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天音控股:关于天音通信有限公司2017年度业绩承诺完成情况的说明下载公告
公告日期:2018-04-24
关于天音通信有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的说明 天音通信控股股份有限公司(以下简称“本公司”)于 2017 年 12 月完成收购深圳市天富锦创业投资有限责任公司(以下简称“天富锦”)持有的天音通信有限公司(以下简称“天音通信”)30%股权事项,根据深圳证券交易所相关规定,现将 2017 年度业绩承诺完成情况说明如下。 一、基本情况 2017 年 3 月 22 日,本公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及本次交易相关事项。本公司拟向天富锦非公开发行股份购买其持有的天音通信 30%股权。根据协商,商定以 2017 年1 月 31 日为评估基准日。 2017 年 4 月 28 日,本公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及《关于<天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。根据中联评估出具的“中联评报字[2017]第 592 号”《资产评估报告》,截至评估基准日 2017 年 1 月 31 日,天音通信 30%股权的评估值为 106,037.83 万元。经交易双方协商,标的资产的交易价格为 106,000.00 万元。 二、业绩承诺情况 根据本公司与天富锦签订的《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司盈利及减值测试补偿协议》及其补充协议,天富锦承诺收益法评估资产于业绩承诺期内实现的净利润乘以天音通信持股比例后的合计数分别不低于 15,824.88 万元、23,172.76 万元、30,580.34 万元。 本次业绩承诺中涉及的净利润,指各收益法评估资产合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,且盈利预测中未包含募集配套资金投入带来的收益。 本次盈利补偿的具体方式优先为股份补偿,计算公式为: 当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次发行价格。按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时,则按照四舍五入原则处理) 在各年计算的补偿股份数量小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的股份不冲回。 如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配,导致天富锦持有的上市公司股份数发生变化,则每年补偿的股份数量应调整为: 按上款公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。 发生补偿时,交易对方持有的股份不足以补偿的,不足部分以现金补偿,计算公式为: 当年应补偿现金金额=(当年应补偿股份数量-当年实际补偿股份数量)×本次发行价格。 如天音通信在业绩承诺期内转让收益法评估资产中某子公司的股权,则各方按照下列盈利预测数终止相应子公司的业绩承诺:  单位:万元 收益法评估资产 2017 年盈利预测数 2018 年盈利预测数 2019 年盈利预测数 易天新动 1,564.74  4,455.27  5,569.44 易天数码 831.83 999.91  1,115.31 北界创想 -1,299.58 912.96  4,306.79 北界无限 44.42 300.24  611.49 深圳穗彩 13,758.93  16,152.66 17,062.23 北京穗彩 312.13 351.72  369.88 注:上述各子公司的盈利预测数已经乘以天音通信在该公司的持股比例。 如该子公司对外转让的价格低于其本次交易的评估值和截至当期期末预测利润之和,则不足部分由天富锦按本次交易前持有该子公司权益的比例对上市公司以股份进行补偿。 三、业绩承诺完成情况 天富锦承诺收益法评估资产 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 15,840.75 万元,超过承诺数 15.87 万元,完成本年预测盈利的 100.10%。  天音通信控股股份有限公司  二〇一八年四月二十三日

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