国泰君安证券股份有限公司 关于天音通信控股股份有限公司 以募集资金置换预先投入自筹资金之核查意见 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规相关规定和要求,作为天音通信控股股份有限公司(以下简称“天音控股”、“上市公司”)2017 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的独立财务顾问,国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或者“本财务顾问”)对天音控股拟使用募集资金置换预先已支付本次交易中部分费用的自筹资金事宜进行了核查,核查情况及核查意见如下:一、募集资金概述 经中国证券监督管理委员会《关于核准天音通信控股股份有限公司向深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1901 号)文件核准,上市公司向深圳市投资控股有限公司发行人民币普通股票 1,500,000 股,发行价格为人民币 10.05 元/股。天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“天健验[2017]3-109 号”《验资报告》对本次募集配套资金进行验证。根据该验资报告,上市公司非公开股票募集配套资金总额15,075,000.00 元,扣除与发行有关的费用后募集资金净额为 9,575,000.00 元。 根据上市公司募集资金的使用计划,本次募集的配套资金将全部用于支付本次交易相关中介机构费用。上市公司已对募集资金采取了专户存储制度,上述募集资金己存入中信银行北京国际大厦支行(账号 8110701012901246406)募集资金专户内。二、募集资金预先投入和置换的具体情况 截至 2018 年 3 月 21 日,该募集资金余额为 5,083,582.11 元,其中利息收入为 8,582.11 元,上市公司以自筹资金预先投入本次发行股份募集配套资金投资项目的具体情况如下: 单位:万元 项目名称 募集资金计划投资金额 自筹资金实际投入金额 中介机构费用 1,507.50 508.36 合 计 1,507.50 508.36 根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定,上市公司决定以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金,上市公司拟对截至2018 年 3 月 21 日之前预先投入募集资金投资项目的自筹资金 508.36 万元进行置换,具体明细如下: 单位:万元 项目名称 自筹资金实际投入金额 拟置换自筹资金金额 评估费 190.00 190.00 审计费 240.00 240.00 验资费 10.00 10.00 信息披露费 33.00 33.00 律师费 35.36 35.36 合 计 508.36 508.36 中审华会计师事务所(特殊普通合伙)已对上市公司截至 2018 年 3 月 21 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核,出具了《天音通信控股股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》(CAC 证专字[2018]0139 号)。三、上市公司审议程序 天音控股使用自筹资金预先投入募集资金投资项目是为了保证本次交易的正常进度需要,符合上市公司的发展利益需要;募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害上市公司股东利益的情况。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月,符合法律法规的相关规定。 1、董事会决议情况 上市公司第七届董事会第四十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》,同意上市公司本次以募集资金人民币 5,083,582.11 元置换已预先投入募投项目自筹资金同等金额。 2、独立董事意见 上市公司独立董事对该事项发表意见认为:公司本次使用募集资金置换先期投入,不存在变相改变募集资金投向,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。本次募集资金使用有关决策程序合法、有效。我们同意公司使用部分募集资金置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金,置换资金总额为人民币 5,083,582.11 元。 3、监事会意见 公司第七届监事会第二十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》,同意公司使用募集资金置换先期已投入的自有资金,置换资金总额为人民币 5,083,582.11 元。四、独立财务顾问核查结论 经核查,本财务顾问认为:天音控股本次以募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经公司董事会审议通过,公司监事会及独立董事发表了明确同意意见,中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了审核报告,履行了相关的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,未影响募投项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。天音控股本次以募集资金置换预先投入的自筹资金符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定,本财务顾问对天音控股以募集资金置换预先投入的自筹资金无异议。(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于天音通信控股股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金之核查意见》签章页)独立财务顾问主办人: ________________ ________________ 刘爱亮 熊岳广 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日