天音通信控股股份有限公司 独立董事 2017 年度述职报告 作为天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，在工作中秉承独立、客观、公正的原则，忠实、勤勉、尽责的履行职责，及时了解公司的经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，较好维护了公司规范化运作及股东的合法利益，认真履行了独立董事应尽的义务和职责。 现将 2017 年度任职期间履行独立董事职责的情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 刘韵洁：男，1943 年生，山东烟台人，中国工程院院士。曾任邮电部数据所所长、邮电部电信总局副局长兼数据通信局局长、中国联通总工程师、副总裁等职，现任中国联通科技委主任。2005 年 11 月当选为中国工程院院士。2011 年 12 月 07 日起任本公司董事。 刘雪生：男，1963 年生，经济学硕士，中国注册会计师。曾担任深圳蛇口中华会计师事务所审计员，深圳华侨城集团公司财务经理，子公司总会计师，目前任深圳市第五届政协委员，华孚色纺股份有限公司独立董事，深圳市注册会计师协会副秘书长。2011 年 5 月 11日起任本公司独立董事。 魏炜：男，1965 年生，北京大学中国经济研究中心博士后，管理科学与工程博士学位。历任北京大学深圳商学院院长助理、新疆大学经济与管理学院副院长等职；2007 年 10 月至今，任北京大学汇丰商学院副院长、北京大学汇丰商学院实践家商业模式研究中心主任，目前兼任深圳市长园集团股份有限公司、中兴通讯股份有限公司、大连獐子岛渔业集团股份有限公司独立董事。2011 年 12 月 07 日起任本公司独立董事。 二、参加会议情况 作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，我们认真审议各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。 2017 年度公司共召开了 5 次股东大会、10 次董事会（其中：以现场会议方式召开会议 1 次、通讯方式召开会议 9 次），我们出席情况及表决如下表： （1）出席董事会情况：  本年应参 以通讯 是否连续两 出席股  是否独  现场出  委托出 缺席次董事姓名 加董事会 方式参 次未亲自参 东大会  立董事  席次数  席次数 数  次 数 加次数 加会议 的次数 刘韵洁 是  10  0 10 0 0 否 刘雪生 是  10  0 10 0 0 否 魏 炜  是  10  1 9 0 0 否 （2）对公司有关事项提出异议的情况： 董事姓名 是否独立董事 提出异议的事项 提出异议的具体内容  备注 刘韵洁 是  无  无  — 刘雪生 是  无  无  — 魏 炜  是  无  无  — 2017 年，公司召开 1 次董事会提名委员会会议、1 次董事会薪酬与考核委员会会议、5 次董事会审计委员会议、4 次董事会战略委员会会议，作为公司董事会专门委员会，我们分 别出席了所有应出席的会议。 三、发表独立意见情况 （一）关于担保事项暨关联交易的事前认可意见 公司拟为天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）及其下属子公司提供担保。由于 公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司（以下简称“天富锦”）签订了《关于明确保证 份额的协议》，针对天音控股为天音通信及其子公司向银行等金融机构融资额度的担保，当 天音通信及其子公司在还款期限届满而不履行还款义务，融资方要求担保方清偿天音通信的 债务时，公司及天富锦按照持股比例负责债务清偿责任，同时公司董事黄绍文先生、严四清 先生直接或间接持有天富锦股权，严四清先生同时担任天富锦公司董事职务，天富锦公司为 本公司的关联方，故相关担保事项构成关联交易。 经审阅相关资料，我们认为上述担保事项有利于满足天音通信及其下属子公司业务开展 对资金的需求，符合公司正常经营需要。天音通信及其下属子公司经营情况正常，信用状况 良好，且向公司提供反担保，为其提供担保风险可控。我们同意将上述担保议案提交公司董 事会审议。 （二）关于公司子公司天音通信有限公司日常关联交易事宜的事前认可意见 公司已将天音通信与深圳欧瑞特供应链管理有限公司的日常关联交易预计事项与我们进行了沟通，我们认为此次日常关联交易价格以市场公允价格为依据，参照非关联方报价，是在公平合理、协商一致的基础上进行的，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意将本议案提交公司第七届董事会第三十三次会议审议。 （三）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的事前认可意见 我们认真审阅了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表意见如下： 1、本次交易完成以后，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。 2、鉴于公司董事黄绍文先生、严四清先生持有天富锦股份，且严四请同时担任天富锦公司的董事，公司本次交易涉及关联交易。董事会就相关事项表决时，关联董事应回避。 3、我们对公司本次交易预案的相关内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。 （四）关于控股股东及其它关联方占用公司资金及对外担保情况的专项说明及独立意见 根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，作为公司的独立董事，在对有关情况进行了解，并听取公司董事会、监事会和经理层有关人员意见的基础上，本着实事求是的原则，对公司 2016 年度对外担保等情况进行了认真负责的核查，现作如下专项说明及独立意见： 1、公司没有发生第一大股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，公司没有为第一大股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况。 2、公司能够严格执行《公司章程》中有关对外担保的规定，严格控制对外担保风险，不存在证监发[2003]56 号文规定的违规对外担保情况。截至 2016 年 12 月 31 日，公司没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也没有提供其他任何形式的对外担保。第一大股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。 我们认为：公司能够根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》进行规范运作。 （五）关于公司 2016 年度利润分配预案的独立意见 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2016 年公司实现合并净利润（归属于母公司）223,426,764.04 元，2016 年年末母公司的未分配利润为 224,302,517.58 元。鉴于公司预计未来发展对资金需求较大,为满足公司的持续性经营需要，公司 2016 年度拟不分配利润，也不以资本公积金转增股本。 我们认为：公司 2016 年度利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，也符合公司的实际情况和经营发展需要。我们同意公司不分配利润的预案，并提请股东大会审议。 （六）关于公司《2016 年度内部控制自我评价报告》的独立意见 根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及《公司独立董事工作制度》的有关规定，我们就公司《2016 年度内部控制自我评价报告》发表如下意见： 1、公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系，符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合公司的业务特点和管理要求，能够满足公司现阶段发展的需要，对公司经营管理起到有效控制、监督作用； 2、报告期内公司严格执行内控制度，不存在违反深圳证券交易所相关规定及公司内控制度的情形； 3、公司《2016 年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实情况，公司内部控制组织机构完整，职权责任分配明晰，涵盖了公司运营的各层面和各环节，保证了公司内控活动的执行及监督充分有效，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。 我们同意公司《2016 年度内部控制自我评价报告》，并同意提交 2016 年度股东大会审议。 （七）关于公司 2017-2019 年股东回报规划的独立意见 公司未来三年股东回报规划的制定，兼顾了股东取得合理投资回报的意愿和公司可持续性发展的要求，在保证公司正常经营发展的前提下，进一步明确了公司进行利润分配的原则、方式、时间间隔、条件以及利润分配政策的决策机制和审批程序等，符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司股利分配政策的要求，并能保护广大投资者的权益。公司制定《公司2017-2019 年股东回报规划》的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，我们同意本次公司董事会审议通过的《公司 2017-2019 年股东回报规划》的议案，同意董事会将议案提交公司 2016 年度股东大会审议。 （八）关于公司董事及高级管理人员 2016 年度有关薪酬事项的独立意见 公司 2016 年度有关薪酬方案符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司的实际经营情况，符合公司《董事监事薪酬与考核管理办法》、《高级管理人员薪酬管理办法》及《高级管理人员绩效管理办法》的规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。我们同意按规定程序将《关于董事及高级管理人员 2016 年度薪酬的议案》提交股东大会审议。 （九）关于公司增补第七届董事会成员的独立意见 我们对公司第七届董事会第三十三次会议审议的《关于公司增补第七届董事会成员的议案》进行了审慎、认真地审议。现对该议案发表如下独立意见： 1、经审阅董事候选人的个人履历，工作业绩等有关资料，未发现有不符合《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除之现象，任职资格合法； 2、董事候选人的提名、聘任程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，提名方式、聘任程序合法； 3、经了解，董事候选人具备《公司法》和《公司章程》规定的任职条件和资格，并具有丰富的工作经验，能够胜任董事职务，能够满足所聘任的公司岗位职责需要，对公司的正常经营有利。 因此，我们同意将《关于公司增补第七届董事会成员的议案》提交股东大会审议。 （十）关于聘请公司 2017 年度财务报告审计机构和内控审计机构的独立意见 公司 2017 年 3 月 22 日召开的第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于聘请公司2017 年度财务报告审计机构的议案》和《关于聘请公司 2017 年度内控审计机构的议案》，我们就该事项发表如下独立意见： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，且为公司提供了 2016 年度的财务报告审计服务和内控审计服务，对公司经营发展和业务流程情况较为熟悉，能够满足公司财务报告审计和内控审计的工作要求。因此，我们同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务报告审计机构和内控审计机构，并同意将本议案提交股东大会审议。 （十一）关于担保事项的独立意见 董事会所审议的担保事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项均为对控股子公司的担保及控股子公司之间的担保，风险可控，符合公司利益。因此，同意董事会审议的相关担保事项，并提请股东大会审议。 （十二）关于公司子公司天音通信有限公司日常关联交易事宜的独立意见 公司子公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）拟与深圳欧瑞特供应链管理有限公司（以下简称“欧瑞特”）签署《物流服务框架协议》，约定由欧瑞特向天音通信提供货物仓储、货物管理及配送等服务。由于天音通信持有欧瑞特 29%股权，公司副董事长严四清先生担任欧瑞特的副董事长，此项交易构成了关联交易。现基于独立判断立场，对有关事项发表独立意见如下： 1、该议案在提交公司第七届董事会第三十三次会议审议前已经我们事先认可； 2、上述关联交易是经营范围内发生的常规业务，天音通信与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件开展关联交易，不存在利益输送及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响； 3、上述关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议该议案时，关联董事全部回避表决，董事会表决程序合法、合规。 因此，我们同意将《公司子公司天音通信有限公司日常关联交易的议案》提交股东大会审议。 （十三）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立意见 我们审阅了本次交易的相关文件，现基于独立判断立场就公司本次交易发表如下意见： 1、公司本次交易的相关议案在提交公司第七届董事会第三十三次会议审议前已经我们事先认可； 2、公司本次交易不构成重大资产重组，但构成关联交易，本次董事会在审议与本次交易有关的议案时，关联董事依法回避了表决。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《天音通信控股股份有限公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效； 3、公司本次交易标的资产的最终交易价格，将根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司确认的评估值为依据，并由各方在公平自愿的原则下协商确定； 4、公司本次交易完成以后，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益； 5、公司本次交易的预案及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次交易的预案具备可行性和可操作性。待本次交易的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次交易的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。综上所述，我们同意公司本次交易的方案。 （十四）关于首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件是否满足的核查意见 我们对《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件是否满足进行了核查，核查结果如下： 1、公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形、近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、中国证监会认定的其他不得解锁限制性股票的情形； 2、全部激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形； 3、公司锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均高于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负；2016 年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为 143,372,019.41 元，高于业绩考核目标 1.3亿元； 4、公司对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，本次 112 名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到“C”等级或以上标准； 5、公司有关限制性股票授予和解锁程序未违反有关法律、法规及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益； 6、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。 综上，我们认为：公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期的解锁条件已全部成就，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，为 112 名激励对象所持共计 3,259,404 股限制性股票安排解锁。 （十五）关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见 根据《限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司激励对象中易江南等十人绩效评价结果为“C”，根据公司激励计划的相关规定，本次解锁比例为 70%，其部分已获授但未解锁的合计 95,796 股股份应进行回购注销，回购注销价格为 5.4 元/股。 此次进行回购注销符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意对以上不符合解锁条件的 95,796 股限制性股票按照《限制性股票激励计划（草案）》的规定实施回购注销。 （十六）关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的独立意见 1、本次依据《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）的相关规定所确定的预留限制性股票授予对象，不存在最近三年被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要； 2、董事会确定本次预留限制性股票的授予日为 2017 年 4 月 6 日，该授予日符合相关法律、法规、规范性文件以及公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定； 3、公司本次预留限制性股票授予价格的确定，符合相关法律、法规、规范性文件以及公司《限制性股票激励计划（草案）》中有关授予价格确定的规定； 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。 综上，我们一致同意公司本次预留限制性股票的授予日为 2017 年 4 月 6 日，并同意向符合条件的 6 名激励对象授予预留限制性股票 132.42 万股。 （十七）关于第七届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可意见 1、公司本次交易不构成重大资产重组，但构成关联交易，本次董事会在审议与本次交易有关的议案时，关联董事黄绍文先生、严四清先生、刘征宇先生、封炜先生需依法回避表决。 2、关于评估机构或者估值机构独立性、评估或者估值假设前提合理性和交易定价公允性的独立意见 （1）公司为本次交易聘请的评估机构为中联资产评估集团有限公司，该评估机构具有证券业务资格。除业务关系外，评估机构及经办人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。 （2）本次评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 （3）中联资产评估集团有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对天音通信100%股权的价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果，符合中国证监会的相关规定。重要评估参数取值合理，评估方法恰当，评估结果客观、公正的反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价符合法律法规的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。 3、公司本次交易完成以后，有利于进一步提高资产质量、扩大业务规模、提升市场竞争力、增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。 4、公司本次重组报告书及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次交易方案具备可行性和可操作性。 5、同意将本次交易具体方案及重组报告书等相关议案提交公司董事会审议。 （十八）关于第七届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见 1、本次提交公司第七届董事会第三十六次会议审议的公司拟向深圳市天富锦创业投资有限责任公司非公开发行股份购买天音通信有限公司 30%股权（以下简称“标的资产”），并向深圳市投资控股有限公司、深圳市天骥利通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）、新余市新盛源投资企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）具体方案及《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关文件，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。 2、公司本次交易不构成重大资产重组，但构成关联交易，本次董事会在审议与本次交易有关的议案时，关联董事黄绍文先生、严四清先生、刘征宇先生、封炜先生已依法回避了表决。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 3、关于评估机构或者估值机构独立性、评估或者估值假设前提合理性和交易定价公允性的独立意见 （1）公司为本次交易聘请的评估机构为中联资产评估集团有限公司，该评估机构具有证券业务资格。除业务关系外，评估机构及经办人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。 （2）本次评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 （3）中联资产评估集团有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对天音通信100%股权的价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果，符合中国证监会的相关规定。重要评估参数取值合理，评估方法恰当，评估结果客观、公正的反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价符合法律法规的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。 4、公司本次交易完成以后，有利于进一步提高资产质量、扩大业务规模、提升市场竞争力、增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。 5、公司本次重组报告书及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次交易方案具备可行性和可操作性。 6、本次交易方案尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会核准。 （十九）关于评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性的独立意见 1、公司为本次交易聘请的评估机构为中联资产评估集团有限公司，该评估机构具有证券业务资格。除业务关系外，评估机构及经办人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。 2、本次评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 3、中联资产评估集团有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对天音通信100%股权的价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果，符合中国证监会的相关规定。重要评估参数取值合理，评估方法恰当，评估结果客观、公正的反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价符合法律法规的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。 （二十）关于第七届董事会第三十七次（临时）会议相关事项的事前认可意见 1、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）构成关联交易，董事会在审议与本次交易有关的议案时，关联董事黄绍文先生、严四清先生、刘征宇先生、封炜先生需依法回避表决。 2、公司本次修订发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合深圳证券交易所的审核意见，并且公司与交易对方及配套融资认购方进行了充分的沟通，本次修订符合相关法律法规的规定。 3、公司本次与交易对方深圳市天富锦创业投资有限责任公司签署的《发行股份购买资产框架协议之补充协议二》，与配套融资认购方深圳市投资控股有限公司、深圳天骥利通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）、新余市新盛源投资企业（有限合伙）分别签署的《定向发行股份认购协议之补充协议二》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。 4、同意将《关于修订发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署<发行股份购买资产框架协议之补充协议二>和<定向发行股份认购协议之补充协议二>的议案》等提交公司董事会审议。 （二十一）关于第七届董事会第三十七次（临时）会议相关事项的独立意见 1、本次提交公司第七届董事会第三十七次（临时）会议审议的《关于修订发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署<发行股份购买资产框架协议之补充协议二>和<定向发行股份认购协议之补充协议二>的议案》等相关文件，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。 2、公司本次修订发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合深圳证券交易所的审核意见，并且公司与交易对方及配套融资认购方进行了充分的沟通，本次修订符合相关法律法规的规定。 3、公司本次签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。 （二十二）关于第七届董事会第三十九次（临时）会议相关事项的事前认可意见 1、按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的调整以及本次调整后的交易方案构成关联交易，本次董事会在审议与本次交易有关的议案时，关联董事黄绍文先生、严四清先生、刘征宇先生、封炜先生须依法回避表决。 2、公司与深圳市天骥利通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）、新余市新盛源投资企业（有限合伙）分别签署《定向发行股份认购协议及相关补充协议之终止协议》，与深圳市投资控股有限公司签署《定向发行股份认购协议之补充协议三》，有利于保证本次交易的顺利实施，符合监管要求，有利于维护公司及其他股东利益。 3、公司调整交易方案及签订相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。 4、同意将《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且调整不构成对方案的重大调整的议案》等与本次交易相关的议案提交公司董事会审议。 （二十三）关于第七届董事会第三十九次（临时）会议相关事项的独立意见 1、本次提交公司第七届董事会第三十九次（临时）会议审议的与发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关的议案及协议，在提交公司董事会审议前，已经我们事前认可。 2、根据监管要求，经公司研究，公司对本次交易方案进行了调整，本次调整符合上市公司和全体股东的利益，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，本次调整后的交易方案具备可行性和可操作性。 3、公司与深圳市天骥利通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）、新余市新盛源投资企业（有限合伙）分别签署《定向发行股份认购协议及相关补充协议之终止协议》，与深圳市投资控股有限公司签署《定向发行股份认购协议之补充协议三》，符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可操作性。 4、按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次调整事宜以及本次调整后的交易方案构成关联交易，本次董事会在审议与本次交易有关的议案时，关联董事黄绍文先生、严四清先生、刘征宇先生、封炜先生已依法回避表决。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 5、公司 2017 年第二次临时股东大会已合法授权董事会全权办理与本次交易相关的一切具体事宜，本次交易相关事项无需另行提交公司股东大会审议，调整后的交易方案尚需取得中国证监会的核准。 综上，我们认为，公司本次交易方案的调整以及与募集配套资金认购方签署相关协议，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，相关程序合法合规，我们一致同意本次交易方案调整，并同意公司与交易各方签署相关协议。 （二十四）关于控股股东及其它关联方占用公司资金及对外担保情况的专项说明及独立意见 根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，作为公司的独立董事，在对有关情况进行了解，并听取公司董事会、监事会和经理层有关人员意见的基础上，本着实事求是的原则，对公司 2017 年上半年对外担保等情况进行了认真负责的核查，现作如下专项说明及独立意见： 1、公司没有发生第一大股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，公司没有为第一大股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况。 2、公司能够严格执行《公司章程》中有关对外担保的规定，严格控制对外担保风险，不存在证监发[2003]56 号文规定的违规对外担保情况。截至 2017 年 6 月 30 日，公司没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也没有提供其他任何形式的对外担保。第一大股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。 我们认为：公司能够根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》进行规范运作。 （二十五）关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的独立意见 公司本次回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定,程序合法合规。樊洪等 12 人因离职已不符合激励条件,同意按照《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定回购注销其尚未解锁的限制性股票。 （二十六）关于第七届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见 公司依照财政部的有关规定和要求，对会计政策进行了变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，因此同意公司本次会计政策的变更。 （二十七）关于第七届董事会第四十二次（临时）会议相关事项的事前认可意见 经核查，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求。我们认为公司更换会计师事务所是公司业务发展的需要，符合公司及全体股东利益，同意聘任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将《关于变更会计师事务所的议案》提交公司董事会和股东大会审议。 （二十八）关于第七届董事会第四十二次（临时）会议相关事项的独立意见 经核查，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求，公司聘任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务审计机构不会影响公司报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益。公司拟变更会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意将 2017 年度审计机构变更为中审华会计师事务所（特殊普通合伙），并同意将该议案提交公司股东大会审议。 四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 1、审查公司信息披露情况 2017 年度公司能严格按照《证券法》、深交所《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等有关法律法规要求，保证公司信息披露真实、准确、及时、完整。 2、对公司治理及经营管理的调查 作为公司独立非执行董事，我们在 2017 年度任职期间能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司生产经营、财务管理、内控制度建设，募集资金使用、关联交易等情况，详实地听取相关人员的汇报，进行调查，获取做出决策所需要的情况和资料。 五、其他需说明的情况 1、无提议召开董事会的情况； 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况； 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 六、总体评价和建议 2017 年度任职期间，我们勤勉尽责，忠实地履行了独立董事应尽的义务，充分利用各自的专业优势，为公司提供专业意见。2018 年度，我们将继续认真履职，本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，不断加强学习，提高专业水平，加强沟通，提高董事会的决策能力，积极履行独立董事的职责、有效发挥独立董事决策和监督作用，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥积极作用。  独立董事：刘韵洁、刘雪生、魏 炜  二零一八年四月二十三日