国泰君安证券股份有限公司  关于 天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金  之 2017 年度持续督导报告书  独立财务顾问  二零一八年四月  声 明 国泰君安作为天音控股 2017 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2017 年度报告，出具了关于重大资产重组的持续督导报告书。 本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具持续督导意见的依据是天音控股、天富锦、深投控以及标的公司等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 本持续督导报告书不构成对天音控股的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 本独立财务顾问提请投资者认真阅读天音控股董事会发布的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件。  释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：公司、上市公司、天音 天音通信控股股份有限公司，曾用名江西赣南果业股份有限 指控股、赣南股份  公司标的公司、天音通信、 指 天音通信有限公司，曾用名深圳市天音通信发展有限公司深圳天音标的资产、交易标的、 指 天富锦持有的天音通信 30%的股权标的股权天富锦、交易对方、业 深圳市天富锦创业投资有限责任公司，曾用名深圳市天富锦 指绩承诺股东  投资有限责任公司  深圳市投资控股有限公司，本次交易前为上市公司第一大股深投控  指  东  中国华建投资控股有限公司，本次交易前为上市公司第二大中国华建 指  股东北京信托 指 北京国际信托有限公司深圳鼎鹏 指 深圳市鼎鹏投资有限公司配套融资认购方  指 深投控本次交易、本次重组、 天音控股本次向天富锦非公开发行股份购买天音通信 30%股本次发行股份购买资产 指 权，并向配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金的行并募集配套资金  为发行股份购买资产 指 天音控股向天富锦非公开发行股份购买天音通信 30%股权募集配套资金 指 天音控股向深投控非公开发行股份募集配套资金  《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限  责任公司发行股份购买资产框架协议》及《天音通信控股股《发行股份购买资产框 份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份 指架协议》及其补充协议 购买资产框架协议之补充协议》、《天音通信控股股份有限公  司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份购买资产  框架协议之补充协议二》  《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限《盈利补偿协议》及其 责任公司盈利及减值测试补偿协议》及《天音通信控股股份 指补充协议 有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司盈利及减值  测试补偿协议之补充协议》  《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司定  向发行股份认购协议》及《天音通信控股股份有限公司与深  圳市投资控股有限公司定向发行股份认购协议之补充协议》、《定向发行股份认购协 指 《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司定议》及其补充协议  向发行股份认购协议之补充协议二》、《天音通信控股股份有  限公司与深圳市投资控股有限公司定向发行股份认购协议之  补充协议三》  《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套报告书  指  资金暨关联交易报告书（修订稿）》发行股份购买资产定价 指 天音控股第七届董事会第三十三次会议决议公告日基准日配套融资定价基准日 指 本次重组配套融资非公开发行股票发行期的首日评估基准日  指 2017 年 1 月 31 日北界创想 指 北界创想（北京）软件有限公司北界无限 指 北界无限（北京）软件有限公司易天数码 指 深圳市易天移动数码连锁有限公司易天新动 指 北京易天新动网络科技有限公司掌信彩通 指 掌信彩通信息科技（中国）有限公司深圳穗彩 指 深圳市穗彩科技开发有限公司北京穗彩 指 北京穗彩信息科技有限公司  天音通信持有的易天新动 100.00%股权、易天数码 55.00%股  权、北界创想 70.91%股权、北界无限 70.91%股权，及天音通收益法评估资产  指  信通过掌信彩通持有的深圳穗彩 100.00%股权、北京穗彩  52.00%股权  上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所，于利润《专项审核报告》 指 补偿期内对收益法评估资产当年实际盈利情况出具的《专项  审核报告》独立财务顾问、国泰君 指 国泰君安证券股份有限公司安证券大成律师、律师  指 北京大成律师事务所天健会计师、会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）中联评估、评估师、评 指 中联资产评估集团有限公司估机构天音移动 指 天音移动通信有限公司天音信息 指 天音信息服务（北京）有限公司欧朋、欧朋公司  指 北界创想、北界无限  北京天联华建通信科技发展有限公司，报告期内曾为天音通天联华建 指  信全资子公司，现为天音通信的参股子公司香港益亮 指 益亮有限公司（TRENDY VICTOR LIMITED）Opera 公司  指 Opera Software ASA. Inc合广工会 指 深圳合广实业公司工会委员会合广实业 指 深圳合广实业公司天音工会 指 深圳市天音通信发展有限公司工会委员会珠海景顺 指 珠海景顺科技有限公司  中国新闻发展深圳有限公司,报告期内曾为上市公司第一大中新深圳公司 指  股东，曾用名“中国新闻发展深圳公司”天和旺  指 石河子市天和旺投股权投资合伙企业（有限合伙）天联创  指 石河子市天联创投股权投资合伙企业（有限合伙）  天音通信于 2016 年 12 月 26 日通过竞拍取得“深圳市南山区深圳湾总部基地  指  深圳湾超级总部基地”（土地编号 T207-0050）国资委  指 国有资产监督管理委员会深圳市国资委 指 深圳市国有资产监督管理委员会中国证监会  指 中国证券监督管理委员会深交所  指 深圳证券交易所中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司深圳市监局  指 深圳市市场监督管理局《公司法》  指 《中华人民共和国公司法》《证券法》  指 《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》元、万元、亿元  指 如未特别指明，则代表人民币元、万元、亿元  国泰君安证券股份有限公司  关于天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 之 2017 年度持续督导报告书 国泰君安作为天音控股 2017 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见：一、交易资产的交付或者过户情况（一）交易方案概述 本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分： 1、发行股份购买资产 本次交易中，上市公司拟向天富锦非公开发行股份购买其持有的天音通信30%股权。截至本次评估基准日 2017 年 1 月 31 日，天音通信 30%股权的评估值为 106,037.83 万元。经交易双方协商，标的资产的交易价格为 106,000.00 万元。 本次交易前，上市公司持有天音通信 70%股权，天音通信为上市公司的控股子公司。本次发行股份购买资产完成后，天音通信将成为上市公司的全资子公司。 2、募集配套资金 本次交易中，上市公司拟向深投控发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 1,543.00 万元，不超过本次标的资产交易价格的 100%。 本次募集的配套资金将全部用于支付本次交易相关中介机构费用。（二）本次标的资产的过户情况 根据深圳市市场监督管理局于 2017 年 10 月 26 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300279293591L），天音通信已就其 30%股权的权属变更事宜完成了工商变更登记，上市公司目前已持有的天音通信 100%股权。（三）配套融资股份发行情况 1、股份发行情况 2017 年 11 月 1 日，国泰君安和发行人向深投控发出《缴款通知书》，通知认购对象将认购款项划转至国泰君安指定的收款账户。 2017 年 11 月 3 日，深投控已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户（开户行：上海银行徐汇支行，账户名称：国泰君安证券股份有限公司，账号：31685803001870172）。 2017 年 11 月 6 日，国泰君安已将上述认购款项扣除承销费 5,000,000.00 元（伍佰万元整）后的余额，划转至公司在中信银行北京国际大厦支行开立的账号为 8110701012901246406 的人民币账户内。 2、验资和股份登记情况 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验[2017]3-108 号”《验证报告》，确认截至 2017 年 11 月 3 日，国泰君安在上海银行徐汇支行开立的账号 为 31685803001870172 的 账 户 实 际 收 到 深 投 控 认 缴 的 认 购 资 金 总 额15,075,000.00 元（壹仟伍佰零柒万伍仟元整）。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验[2017]3-109 号”《验资报告》，确认截至 2017 年 11 月 6 日，天音控股已收到天富锦投入的价值为1,060,000,000.00 元的天音通信 30%股权，收到深投控以货币资金缴纳的出资款15,075,000.00 元，减除发行费用人民币 5,500,000.00 元后，计入股本人民币101,973,933.00 元（壹亿零壹佰玖拾柒万叁仟玖佰叁拾叁元整），计入资本公积（股本溢价）人民币 967,601,067.00 元（玖亿陆仟柒佰陆拾万壹仟零陆拾柒元整）。截 至 2017 年 11 月 6 日 ， 天 音 控 股 本 次 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币1,061,287,429.00 元，累计实收资本人民币 1,061,287,429.00 元。 天音控股已于 2017 年 12 月 1 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次交易涉及的新增股份于 2017 年 12 月 13 日在深交所上市交易。 3、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 天音控股在中信银行北京国际大厦支行开立了募集资金专用账户，并和中信银行北京国际大厦支行、国泰君安签订了《募集资金三方监管协议》。（四）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已完成标的资产的交付，标的资产已完成相应的工商变更手续。本次交易配套融资已经发行完毕。天音控股非公开发行股份购买资产及配套融资新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，在深圳证券交易所上市，合法有效。天音控股尚需办理本次交易新增股份的工商变更登记。二、交易各方当事人承诺的履行情况（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 承诺主体  承诺内容 一、保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。上市公司董事、监事及 二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 高级管理人员 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺暂停转让本人 在天音控股拥有权益的股份。 1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、 关 交易对方天富锦 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文 承诺主体  承诺内容 件的要求，本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真 实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。 2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为 真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与 其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印 章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向天音控股披露 有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整 性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关 各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。 6、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在天音控股 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交天音控股董事会，由董事会代本 承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交 易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易 所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的 身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、 关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文 件的要求，本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真 实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个配套融资认购方深投控 别和连带的法律责任。 2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为 真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与 其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印 章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、 承诺主体  承诺内容 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向天音控股披露 有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整 性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关 各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。 6、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在天音控股 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交天音控股董事会，由董事会代本 承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交 易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易 所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的 身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直 接锁定相关股份。如调查结论发现本承诺人存在违法违规情节， 本承诺人承诺锁定股份自愿用于对因本承诺人相关违法违规行为 对相关投资者造成的损失进行赔偿。（二）减少和规范关联交易的承诺 承诺主体  承诺内容 本公司在作为天音控股的股东期间，本公司及所控制的其他公司、 企业或者其他经济组织将尽量避免并规范与天音控股、天音通信 及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。 对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及所控制 的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合 交易对方天富锦 理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履 行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程 序，不利用股东优势地位损害天音控股及其他股东的合法权益。 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给天音控股、天音通信及 其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 本公司将继续遵守在受让中国新闻发展深圳有限公司所持有天音 控股 13.76%股权时作出的《关于规范关联交易的承诺》的内容。配套融资认购方深投控 本公司若违反上述承诺，将依法承担因此而给天音控股、天音通 信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的实际经济 损失。（三）避免同业竞争的承诺 承诺主体  承诺内容 1．截至本承诺函签署日，本公司及包括本公司控制的其他公司、 企业或者其他经济组织等关联方未从事与天音控股、天音通信及 其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的 业务。 2．在作为天音控股的股东期间，本公司及包括本公司控制的其他 公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任 何与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经 济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事 交易对方天富锦 任何可能损害天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或 者其他经济组织利益的活动。 如本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到天音 控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主 营业务范围内的业务机会，本公司及其控制的其他公司、企业或 者其他经济组织承诺将该等合作机会让予天音控股、天音通信及 其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给天音控股、天音通信及 其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 1、本公司将继续遵守在受让中国新闻发展深圳有限公司所持有天 音控股 13.76%股权时作出的《关于避免同业竞争的承诺》内容。 2、如本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇 到天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济配套融资认购方深投控 组织主营业务范围内的业务机会，本公司及本公司控制的其他公 司、企业或者其他经济组织将尽最大努力把该等合作机会让予天 音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。 本公司若违反上述承诺，将依法承担因此而给天音控股造成的实 际经济损失。（四）关于保持上市公司独立性的承诺 承诺主体  承诺内容 一、保证天音控股、天音通信的人员独立 1．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的劳动、人事及薪酬 管理与本公司及本公司控制的其他公司或者其他经济组织等关联 方之间完全独立。 交易对方天富锦 2．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的高级管理人员均专 职在天音控股、天音通信任职并领取薪酬，不在本公司及本公司 控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事以外 的职务。 二、保证天音控股、天音通信的机构独立 承诺主体  承诺内容 1．保证本次交易完成后天音控股、天音通信构建健全的公司法人 治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的股东（大）会、董 事会、监事会等依照法律、法规及天音控股、天音通信公司章程 独立行使职权。 三、保证天音控股、天音通信的资产独立、完整 1．保证本次交易完成后天音控股、天音通信拥有与生产经营有关 的独立、完整的资产。 2．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的经营场所独立于本 公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。 3．除正常经营性往来外，保证本次交易完成后天音控股、天音通 信不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他公司、企业或 者其他经济组织等关联方占用的情形。 四、保证天音控股、天音通信的业务独立 1．保证本次交易完成后天音控股、天音通信拥有独立开展经营活 动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。 2．保证本次交易完成后本公司及本公司控制的其他公司、企业或 者其他经济组织等关联方避免从事与天音控股、天音通信及其控 制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。 3．保证本次交易完成后本公司及本公司控制的其他公司、企业或 者其他经济组织等关联方减少与天音控股、天音通信及其控制的 其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且 无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作， 并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信 息披露义务。 五、保证天音控股、天音通信的财务独立 1．保证天音控股、天音通信本次交易完成后分别具备独立的财务 部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2．保证天音控股、天音通信本次交易完成后独立在银行开户，不 与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关 联方共用银行账户。 3．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的财务人员不在本公 司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼 职。 4．保证本次交易完成后天音控股、天音通信能够独立做出财务决 策，本公司不干预天音控股、天音通信的资金使用。 5．保证本次交易完成后天音控股、天音通信依法独立纳税。 一、保证天音控股、天音通信的人员独立 1．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的劳动、人事及薪酬 管理与本公司/企业及本公司/企业控制的其他公司或者其他经济配套融资认购方深投控 组织等关联方之间完全独立。 2．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的高级管理人员均专 职在天音控股、天音通信任职并领取薪酬，不在本公司/企业及本承诺主体  承诺内容 公司/企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任 董事以外的职务。 二、保证天音控股、天音通信的机构独立 1．保证本次交易完成后天音控股、天音通信构建健全的公司法人 治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的股东（大）会、董 事会、监事会等依照法律、法规及天音控股、天音通信公司章程 独立行使职权。 三、保证天音控股、天音通信的资产独立、完整 1．保证本次交易完成后天音控股、天音通信拥有与生产经营有关 的独立、完整的资产。 2．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的经营场所独立于本 公司/企业及本公司/企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织 等关联方。 3．除正常经营性往来外，保证本次交易完成后天音控股、天音通 信不存在资金、资产被本公司/企业及本公司/企业控制的其他公 司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。 四、保证天音控股、天音通信的业务独立 1．保证本次交易完成后天音控股、天音通信拥有独立开展经营活 动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。 2．保证本次交易完成后本公司/企业及本公司/企业控制的其他公 司、企业或者其他经济组织等关联方避免从事与天音控股、天音 通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系 的业务。 3．保证本次交易完成后本公司/企业及本公司/企业控制的其他公 司、企业或者其他经济组织等关联方减少与天音控股、天音通信 及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于 确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进 行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关 审批程序及信息披露义务。 五、保证天音控股、天音通信的财务独立 1．保证天音控股、天音通信本次交易完成后分别具备独立的财务 部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2．保证天音控股、天音通信本次交易完成后独立在银行开户，不 与本公司/企业及本公司/企业控制的其他公司、企业或者其他经济 组织等关联方共用银行账户。 3．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的财务人员不在本公 司/企业及本公司/企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等 关联方兼职。 4．保证本次交易完成后天音控股、天音通信能够独立做出财务决 策，本人不干预天音控股、天音通信的资金使用。 5．保证本次交易完成后天音控股、天音通信依法独立纳税。（五）关于股份锁定的承诺 承诺主体  承诺内容 一、天音控股本次向本公司发行的股份自发行完成并上市之日起 三十六个月内不得转让。 二、在锁定期内，本公司如因天音控股实施送红股、资本公积金 转增股本事项而增持的天音控股股份，亦应遵守上述锁定期限的 交易对方天富锦 约定。本公司因本次交易所获得的天音控股股份在锁定期届满后 减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及天音控股《公司 章程》的相关规定。 本公司/企业通过本次交易认购的天音控股股份，自发行完成并上 市之日起 36 个月内不得转让。配套融资认购方深投控 上述股份锁定期限届满后，本公司/企业通过本次交易认购的天音 控股股份可自行处置，但相关法律法规、中国证券监督管理委员 会及深圳证券交易所另有规定的除外。（六）关于持有标的资产权属清晰的承诺 承诺主体  承诺内容 1、截至本承诺函签署之日，本公司已经依法履行对天音通信的出 资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任 何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义 务及责任的行为，不存在可能影响天音通信合法存续的情况。 2、截至本承诺函签署之日，本公司合法持有天音通信的股权，对 该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在 权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股 或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、 限制转让的承诺或安排。 交易对方天富锦 3、截至本承诺函签署之日，本公司持有天音通信的股权未设置抵 押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股 权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未 决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。该等 股权依照本公司与天音控股签署的《发行股份购买资产框架协议》 及其补充协议的约定完成过户不存在法律障碍。 4、天音通信不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查的情形；不存在受到行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。（七）本次交易各方之间及与交易前公司持股 5%以上股东之间关联关系及一致行动关系的声明和承诺 承诺主体 承诺内容 1、本公司于本次交易前与天音控股 5%以上股东不存在关联关 系或一致行动关系 截至本承诺函签署之日，本公司的股权结构如下表： 序号  股东名称  出资额（万元） 持股比例 1 天联创  2,104.90 30.31% 2 天和旺  95.10 1.37% 3 严四清  775.00 11.16% 4 吴继光  775.00 11.16% 5 黄绍文  1,200.00 17.28% 6 珠海景顺 1,945.00 28.00% 7 毛煜  50.00 0.72% 合计 6,945.00 100.00% 本公司的董事会成员包括严四清、何林峰、毛煜等 3 人，监事 会成员包括吴崇和、施文慧、王岚等 3 人，总经理为严四清。 交易对方天富锦 本次交易前，天音控股持股 5%以上的股东包括深圳市投资控股 有限公司、中国华建投资控股有限公司、北京国际信托有限公 司、深圳市鼎鹏投资有限公司。本公司与上述股东之间不存在 关联关系，不存在一致行动关系。 2、本公司与本次交易配套融资认购方不存在关联关系或一致行 动关系 本次交易中，天音控股除向本公司发行股份购买天音通信 30% 股权外，还将向深圳市投资控股有限公司发行股份募集配套资 金。本公司与上述配套融资认购方之间不存在关联关系，不存 在一致行动关系。 3、本公司于本次交易后不谋求上市公司的控制权 本次交易完成后，本公司仍认可并尊重天音控股目前的股权结 构。本公司不会单方面的通过增持股份等行为主动谋求天音控 股的控制权，不单独或与任何其他方协作（包括但不限于签署 一致行动协议、实际形成一致行动等）方式取得天音控股的实 际控制人地位，如有必要，将采取一切有利于维持天音控股持 续发展需要，对拟取得实际控制权的行为提供支持。 1、本公司于本次交易前与天音控股 5%以上股东之间的关联关配套融资认购方深投控 系或一致行动关系说明 截至本承诺函签署之日，本公司的股权结构如下表： 承诺主体  承诺内容 序  出资额（万 持股比  股东名称 号 元）  例  深圳市人民政府国有资产监督管理委 1 2,158,000 100.00%  员会  合计 2,158,000 100.00% 本公司的董事会成员包括彭海斌、陈志升、王勇健、张志、杨 承军、冯青山等 6 人，监事会成员包括栗淼、伍先铎、李华、 张艳红等 4 人，总经理为王勇健。 本次交易前，本公司持有天音控股 177,947,572 股股份，占其股 本总额的 18.55%，本公司为天音控股的第一大股东。除本公司 外，天音控股持股 5%以上的股东包括中国华建投资控股有限公 司、北京国际信托有限公司、深圳市鼎鹏投资有限公司。本公 司与上述股东之间不存在关联关系，不存在一致行动关系。 2、本公司与本次交易对方、其他配套融资认购方不存在关联关 系或一致行动关系。 本次交易中，天音控股将向深圳市天富锦创业投资有限责任公 司发行股份购买天音通信 30%股权，并将向本公司发行股份募 集配套资金。本公司与本次交易对方之间不存在关联关系，不 存在一致行动关系。（八）交易对方关于标的资产的业绩承诺和补偿安排 根据上市公司与交易对方天富锦签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，天富锦承诺收益法评估资产于业绩承诺期内实现的净利润乘以天音通信持股比例后的合计数分别不低于 15,824.88 万元、23,172.76 万元、30,580.34 万元。关于《盈利补偿协议》及其补充协议的具体内容，请参见报告书“第一章，五，（四）业绩承诺及补偿安排”部分。（九）上市公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报填补措施的承诺 承诺主体  承诺内容 （一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输 送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。上市公司董事、高级管 （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 理人员 （三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投 资、消费活动。 承诺主体 承诺内容 （四）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （五）本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。 （六）本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于 填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证 监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充 承诺。 （七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人 对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺 并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者 投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒 不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等 证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出 处罚或采取相关管理措施。（十）财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：相关承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺，未出现违反承诺的情形；承诺人不存在经营、财务状况发生重大变化对其履行承诺构成不利影响的情形；承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。三、盈利预测的实现情况（一）盈利预测及补偿承诺 在本次交易中，交易对方天富锦对收益法评估资产 2017-2019 年度业绩作出承诺。业绩承诺内容如下： 1、补偿协议 公司就交易中采取收益法评估结果作为定价依据的标的公司与交易对方天富锦签署了《盈利补偿协议》及相关补充协议，由交易对方对标的公司本次交易实施完成后三个会计年度的利润情况作出承诺，在标的公司无法实现承诺净利润的情形下，交易对方需按照协议约定以其获得的股份和现金对价对上市公司进行补偿。 2、补偿期间 标的资产交割日起连续三个会计年度（含标的股权交割日当年），即 2017年度、2018 年度、2019 年度。 3、利润承诺数额 交易对方天富锦承诺收益法评估资产于业绩承诺期内实现的净利润乘以天音通信持股比例后的合计数分别不低于 15,824.88 万元、23,172.76 万元、30,580.34万元。 本次交易中的收益法评估资产，指天音通信持有的易天新动网络科技有限公司（以下简称“易天新动”）、深圳市易天移动数码连锁有限公司（以下简称“易天数码”）、北界创想（北京）软件有限公司（以下简称“北界创想”）、北界无限（北京）软件有限公司（以下简称“北界无限”）、深圳市穗彩科技开发有限公司（以下简称“深圳穗彩”）、北京穗彩信息科技有限公司（以下简称“北京穗彩”）的股权。天富锦所承诺的收益法评估资产于业绩承诺期内实现净利润数等于 6 家收益法评估公司各自的净利润乘以天音通信的持股比例后的合计数。本次业绩承诺中涉及的净利润，指各收益法评估资产合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且盈利预测中未包含募集配套资金投入带来的收益。 如天音通信在业绩承诺期内转让收益法评估资产中某子公司的股权，则各方按照下列盈利预测数终止相应子公司的业绩承诺：  单位：万元 收益法评估资产 2017 年盈利预测数 2018 年盈利预测数 2019 年盈利预测数 易天新动 1,564.74 4,455.27  5,569.44 易天数码 831.83 999.91  1,115.31 北界创想 -1,299.58  912.96  4,306.79 北界无限 44.42 300.24 611.49 深圳穗彩 13,758.93 16,152.66 17,062.23 北京穗彩 312.13 351.72 369.88注：上述各子公司的盈利预测数已经乘以天音通信在该公司的持股比例。 如该子公司对外转让的价格低于其本次交易的评估值和截至当期期末预测利润之和，则不足部分由天富锦按本次交易前持有该子公司权益的比例对上市公司以股份进行补偿。（二）2017 年度业绩承诺完成情况 根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天音通信有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（CAC 证专字[2018]0137 号），本次交易中收益法评估资产 2017 年度实现净利润如下：  单位：万元 期间  承诺净利润 实现净利润 差异数  完成率 2017 年度 15,824.88 15,840.75 15.87  100.10% 2017 年度，收益法评估资产实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 15,840.75 万元，超过承诺数 15.87 万元，完成本年预测盈利的 100.10%。（三）财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天音通信有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（CAC 证专字[2018]0137 号），本次交易中收益法评估资产 2017 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过了交易对方承诺的净利润数，交易对方于 2017年度不需要履行补偿义务。四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状（一）2017 年上市公司发展情况概述 本次交易为天音控股向天富锦发行股份购买其持有的天音通信 30%股权并募集配套资金。本次交易完成后，天音控股持有天音通信 100%股权。本次交易未导致上市公司主营业务发生变更。 上市公司目前已形成由通讯产品销售业务、彩票销售设备及相关技术服务业务构成的双主业发展模式，此外还在主要业务板块的基础上延伸出了包括移动互联网业务、移动通信转售业务等业务板块。公司各业务板块发展情况如下： 1、手机分销业务 报告期内，公司坚持以客户为中心，不忘初心，砥砺前行。作为公司核心基础业务的手机分销业务，在 2017 年深耕渠道，客户数量不断增加、客户合作持续深化，以“专业化、系统化、网格化”为核心的作业初见成效，零售拓展&服务业务得到长足发展，终端门店的运营能力有了质的提升。在报告期内手机分销业务利润增长，较好地完成了全年目标，尤其是在拓展苹果和华为体验店方面取得了突破，为拓展三、四级市场奠定了良好基础，客户合作口碑，行业评价得到显著提升。未来的手机分销业务仍将是公司销售规模和利润来源的基础，也将给公司发展及稳健经营提供坚实的保证。 2、彩票业务 2017 年公司积极支持各客户省业务的开展和创新，同时积极开展面向彩民的市场营销和彩票服务业务。 报告期内，在产品交付方面，完成了公司智慧投注站样板店建设和全国客户会推广，完成甘肃、山西、新疆等省的智慧投注站建设，完成河南快开游戏自助大厅建设；完成河南福彩即开票系统的升级替换等工作。 在新产品研发上，完成集群式新一代电脑彩票核心销售系统的研发，成功推出智慧彩、智能彩、彩票营销管理、站点巡查管理、彩票大数据分析等业务支撑系统、推出 LT-G08、LT-MS03、LT-F10、LT-IA02 等新型彩票终端机、推出验票机、电子公告板、电子走势图等系列辅助销售产品。 在新业务拓展上，公司推出的智慧投注站建设方案和社会化渠道终端已在全国进行推广，在多个客户省成功落地实施取得了良好的效果;推出多款彩票积分游戏在河南福彩自助大厅成功上线;彩票营销服务在河南福彩、山西福彩继续扩大服务范围；实施甘肃、四川、重庆灾备系统；体彩智慧投注站平台服务也在广东多个地市得到成功应用。2017 年公司在通过不断创新有力支撑了各客户的业务开展，客户满意度进一步提升。 3、移动互联业务 报告期内，公司保持了对移动互联网业务各个板块的投入和支持，移动互联网业务在强大的技术背景支持下，立足于行业消费者需求，积极整合产业链资源，进一步完善入口、内容及应用的战略布局。欧朋已经凭借国际领先的技术优势，发展成拥有欧朋浏览器、欧朋图文小视频等过亿用户的多产品矩阵布局，通过技术升级，推出了全新的欧朋浏览器，用户活跃度和 ARPU 值（每用户平均收入）有明显增长，用户留存率进一步提升。欧朋通过旗下产品与大部分知名手机厂商达成合作，为过亿智能手机用户提供网页浏览、图文信息流服务；倾力打造的欧朋商业平台（互联网流量变现平台），通过与众多广告主及代理商建立合作，并依托品牌、媒体、渠道及数据资源提升流量变现能力和收入量级，已经形成稳定的营收规模和商业闭环。塔读文学坚持孵化精品网络原创文学内容、培养挖掘网络原创文学作者，用优质的内容满足用户需求，实现了 IP 的输出。塔读文学通过进一步完善安卓、iOS、网站、手机移动网站等文学作品分销平台，以满足各类人群阅读需求，在作品创作中精益求精，用优质的内容和阅读体验满足读者需求。 4、移动转售业务 报告期内，天音移动通过持续系统建设，丰富用户充值手段，简化用户操作流程，打通了 PC 和移动两端业务受理通道，构建了一个完全以用户需求为导向的支撑平台，积极为用户提供最便捷的差异化、个性化通信服务。同时，天音移动稳步做好渠道布局，推动用户规模发展，实现了营业网点、用户数量、营业收入及利润稳步增长的预期目标。天音移动将真正实现虚商利用自身优势与通信相结合的重大突破，最终实现盈利并形成天音的核心竞争力，从而稳步向中国最有价值的虚拟运营商的目标迈进。 5、白酒业务 报告期内，公司牢牢抓住行业复苏机遇，深挖管理潜力，战略性调整市场、渠道及产品结构，深化渠道变革，掌控核心终端，提升渠道价值链，赣州根据地市场占有率稳步提升，稳占第一位置，全省化布局稳步推进，丰城实现当地销量第一。主导产品洞藏金装版、醇和系列推广顺利，实现了以洞藏为主的五个主销产品占销售总收入 70%以上，白酒业务主营业务收入及净利润同比大幅度增长，确保了白酒业务持续稳健发展。（二）公司核心竞争力分析 公司在各业务板块的核心竞争力主要体现在以下方面： 1、手机分销业务渠道多样，资源丰富，终端分销能力强。 经过二十年的发展，公司同国内外知名手机制造商苹果、华为、三星、魅族等有着成功的商业合作关系。在整体市场发展相对缓慢，市场集中度不断加大的行业背景下，天音大分销业务的品牌布局更加完备，品牌结构更加合理。同时还保持着与国内三大运营商不断加深的合作关系。渠道广度和深度方面，公司分销覆盖 8 万家以上门店，渠道深入县、乡、镇地区。“网格化”作业推进初见成效，近 500 个作业网格直接覆盖超过 20,000 家合作客户，并辐射海量未合作客户。同时，苹果和华为体验店项目持续稳健推进，累计实现超过 2000 家体验店的拓展与服务，远超竞争对手，居行业领先。 2、彩票业务发展动力足，成为公司新的盈利增长点 2017 年公司继续向“成为中国有影响力的彩票服务商”前进，公司在彩种游戏、彩票技术安全、彩票营销推广、投注站标准化建设、彩票社会化渠道建设等领域均取得突破，并已形成集“研究、研发、生产、销售、服务”于一体的综合性彩票服务企业，公司 2017 年主推的智慧投注站、线上线下一体化营销方案也已全面引领行业的发展。 2017 年公司重点研发的智慧投注站、一体化营销平台、社会化渠道终端等系列产品陆续推向市场。在能力建设上，公司已建成国内最完整的彩票产品线和覆盖全国的“总部-省-市县”三级售后服务体系，核心团队稳定、发展战略明确、业务布局清晰、客户关系良好，公司营收保持了持续增长。 2018 年公司将继续坚持“四全战略”，积极开展彩票游戏的创新、落实各客户省投注站标准化和社会化建设，并立足于国内积极开展“走出去”的海外市场拓展策略，2018 年公司彩票业务仍将继续保持强劲的增长。 3、移动互联业务技术领先，产品丰富，协同效应明显。 欧朋浏览器拥有全球领先的引擎技术，且欧朋商业平台已成为高效的移动营销广告平台；塔读文学拥有精品原创网络文学、优质移动阅读客户端，有众多一流的网络作家与出版内容做资源保障，并拥有资深编辑、运营团队，保障版权孵化、IP 衍生、运营和变现能力。同时，各项业务之间形成了业务、流量、内容之间的相互补充，还实现了从入口、内容、应用到体验的三位一体的移动互联网布局，促进了各项业务的相互协同和良性发展。 4、移动转售业务牌照齐全，产品卖点突出，已具备一定规模 “天音移动”拥有中国移动、中国联通和中国电信三家运营商的全制式转售业务牌照，并拥有以中国虚拟运营商号段为网址的线上渠道（www.170.com），同时还拥有可下沉到县、镇、乡一级的渠道用户发展、物流配送和售后服务能力。在此通信产品的基础上，天音移动加大了创新产品的开发力度，努力为用户提供个性化、差异化的通信服务，天音移动将朝着最有价值的虚拟运营商的目标努力。 5、完善的产业生态系统，促进各产业板块高效协同发展 经过 20 年的发展，公司已形成手机分销、移动互联网、移动转售、彩票四大核心业务，通过手机分销强大的营销网络，以天音移动业务为抓手和管道，以“欧朋”浏览器云浏览为核心平台，创新发展阅读等移动互联网业务，再加上全产业链的彩票业务，使得各产业板块之间高效协同发展。 6、拥有一批优秀、高效、专业的高素质人才队伍 公司坚持“尊重劳动、尊重知识、尊重人才、尊重创造”方针，大力实施“人才强企”战略，以提高人才队伍素质、促进职工全面发展为目标，以人才结构调整为主线，以人才资源能力建设为核心，以高层次人才培养为重点，抓住培养、吸引、用好人才三个环节，为公司的发展提供强大的智力支撑和人才保障。目前，公司已拥有一批优秀的管理团队、一流的手机分销团队、精湛的互联网技术团队、专业的移动转售团队、资深的彩票服务商，充分保障了公司各项业务持续、高效、健康发展。（三）2017 年度公司盈利情况 2017 年度，天音控股实现营业收入 39,627,726,644.34 元，同比增长 17.09%；实现利润总额 235,055,897.38 元，同比增长 23.65%；实现归属于母公司所有者的净利润 234,202,623.19 元，同比增长 4.82%。（四）财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：根据上市公司披露的 2017 年度报告，公司2017 年度主营业务稳健发展，经营状况良好。五、上市公司治理结构与运行情况（一）公司治理结构与运行情况 本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。 在本次重组期间，公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次重组相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。 本次发行股份购买资产完成后，公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规章的要求规范运作，完善公司法人治理结构，加强信息披露工作。（二）财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：2017 年度，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司目前实际法人治理情况与监管部门的有关要求不存在明显差异。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易过程中的交易双方严格按照交易方案履行各方责任和义务，截至 2017 年 12 月 31 日，实际实施方案与公布的交易方案不存在差异。 （本页以下无正文）（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之 2017 年度持续督导报告书》之签章页） 独立财务顾问主办人： 刘爱亮 熊岳广  国泰君安证券股份有限公司  年 月  日