证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2018-029 号 天音通信控股股份有限公司 关于全资子公司与深圳市建安（集团）股份有限公司 签署天音大厦项目施工总承包工程合同暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年04月23日召开第七届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于全资子公司与深圳市建安（集团）股份有限公司签署天音大厦项目施工总承包工程合同暨关联交易的议案》。董事会同意公司全资子公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）与深圳市建安（集团）股份有限公司（以下简称“建安集团”）就天音大厦施工总承包工程进行合作并签署施工总承包合同。该关联交易尚须公司股东大会审议批准。具体内容如下： 一、关联交易概述 1、关联交易情况 天音通信于 2016 年底竞拍取得深圳市南山区深圳湾超级总部基地编号为T207-0050 的土地，根据规划，天音通信拟于近期启动天音大厦项目建设。 根据天音大厦项目建设流程和总体规划，依据合法、依规、公开、公平、公正的招标原则，天音大厦施工总承包工程在深圳市建设工程交易服务中心进行公开招标，经过资格审查及综合评审，最终以票决方式确定建安集团为中标人，中标价为 122,460.44 万元，并经过深圳市住建局招标投标监督处审查备案通过，于2 月 24 日发出中标通知书。天音通信将于股东大会审议通过之日后与建安集团签署施工合同。 由于建安集团为公司第一大股东深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 2、关联交易履行的审议程序： （1）2018 年 04 月 23 日，公司第七届董事会第四十四次会议、第七届监事会第二十七次会议审议通过了《关于全资子公司与深圳市建安（集团）股份有限公司签署天音大厦项目施工总承包工程合同暨关联交易的议案》； （2）由于本议案涉及关联交易，关联董事刘征宇回避表决，表决结果：赞成8 票，反对 0 票，弃权 0 票； （3）本议案已获得独立董事事前认可，独立董事发表了独立意见； （4）本议案尚须获得公司股东大会的批准，关联股东深投控将回避对该议案的表决。 3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。 二、关联方基本情况 1、关联方基本情况 公司名称：深圳市建安（集团）股份有限公司 统一社会信用代码：9144030019219737XM 法定代表人：杨定远 注册资本：30000.000000 万人民币 公司类型：股份有限公司(非上市) 住所：深圳市福田区深南大道 8000 号建安大厦 12 楼 主要股东及持股比例：深圳市投资控股有限公司 99.76%，内部职工股 0.24% 经营范围：大中型项目设备、电器、仪表和大型整体生产装置等安装任务，燃气、消防工程；钢铝门窗工程、空气调节工程、水电安装工程，建筑室内装饰设计、施工，金属结构制造，压力容器、冷热金属加工；大型吊装运输及土石方运输、建筑施工及市政工程施工（以资质证书为准）、土石方工程、10KV 以下变配电工程、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（具体按深贸管准证字第 2003-4431 号经营）；在宗地号为 B303-0054 的地块上从事房地产开发经营；普通货运（凭《道路运输经营许可证》有效期经营至 2015 年 7月 14 日）；物业管理；建安材料的批发零售；电线电缆、空调设备的经营及零配件的维修；承担国内外来料加工及装配；停车场机动车停放服务。 历史沿革：建安集团的前身为中国第七化建公司，1965 年根据国家建设需要改编为中国人民解放军基建工程兵，足迹遍布祖国大江南北，曾承担众多国家级大型重点工程建设。1983 年奉中央军委命令，开赴深圳并成立公司，现隶属于深圳市投资控股公司。 最近一期财务数据如下（截止 2017 年 12 月 31 日经审计数据）： 类别 金额（万元） 总资产 177,060.00 净资产 55,725.00 营业收入 167,567.00 净利润 6,371.00 2、与上市公司的关联关系 深投控为公司第一大股东，持有公司 17.40%股权。建安集团是深投控的控股子公司，深投控持有其 99.76%股权。 3、建安集团不是失信被执行人 三、关联交易标的基本情况 项目地点位于深圳市南山区白石支二街与洲湾二街交汇处东北角（深圳湾超级总部基地宗地号 T207-0050）。 本项目为高层公共建筑，建设用地面积 15539.46 ㎡，总建筑面积约 13.2 万平方米，计入容积率建筑总面积约 9.6 万平方米，其中办公 8.0 万平方米（含物业管理用房 210 平方米）、商业 5200 平方米、文化设施 4800 平方米、通信机楼 6000平方米；地下核增（不计容建筑面积）建筑面积 7000 平方米，其中地下商业 2000平方米，办公配套设施 5000 平方米；容积率 6.18，建筑覆盖率 60%。 本项目由 2 座高层建筑组成（其中南栋约 32 层，建筑高度约 150m；北栋约21 层，建筑高度约 100m；裙楼约 6 层，建筑高度约 30m）。全部建筑为集办公、商业、通信机楼、公寓等多种业态综合体。地下室为三层，其功能为地下商业、车库与设备用房，其中：机动车停车位 320 辆，自行车泊车位 510 辆。 四、关联交易的定价政策和定价依据 本次项目建设承包的合同价格是以公允价格为依据并通过公开招标的方式确定，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。 五、工程总承包合同的主要内容 1、合同双方 发包人(全称)：天音通信有限公司 承包人(全称)：深圳市建安（集团）股份有限公司 2、工程地点 深圳市南山区白石支二街与洲湾二街交汇处东北角（深圳湾超级总部基地宗地号 T207-0050） 3、工程规模及特征 本项目为高层公共建筑，建设用地面积 15539.46 ㎡，总建筑面积约 13.2 万平方米，计入容积率建筑总面积约 9.6 万平方米，其中办公 8.0 万平方米（含物业管理用房 210 平方米）、商业 5200 平方米、文化设施 4800 平方米、通信机楼 6000平方米；地下核增（不计容建筑面积）建筑面积 7000 平方米，其中地下商业 2000平方米，办公配套设施 5000 平方米；容积率 6.18，建筑覆盖率 60%。 本项目由 2 座高层建筑组成（其中南栋约 32 层，建筑高度约 150m；北栋约21 层，建筑高度约 100m；裙楼约 6 层，建筑高度约 30m）。全部建筑为集办公、商业、通信机楼、公寓等多种业态综合体。地下室为三层，其功能为地下商业、车库与设备用房，其中：机动车停车位 320 辆，自行车泊车位 510 辆。 4、资金来源 企业自筹。 5、合同价款 合同价款为人民币 122,460.44 万元。 待正式施工图纸确定后，根据合同补充条款约定的计价原则和计价方式，按照净下浮率 11%对合同暂定价款进行调整和修正，以调整和修正后的工程量、综合单价及合同总价作为工程进度款和竣工结算的依据。 6、承包人承诺 承包人向发包人承诺按照本合同约定进行施工、竣工，在质量缺陷保修期内承担工程质量缺陷保修责任,并履行本合同所约定的全部义务。 7、发包人承诺 发包人向承包人承诺按照本合同约定的期限和方式支付合同价款及其它应当支付的款项,并履行本合同所约定的全部义务。 8、合同生效 本合同自双方签字盖章后成立，并送备案后生效。 六、本次关联交易的目的和影响 建安集团具有房屋建筑工程、市政公用工程及机电安装工程三项总承包一级资质，先后参与并承建了深圳市市民中心工程、深圳宝安机场候机楼工程等多项大型重点工程，具有较强的工程总承包能力。本次天音通信与建安集团合作旨在充分利用建安集团综合实力做好天音大厦项目建设。本次项目建设承包的合同价格是以公允价格为依据并通过公开招标的方式确定，签署该项总承包合同事宜不会对公司造成不利影响，该关联交易不会对上市公司的独立性产生影响，公司不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制。 建安集团有较强的工程总承包能力，先后参与并承建了多项大型重点工程。本次天音大厦施工总承包工程是其城市建设业务之一，将对建安集团的相关业务产生较好影响。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 截至本公告披露日，公司与建安集团以及深投控的其他关联方均未发生关联交易。 八、独立董事事前认可和独立意见 1、独立董事的事前认可意见 天音大厦施工总承包工程的招标过程公开、公平、公正，中标人建安集团具有较强的工程总承包能力，天音通信可以充分利用建安集团综合实力做好天音大厦项目建设。签署该项总承包合同事宜不会对公司造成不利影响，也不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意将本议案提交公司董事会审议。 2、独立董事的独立意见 本次承担总承包的关联方拥有较强的工程总承包能力、较强的履约能力，对天音大厦项目建设的快速推进和按时完工起到积极的作用。本次项目建设的合同价格是以公允价格为依据并通过公开招标的方式确定，交易价格公平合理，符合相关法规的规定，未损害公司及股东的利益。 该关联交易行为不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。 综上所述，我们同意该关联交易，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 九、备查文件 1、公司第七届董事会第四十四次会议决议； 2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见； 3、公司第七届监事会第二十七次会议决议； 4、天音大厦施工总承包施工合同。 特此公告。 天音通信控股股份有限公司 董 事 会 2018 年 04 月 24 日
