天音通信控股股份有限公司 2017 年度监事会工作报告 2017 年度，公司监事会依据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》及《监事会议事规则》的要求，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、密切关注公司重大经营管理情况，检查公司财务状况，认真审议了各项定期报告，监督检查公司董事、高级管理人员履职情况，忠实履行了监督职责，维护了公司及股东的整体利益。现就 2017 年度监事会工作情况报告如下： 一、监事会会议召开情况 报告期内，公司监事会共召开了 8 次会议，具体情况如下： （一）2017 年 3 月 22 日，公司以现场+通讯方式召开第七届监事会第十七次会议，会议审议通过了如下议案： 1、《公司 2016 年度监事会工作报告》；2、《公司 2016 年度财务决算报告》；3、《公司 2016 年度利润分配预案》；4、《公司 2016 年度报告及摘要》；5、《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》；6、《公司 2017-2019 年股东回报规划》；7、《关于聘请公司 2017 年度财务报告审计机构的议案》；8、《关于聘请公司 2017年度内控审计机构的议案》；9、《公司为子公司天音通信有限公司提供担保的议案》；10、《公司为子公司天音通信有限公司向中国联合网络通信有限公司提供担保的议案》；11、《公司为子公司天音通信有限公司全资子公司天音信息服务（北京）有限公司提供担保的议案》；12、《公司控股子公司天音通信有限公司日常关联交易的议案》；13、《关于公司为天音通信有限公司向西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）提供<履约保函>的议案》；14、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》；15、《关于<天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》；16、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；17、《关于签署<发行股份购买资产框架协议>、<盈利及减值测试补偿协议>和<任职期限及竞业限制协议>的议案》；18、《关于与深圳市投资控股有限公司、石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳天骥利通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、新余市新盛源投资企业（有限合伙）签订附生效条件的<天音通信控股股份有限公司定向发行股份认购协议>的议案》；19、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；20、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；21、《关于公司本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；22、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》。 （二）2017 年 4 月 1 日，公司以通讯方式召开第七届监事会第八次会议，会议审议通过了如下议案： 1、《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》；2、《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 （三）2017 年 4 月 6 日，公司以通讯方式召开第七届监事会第十九次会议，会议审议通过了如下议案： 1、《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。 （四）2017 年 4 月 28 日，公司以通讯方式召开第七届监事会第二十次会议，会议审议通过了如下议案： 1、《关于调整本次交易方案部分内容，且调整不构成对方案的重大调整的议案》；《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；《关于签署<发行股份购买资产框架协议之补充协议>、<盈利及减值测试补偿协议之补充协议>和<定向发行股份认购协议之补充协议>的议案》；《关于<天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》；《关于批准本次交易相关财务报告及评估报告的议案》；《关于本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取的措施的议案》；《2017 年第一季度报告全文及正文》。 （五）2017 年 7 月 31 日，公司以通讯方式召开第七届监事会第二十一次会议，会议审议通过了如下议案： 1、《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且调整不构成对方案的重大调整的议案》；2、《关于与深圳市天骥利通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）、新余市新盛源投资企业（有限合伙）分别签署<定向发行股份认购协议及相关补充协议之终止协议>的议案》；3、《关于与深圳市投资控股有限公司签署<定向发行股份认购协议之补充协议三>》。 （六）2017 年 8 月 30 日，公司以通讯方式召开第七届监事会第二十二次会议，会议审议通过了如下议案： 1、《2017 年半年度报告全文及摘要》；2、《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》。 （七）2017 年 10 月 27 日，公司以通讯方式召开第七届监事会第二十三次会议，会议审议通过了如下议案： 1、《2017 年第三季度报告全文及正文》；2、《关于会计政策变更的议案》。 （八）2017 年 12 月 4 日，公司以通讯方式召开第七届监事会第二十四次会议，会议审议通过了如下议案： 1、《关于变更会计师事务所的议案》。 二、监事会的独立意见 报告期内，公司监事会各位监事列席了公司召开的股东大会和董事会，认真审议相关事项,充分履行监督职能,并发表以下独立意见： （一）监事会对公司依法运作的独立意见 根据法律法规和《公司章程》的相关规定,监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决策程序、运作过程以及董事会贯彻落实股东大会决议、董事会决议的情况进行了监督检查。监事会认为：公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决策程序及运作过程符合有关规定，公司董事及高级管理人员均能够遵守国家法律、法规和《公司章程》的相关规定，认真贯彻落实股东大会和董事会决议。 （二）监事会对公司 2017 年度财务状况的独立意见 报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了公司的财务报表和财务资料,认为公司财务报表的编制符合《企业会计准则》的规定，公司 2017 年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。 （三）监事会对会计师事务所出具审计意见的独立意见 报告期内，中审华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：该报告公正、客观、准确地反映了公司 2017 年度的财务状况、经营成果和现金流量状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （四）监事会对公司内部控制情况的独立意见 报告期内，公司董事会建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到了有效地贯彻和执行，确保内部控制制度符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司自身的实际情况，遵循了内部控制的基本原则，保证了公司业务活动的正常进行，有效地防范了经营风险。公司 2017 年度内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制的建立和运行情况。 （五）监事会对公司董事、高级管理人员履职情况的独立意见 报告期内，公司董事、高级管理人员均能够严格要求自己，规范自己的行为，董事均能亲自参加董事会会议，勤勉、尽职地履行职责，高级管理人员均能够清正廉洁、忠于职守、开拓进取,未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》规定的情况或损害公司及股东利益的行为。 （六）监事会对对外担保的核查意见 监事会认为：2017 年度公司对外担保事项均为对子公司进行的授信担保，担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。 （七）监事会对关联交易情况的核查意见 监事会对公司 2017 年度发生的关联交易进行了核查，认为公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 三、监事会 2018 年工作规划 （一）整体思路 公司监事会将紧紧围绕公司 2018 年经营目标，结合公司管理实际，继续坚持以财务监督为中心，增强当期监督的时效性和有效性；督促公司董事会及经营班子依法进一步落实好内控体系建设工作；加强对公司重大经营管理活动的关注和检查力度，切实履行好法律和《公司章程》赋予的监督职责，维护好公司和股东的利益，促进公司资产保值增值。 (二)主要措施 1、切实加强监事会自身建设，全面提升监事履职能力。 （1）公司监事要结合国家政策、形势和法律法规，通过学习不断强化自身履职能力，确保及时发现并反映公司经营管理中存在的重点问题，使监督工作建立在“全面监督、重点突出、合法有效、监督有力”的基础之上。 （2）监事会工作要与市场环境和公司发展战略相结合，紧紧围绕“日常监督与集中检查并重”的工作思路，建立监事会内部责任清晰、协作配合的工作机制。 （3）建立与公司董事会和经营班子有效的信息沟通渠道，围绕公司重点工作，及时提出客观、公正、独立的意见和建议，帮助规避公司重大经营风险；构建更加完善的工作模式，提高监督效率，认真履行职责。 2、增强主动监督意识，监督董事会决议事项的落实。 （1）以维护公司及股东利益为出发点，以提高公司经济效益为目的，公司监事在做好本职工作的基础上，要加强调查研究，主动深入问题，确保监督工作务实科学、细致深入。 （2）针对公司职能部门工作中出现的问题，监事会要组织专门力量，客观公正地进行调查分析，并向公司董事会和管理层提交改进意见，确保公司内部正常、有效运转。 （3）积极发挥职能作用，紧密配合董事会工作，监督相关决策程序的合规性，督促董事会落实各项决议事项。 2018 年，公司监事会将通过制度完善来不断增强各项监督检查工作，依法保障监事会工作的独立性、客观性和公正性，继续加强监督职能，认真履行职责，促进公司内控体系的有效运行，及时掌握公司重大决策事项，监督各项决策程序的合规性，更好地维护公司及股东权益，使监事会真正在公司快速健康发展的道路上发挥应有的作用。 天音通信控股股份有限公司 监 事 会 2018 年 04 月 23 日
