国泰君安证券股份有限公司  关于天音通信控股股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本财务顾问”）担任天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音控股”或“上市公司”）2017年发行股份购买资产并募集配套资金事项的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，本财务顾问对天音控股 2017 年募集资金存放和使用情况进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准天音通信控股股份有限公司向深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1901 号）核准，并经深圳证券交易所同意，上市公司向深圳市天富锦创业投资有限责任公司定向增发人民币普通股（A 股）100,473,933.00 股，发行价格为每股 10.55 元，用以购买其所持有的价值为 1,060,000,000.00 元天音通信有限公司 30%股权，向深圳市投资控股有限公司定向增发人民币普通股（A 股）1,500,000.00 股，发行价格为每股 10.05 元，募集配套资金 15,075,000.00 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易募集资金进行了验证确认，并出具了“天健验[2017]3-109 号”验资报告验。 截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司使用募集资金 5,000,000.00 元，募集资金余额为人民币 10,075,000.00 元。三、募集资金管理情况 天音控股制订了《募集资金管理制度》，并已在中信银行股份有限公司北京国际大厦支行开设募集资金专项账户（账号为 8110701012901246406）用于本次募集配套资金的专项存放。 为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，公司已与本财务顾问、募集资金专项账户开户行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议对募集资金的存储和使用做出了明确的规定，明确了公司、财务顾问、委托银行的责任、权利和义务，以及对违反规定的处罚。协议签订以来，公司的募集资金做到了专款专用，协议履行情况良好。 截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存款的余额如下：  单位：元 公司名称 募集资金存放银行名称  账号 账户余额天音通信控股股份 中信银行北京国际大厦  8110701012901246406 10,075,000.00 有限公司 支行四、2017 年度募集资金的使用情况 1、募集资金使用情况对照表（见附表 1） 2、变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内，上市公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。 3、募集资金使用及披露中存在的问题 上市公司及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用相关信息，2017 年度募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。五、会计师对 2017 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天音通信控股股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（CAC 证专字[2018]0136 号），中审华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：天音控股募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了天音控股 2017 年度募集资金存放与使用情况。六、本财务顾问的核查意见 经核查，本财务顾问认为：天音控股 2017 年度能够按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法规和制度的要求，进行募集资金的管理和使用。公司有效执行了《募集资金三方监管协议》，将募集资金存放在董事会决定的专项账户集中管理，不存在改变资金投向或损害股东利益的情况，不存在募集资金违规使用的情况。附表 1：  募集资金使用情况表  单位：元募集资金总额 15,075,000.00 本年度投入募集资金总额 5,000,000.00报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 5,000,000.00累计变更用途的募集资金总额比例 0%  截至期末累 截至期末投资 截止日项 是否达 项目可行性承诺投资项目和超募资金 是否已变更项目 募集资金承诺 调整后投资总额 本年度投入金 本年度实现  计投入金额 进度（%）(3 目 到预计 是否发生重  投向 （含部分变更） 投资总额  （1） 额  的效益 (2)  ＝(2)/(1) 完工程度  效益 大变化承诺投资项目中介机构费用 否 15,075,000.00 15,075,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 33.17% 不适用 不适用 不适用 不适用承诺投资项目小计 15,075,000.00 15,075,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00超募资金投向1、归还银行贷款2、补充流动资金超募资金投向小计 合 计 15,075,000.00 15,075,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00（续表）未达到计划进度或预计收益的情  不适用况和原因（分具体募投项目）项目可行性发生重大变化的情况 不适用说明超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用募集资金投资项目实施地点变更  不适用情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置  本报告期内，公司利用自有资金先期投入募集资金项目人民币3,600,000.00 元，公司没有用募集资金置换先期投入。换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况  不适用项目实施出现募集资金结余的金 截至本报告期末，募集资金结余10,075,000.00元，原因如下：①公司为保证募集资金投资项目如期进行，使用自有资金进行了先期投入；②截至报告期额及原因  末，募集资金投资项目正在进行中。尚未使用的募集资金用途及去向 投资募集资金投资项目，置换公司先期投入的自有资金。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无注：公司报告期内使用募集资金支付的费用为新股发行承销费用，其他中介机构费用公司尚未支付或前期已使用自有资金预先支付。截至目前，公司已使用自有资金将重组相关中介机构费用支付完毕，后期将使用募集资金进行置换。（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于天音通信控股股份有限公司2017 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）独立财务顾问主办人：  ________________ ________________ 刘爱亮  熊岳广  国泰君安证券股份有限公司  年 月 日