天音通信控股股份有限公司 2017 年度财务决算报告 一、公司合并财务报表的编制方法的基础 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。母公司应当将其所控制的全部主体（包括企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等）纳入合并财务报表的合并范围。 企业持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断企业持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为企业对被投资方拥有权力： 1、企业持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。 2、企业和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可执行认股权证等。 3、其他合同安排产生的权利。 4、企业应考虑被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。 当表决权不能对被投资方的回报产生重大影响时，如仅与被投资方的日常行政管理活动有关，并且被投资方的相关活动由合同安排所决定，本公司需要评估这些合同安排，以评价其享有的权利是否足够使其拥有对被投资方的权力。 本公司可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。在这种情况下，本公司应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。本公司应考虑的因素包括但不限于下列事项： 1、本公司能否任命或批准被投资方的关键管理人员。 2、本公司能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易。 3、本公司能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理权。 4、本公司与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系。 本公司与被投资方之间存在某种特殊关系的，在评价本公司是否拥有对被投资方的权力时，应当适当考虑这种特殊关系的影响。特殊关系通常包括：被投资方的关键管理人员是企业的现任或前任职工、被投资方的经营依赖于本公司、被投资方活动的重大部分有本公司参与其中或者是以本公司的名义进行、本公司自被投资方承担可变回报的风险或享有可变回报的收益远超过其持有的表决权或其他类似权利的比例等。 本公司在判断是否控制被投资方时，应当确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份行使决策权，在其他方拥有决策权的情况下，还需要确定其他方是否以其代理人的身份代为行使决策权。 本公司通常应当对是否控制被投资方整体进行判断。但极个别情况下，有确凿证据表明同时满足下列条件并且符合相关法律法规规定的，本公司应当将被投资方的一部分（以下简称“该部分”）视为被投资方可分割的部分（单独主体），进而判断是否控制该部分（单独主体）。 1、该部分的资产是偿付该部分负债或该部分其他权益的唯一来源，不能用于偿还该部分以外的被投资方的其他负债； 2、除与该部分相关的各方外，其他方不享有与该部分资产相关的权利，也不享有与该部分资产剩余现金流量相关的权利。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间应与本公司一致。如果子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易后，由母公司编制。 母公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。 子公司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。 子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。 子公司持有母公司的长期股权投资，视为企业集团的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。子公司相互之间持有的长期股权投资，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。 因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。 少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。少数股东损益，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，调整合并资产负债表的期初数，并将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，不调整合并资产负债表的期初数，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司以及业务购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益以及其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 本公司在报告期内处置子公司以及业务，不调整合并资产负债表的期初数；将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，则将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 二、合并财务报表范围的变动情况 公司于 2017 年 1 月新设共青城天时合投资管理合伙企业（有限合伙）出资额 2650 万元，出资比例为 99.99%。 公司于 2017 年 8 月新设 天音控股国际有限公司出资额 10 万港币，出资比例 为 100%。 公司于 2017 年 12 月注销浙江天浙皓通信科技有限公司。 根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制的规定，将以上公司 纳入合并财务报表范围。 三、报告期公司实现经营的主要财务指标 单位：万元 控股合并 17-16 年 财务指标 主要原因 2017 年 2016 年 对比归属母公司净利 主要系收购天音通信有限公 23,420 22,343 1,077润 司 30%少数股东股权所致。 主要系收购天音通信有限公少数股东损益 1,393 4,518 -3,125 司 30%少数股东股权所致。 主要系上年同期转让星宇置净利润 24,813 26,860 -2,047 业、天联华建股权获得较大投 资收益所致。每股收益 0.24 0.24 主要系以票据结算货款增加，负债率 79.56% 77.86% 1.70% 应付票据期末余额增加所致 主要系发行股份收购天音通净资产 291,820 220,491 71,329 信有限公司 30%少数股东股 权以及本期实现净利润所致 主要系优化产品结构及销售收入 3,962,773 3,384,525 578,248 规模扩大收入增加所致成本 3,789,427 3,236,990 552,437 成本随收入同比增加所致 主要系优化产品结构，销售规毛利 173,346 147,535 25,811 模扩大，产品毛利增加所致 主要系进一步降本增效，包括 核心分销业务在内的多项业管理+销售费用 99,374 107,960 -8,586 务单元经过精细化运营后成 本费用下降所致 本期支付新增票据贴现息所财务费用 37,541 25,829 11,712 致 本年度营业收入 3,962,773 万元，去年同期营业收入 3,384,525 万元，比上年同期增加了 578,248 万元，增加 17.09 %，主要原因系公司完成了少数股东权益收购重组，全资持有了核心子公司股权，增强了核心竞争力，优化了产业布局。 营业毛利 173,346 万元，比上年同期增加了 25,811 万元，毛利率为 4.37 %,比上年同期 4.36%，毛利率与上年基本持平。 营业收入、营业毛利构成如下表所示： 占营业收入比 占营业毛利项目 营业收入 营业毛利 重 比重 (万元) (万元)通信产品销售 3,841,609 96.94% 119,961 69.20%通信产品维修 10,865 0.27% 5,113 2.95%彩票设备 36,092 0.91% 22,709 13.10%酒类销售 27,572 0.70% 11,559 6.67%其他 46,634 1.18% 14,004 8.08%合计 3,962,773 100.00% 173,346 100.00% 四、归属于母公司净利润情况 本年度归属于母公司净利润 23,420 万元，基本每股收益 0.24 元，2016 年同期归属于母公司净利润 22,343 万元，基本每股收益 0.24 元,本年度归属于母公司净利润比上年度上升 1,077 万元，主要是因为报告期内，公司完成了少数股东权益收购重组，全资持有了核心子公司股权，增强了核心竞争力，优化了产业布局，进一步降本增效，包括核心分销业务在内的多项业务单元经过精细化运营后效益大幅提升。 五、其他重要事项 1、担保事项 报告期内公司为支持天音通信有限公司、江西章贡酒业有限责任公司和赣州长江实业有限公司的生产经营业务发展的资金需求，经公司股东大会通过向银行等金融机构提供融资担保如下： 担保 与公司关 担保额度/ 实际数/ 担保单位 被担保单位 期 系 万元 万元天音通信控股股份 100%控股 天音通信有限公司 1年 932,200 710,895 有限公司 公司天音通信控股股份 天音信息服务（北京） 100%控股 1年 65,000 50,000 有限公司 有限公司 公司 合计 997,200 760,895 公司在报告期经营活动中的担保事项只限于对内子公司的担保经营活动，符合证监会要求的担保事项规定和程序等，公司对外没有提供任何担保事项，也没有因担保事项引起的法律纠纷。 2、财务报告审计意见 经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所审计，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2017 年 12 月31 日的合并及母公司财务状况、 2017 年度的合并及母公司经营成果和现金流量，并为公司 2017 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 天音通信控股股份有限公司 董 事 会 2018 年 04 月 23 日
