证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2018-028 号 天音通信控股股份有限公司 关于子公司天音通信有限公司日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 1、日常关联交易概述 天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）根据日常经营需要，与深圳欧瑞特供应链管理有限公司（以下简称“欧瑞特”）存在必要的日常关联交易。2017 年，天音通信与关联方发生的日常关联交易总金额为 3,442.10 万元， 2018 年关联交易总金额预计不超过 5,500.00 万元。因天音通信为公司的全资子公司，天音通信持有欧瑞特 29%股权，公司副董事长、常务副总经理严四清先生担任欧瑞特的副董事长，按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易公允决策制度》等相关规定，此项交易构成了关联交易。 上述日常关联交易履行以下审议程序： （1）2018 年 04 月 23 日，公司第七届董事会第四十四次会议、第七届监事会第二十七次会议审议通过了《公司子公司天音通信有限公司日常关联交易的议案》； （2）由于本议案涉及关联交易，关联董事严四清回避表决，表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票； （3）本议案需提交公司股东大会审议，关联股东严四清需回避对该议案的表决； （4）本议案已获得独立董事事前认可，独立董事发表了独立意见。 2、预计关联交易类别和金额 （1）关联交易类别：接受关联人提供的劳务 （2）关联人：深圳欧瑞特供应链管理有限公司 （3）关联交易内容：由欧瑞特向天音通信提供货物仓储、货物管理及配送等服务 （4）关联交易定价原则：市场价格 （5）预计金额 5,500.00 万元 （6）截至披露日已发生金额：8,331,248.12 元 （7）上年发生金额：3,442.10 万元 3、上一年度日常关联交易实际发生情况 （1）关联交易类别：接受关联人提供的劳务 （2）关联人：深圳欧瑞特供应链管理有限公司 （3）关联交易内容：由欧瑞特向天音通信提供货物仓储、货物管理及配送等服务 （4）实际发生金额：3,442.10 万元 （5）预计金额：5500.00 万元 （6）实际发生额占同类业务比例：97% （7）实际发生额与预计金额差异：62.58% （8）披露日期及索引：详见公司分别于 2017 年 03 月 23 日、2017 年 04 月08 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 二、关联人介绍和关联关系 1、关联人基本情况 名称：深圳欧瑞特供应链管理有限公司 住所：深圳市福田区保税区长平商务大厦 3202 企业类型：有限责任公司 法定代表人：闾一沣 注册资本：人民币 5000 万元 成立日期：2008 年 10 月 28 日 主营业务：提供手机、手机配件的仓储、装卸、分拣、包装、贴标及相关信息处理服务和有关咨询业务；以服务外包方式提供供应链管理、物流信息系统应用管理及物流信息数据处理服务；国内货运代理。 最近一期财务数据如下（截止 2017 年 12 月 31 日未经审计数据）： 类别 金额（元） 总资产 88,553891.73 净资产 37,425,232.68 营业收入 153,748,437.33 净利润 9,694,365.21 2、与上市公司的关联关系 天音通信为公司的全资子公司，天音通信持有欧瑞特 29%股权，公司副董事长、常务副总经理严四清先生担任欧瑞特的副董事长，按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易公允决策制度》等相关规定，此次交易构成了关联交易。 3、履约能力分析 欧瑞特依法持续经营，经营状况良好，在经营交往中，能够严格遵守合同约定，具有较强的履约能力。 三、关联交易主要内容 1、关联交易主要内容 天音通信和欧瑞特双方约定：由欧瑞特向天音通信提供货物仓储、货物管理及配送等服务。 2、关联交易协议签署情况 （1）协议签署日期：2017 年 3 月 23 日 （2）生效条件和日期：本协议自双方授权代表签字盖章生效，在约定的有效期内执行 （3）协议有效期：自签署之日起至 2018 年 12 月 31 日止，合同期满，如双方无异议合同有效期自动顺延一年。 （4）协议价格：天音通信和欧瑞特双方另行协商并签订定价规则、单价、总价、支付方式等协议，作为本框架协议的组成部分，与本框架协议具同等法律效力。 （5）结算方式：本协议涉及的所有费用采用月结方式结算 （5）其他 ①合同在约定的有效期内执行； ②在本协议履行过程中，天音通信和欧瑞特可根据业务进展情况随时增加补充条款，该协议的补充条款是本协议不可分割的一部分，具有与本协议同等法律效力。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 天音通信的手机分销业务是公司核心业务之一，欧瑞特采用德国先进的物流管理技术，仓储管理系统比较完善，物流配送服务效率高。本次关联交易有利于天音通信充分利用欧瑞特专业的、精准的货物仓储、货物管理及配送等服务能力，保障天音通信货物的及时、安全运输，符合天音通信的实际需要，有利于天音通信提高手机分销效率，降低经营成本。该交易对天音通信的正常经营是必要的，还将持续下去。 天音通信与欧瑞特之间的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，该交易没有损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。该关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。 五、独立董事事前认可和独立意见 1、独立董事的事前认可意见 公司已将天音通信与欧瑞特的日常关联交易预计事项与我们进行了沟通，我们认为此次日常关联交易价格以市场公允价格为依据，参照非关联方报价，是在公平合理、协商一致的基础上进行的，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意将本议案提交公司董事会审议。 2、独立董事的独立意见 （1）该议案在提交公司第七届董事会第四十四次会议审议前已经我们事先认可； （2）该关联交易是经营范围内发生的常规业务，天音通信与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件开展关联交易，不存在利益输送及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响； （3）该关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会表决程序合法、合规。 六、备查文件 1、公司第七届董事会第四十四次会议决议； 2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见； 3、公司第七届监事会第二十七次会议决议； 4、《物流服务框架协议》。 特此公告。 天音通信控股股份有限公司 董 事 会 2018 年 04 月 24 日
