国泰君安证券股份有限公司 关于天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票的 发行过程和认购对象合规性之核查报告中国证券监督管理委员会： 经贵会《关于核准天音通信控股股份有限公司向深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1901 号）核准，天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“天音控股”）以非公开发行股票的方式向深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”、“认购对象”）募集配套资金不超过 1,543.00 万元（以下简称“本次发行”）。 作为发行人本次发行的独立财务顾问、主承销商，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“主承销商”）根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件，以及天音控股关于本次发行的相关董事会和股东大会决议，对发行人本次发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：一、本次发行方案概况 （一）发行股份的种类、面值和上市地点 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，将在深圳证券交易所上市。 （二）发行方式和认购对象 本次配套募集资金发行的股票以非公开方式向深投控发行。 （三）发行价格 本次发行的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行，本次发行的定价基准日为非公开发行股票的发行期首日，发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 10.05 元/股。 （四）发行数量与融资金额 根据证监会核准，本次非公开发行募集配套资金不超过 1,543.00 万元。发行人本次向深投控发行的股票数量为 1,500,000 股（注：发行数量尾数不足一股的部分舍去取整），募集配套资金总额为 15,075,000.00 元，未超过中国证监会核准的融资金额上限。 （五）发行股票的锁定期 深投控承诺，通过本次发行所认购的天音控股股票，自本次发行完成并上市之日起 36 个月内不得转让。深投控因天音控股送红股、转增股本等原因而增持的天音控股股票，亦应遵守上述股份锁定约定。因本次发行所获得的天音控股股票在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。 经核查，国泰君安认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人 2017 年第一次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。二、本次发行已履行的相关决策程序 （一）上市公司为本次发行已经履行的内部决策程序 2017 年 3 月 22 日，上市公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及本次交易相关事项。 2017 年 4 月 28 日，上市公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了本次交易方案及本报告书及其摘要等相关事项。 2017 年 5 月 15 日，上市公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了本次交易方案及本报告书及其摘要等相关事项。 2017 年 5 月 17 日，上市公司第七届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了修改本次发行方案并签订相关补充协议等相关事项。 2017 年 6 月 2 日，上市公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了修改本次发行方案并签订相关补充协议等相关事项。 2017 年 7 月 31 日，上市公司第七届董事会第三十九次（临时）会议审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且调整不构成对方案的重大调整的议案》等议案。 （二）深投控为本次发行已经履行的内部决策程序 2017 年 3 月 17 日，深投控召开第四届董事会第三十八次临时会议，审议通过了《关于深圳市投资控股有限公司参与天音控股 2017 年配套融资的议案》，同意公司投资 3.5-5 亿元（不包含 5 亿元）人民币，参与天音控股本次重组的配套融资，同意成立专项工作小组，负责本次重组和配套融资相关事宜，并授权总经理审定并签署认购协议等相关法律文件。 （三）本次发行监管部门核准过程 本次发行经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年 8 月 23 日召开的 2017 年第 48 次上市公司并购重组委员会工作会议审核，并获得有条件通过。截至本核查意见出具之日，发行人已收到中国证监会下发的《关于核准天音通信控股股份有限公司向深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1901 号），本次发行正式获得核准。 经核查，国泰君安认为，本次发行经过了上市公司董事会审议通过，获得了上市公司股东大会授权，并已取得中国证监会的核准。三、认购对象合规性及资金来源情况 （一）本次发行对象的穿透核查情况 本次非公开发行的发行对象为深投控，该公司属于一般企业法人，由深圳市国有资产监督管理委员会 100%控股，主营业务为国有股权投资与管理等，无需履行私募基金备案程序。本次非公开发行完成后，深投控通过本次非公开发行认购的天音控股股票，自发行完成且股票上市之日起 36 个月内，不会部分或全部对外转让。作为本次发行的认购对象，深投控已出具了《关于认购资金来源的说明》：“本公司本次认购资金来源均为自有资金，不存在分级收益等结构化融资安排，也不存在向第三方另行募集的情况。” 经核查，国泰君安认为，本次发行的认购对象资格符合要求，认购资金来源合法合规。 （二）关于本次发行对象涉及投资者适当性管理的说明 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A 类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业投资者（C 类）、认定法人或机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资者（E 类）等 5 个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。 本次天音控股非公开发行风险等级界定为 R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。 本次天音控股发行对象深投控已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为： 经核查，深投控属于法人或机构专业投资者（B 类），可参与认购本次天音控股非公开发行。该投资者符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。 （三）投资者认购及配售情况 本次发行股票数量为 1,500,000 股，认购对象的认购情况具体如下：  占发行后总序号  认购对象 认购金额（元）  认购数量（股） 股本比例 1 深投控 15,075,000.00  1,500,000 0.14%合计  - 15,075,000.00  1,500,000 0.14% 经核查，保荐机构/主承销商认为，最终配售结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。 （四）本次发行的缴款及验资情况 2017 年 11 月 1 日，国泰君安和发行人向深投控发出《缴款通知书》，通知认购对象将认购款项划转至国泰君安指定的收款账户。 截至 2017 年 11 月 3 日，深投控已将认购资金全额汇入主承销商国泰君安指定的收款账户。 2017 年 11 月 27 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验[2017]3-108 号”《验证报告》。根据该报告，截至 2017 年 11 月 3 日止，国泰君安证券股份有限公司在上海银行徐汇支行开立的账号为 31685803001870172 的账户实际收到发行人本次发行认购资金总额共计人民币壹仟伍佰零柒万伍仟元整 (￥15,075,000.00)。 2017 年 11 月 6 日，国泰君安已将上述认购款项扣除承销费 5,000,000.00 元（伍佰万元整）后的余额，划转至天音控股在中信银行北京国际大厦支行开立的账号为 8110701012901246406 的人民币账户内。 2017 年 11 月 27 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验[2017]3-109 号”《验资报告》，确认截至 2017 年 11 月 6 日，天音控股已收到深圳市天富锦创业投资有限责任公司投入的价值为 1,060,000,000.00 元的天音通信有限公司 30%股权，收到深圳市投资控股有限公司以货币资金缴纳出资额15,075,000.00 元，减除发行费用人民币 5,500,000.00 元后，计入股本人民币壹亿零壹佰玖拾柒万叁仟玖佰叁拾叁元整 (￥101,973,933.00)，计入资本公积(股本溢价)人民币 967,601,067.00 元。截至 2017 年 11 月 6 日，天音控股本次变更后的注册资本人民币 1,061,287,429.00 元，累计实收资本人民币 1,061,287,429.00 元。 公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 经核查，国泰君安认为，本次发行的定价、发行、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。五、本次发行过程中的信息披露 2017 年 10 月 25 日，天音控股收到中国证监会出具的《关于核准天音通信控股股份有限公司向深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1901 号），发行人已于 2017 年 10 月 26日进行了公告。 国泰君安将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。六、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及认购对象合规性审核的结论意见 本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商）国泰君安对本次发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见： 本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。发行人本次发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。本次发行的认购对象资格符合要求，无需私募基金备案，认购对象的认购资金来源于自有资金，不存在杠杆融资结构化的设计。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。 （本页以下无正文）（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性之核查报告》之签字盖章页） 财务顾问主办人： _____________  _____________ 刘爱亮  熊岳广  国泰君安证券股份有限公司  2017 年 12 月 12 日