国泰君安证券股份有限公司  关于 天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况 之  独立财务顾问核查意见  独立财务顾问 二〇一七年十二月天音通信控股股份有限公司 重组实施情况之独立财务顾问核查意见  声明 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“国泰君安”）接受委托，担任天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音控股”、“上市公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，经过审慎调查，就本次交易的实施情况出具本核查意见。本独立财务顾问特作出如下声明： 1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。 3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。天音通信控股股份有限公司  重组实施情况之独立财务顾问核查意见 目录释义 ............................................................................................................................... 4第一章 本次交易方案 ................................................................................................. 7  一、本次交易方案概要 ...................................................................................... 7  二、发行股份购买资产方案 .............................................................................. 7  三、发行股份募集配套资金方案 .................................................................... 10第二章 本次交易实施情况 ....................................................................................... 13  一、本次交易履行的相关决策和审批程序 .................................................... 13  二、本次交易的实施情况 ................................................................................ 14  三、本次交易实施情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................ 18  四、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他  关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形  ............................................................................................................................ 18  五、相关协议及承诺的履行情况 .................................................................... 19  六、相关后续事项的合规性和风险 ................................................................ 19  七、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................ 20天音通信控股股份有限公司  重组实施情况之独立财务顾问核查意见  释义 在本核查意见中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：  《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套重组报告书  指  资金暨关联交易报告书》  《国泰君安证券股份有限公司关于天音通信控股股份有限公本核查意见  指 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之  独立财务顾问核查意见》公司、上市公司、天音 天音通信控股股份有限公司，曾用名江西赣南果业股份有限  指控股、赣南股份  公司标的公司、天音通信、  指 天音通信有限公司，曾用名深圳市天音通信发展有限公司深圳天音标的资产、交易标的、  指 天富锦持有的天音通信 30%的股权标的股权天富锦、交易对方、业 深圳市天富锦创业投资有限责任公司，曾用名深圳市天富锦  指绩承诺股东 投资有限责任公司  深圳市投资控股有限公司，本次交易前为上市公司第一大股深投控 指  东  中国华建投资控股有限公司，本次交易前为上市公司第二大中国华建 指  股东北京信托 指 北京国际信托有限公司深圳鼎鹏 指 深圳市鼎鹏投资有限公司配套融资认购方  指 深投控本次交易、本次重组、 天音控股本次向天富锦非公开发行股份购买天音通信 30%股本次发行股份购买资产 指 权，并向配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金的行并募集配套资金  为发行股份购买资产 指 天音控股向天富锦非公开发行股份购买天音通信 30%股权募集配套资金 指 天音控股向深投控非公开发行股份募集配套资金  《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限  责任公司发行股份购买资产框架协议》及《天音通信控股股《发行股份购买资产框 份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份  指架协议》及其补充协议 购买资产框架协议之补充协议》、《天音通信控股股份有限公  司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份购买资产  框架协议之补充协议二》  《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限《盈利补偿协议》及其 责任公司盈利及减值测试补偿协议》及《天音通信控股股份  指补充协议 有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司盈利及减值  测试补偿协议之补充协议》天音通信控股股份有限公司  重组实施情况之独立财务顾问核查意见  《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司定  向发行股份认购协议》及《天音通信控股股份有限公司与深  圳市投资控股有限公司定向发行股份认购协议之补充协议》、《定向发行股份认购协  指 《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司定议》及其补充协议  向发行股份认购协议之补充协议二》、《天音通信控股股份有  限公司与深圳市投资控股有限公司定向发行股份认购协议之  补充协议三》发行股份购买资产定价  指 天音控股第七届董事会第三十三次会议决议公告日基准日配套融资定价基准日  指 本次重组配套融资非公开发行股票发行期的首日评估基准日  指 2017 年 1 月 31 日北界创想 指 北界创想（北京）软件有限公司北界无限 指 北界无限（北京）软件有限公司易天数码 指 深圳市易天移动数码连锁有限公司易天新动 指 北京易天新动网络科技有限公司掌信彩通 指 掌信彩通信息科技（中国）有限公司深圳穗彩 指 深圳市穗彩科技开发有限公司北京穗彩 指 北京穗彩信息科技有限公司  天音通信持有的易天新动 100.00%股权、易天数码 55.00%股  权、北界创想 70.91%股权、北界无限 70.91%股权，及天音收益法评估资产  指  通信通过掌信彩通持有的深圳穗彩 100.00%股权、北京穗彩  52.00%股权  上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所，于利润《专项审核报告》 指 补偿期内对收益法评估资产当年实际盈利情况出具的《专项  审核报告》独立财务顾问、国泰君  指 国泰君安证券股份有限公司安证券大成律师、律师  指 北京大成律师事务所天健会计师、会计师  指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）中联评估、评估师、评  指 中联资产评估集团有限公司估机构天音移动 指 天音移动通信有限公司天音信息 指 天音信息服务（北京）有限公司欧朋、欧朋公司  指 北界创想、北界无限天音通信控股股份有限公司  重组实施情况之独立财务顾问核查意见  北京天联华建通信科技发展有限公司，报告期内曾为天音通天联华建 指  信全资子公司，现为天音通信的参股子公司香港益亮 指 益亮有限公司（TRENDY VICTOR LIMITED）Opera 公司  指 Opera Software ASA. Inc合广工会 指 深圳合广实业公司工会委员会合广实业 指 深圳合广实业公司天音工会 指 深圳市天音通信发展有限公司工会委员会珠海景顺 指 珠海景顺科技有限公司  中国新闻发展深圳有限公司,报告期内曾为上市公司第一大中新深圳公司 指  股东，曾用名“中国新闻发展深圳公司”天和旺 指 石河子市天和旺投股权投资合伙企业（有限合伙）天联创 指 石河子市天联创投股权投资合伙企业（有限合伙）  天音通信于 2016 年 12 月 26 日通过竞拍取得“深圳市南山深圳湾总部基地  指  区深圳湾超级总部基地”（土地编号 T207-0050）国资委 指 国有资产监督管理委员会深圳市国资委 指 深圳市国有资产监督管理委员会中国证监会  指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《公司法》  指 《中华人民共和国公司法》《证券法》  指 《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》元、万元、亿元  指 如未特别指明，则代表人民币元、万元、亿元 本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。天音通信控股股份有限公司 重组实施情况之独立财务顾问核查意见  第一章 本次交易方案一、本次交易方案概要 本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分：（一）发行股份购买资产 本次交易中，上市公司拟向天富锦非公开发行股份购买其持有的天音通信30%股权。截至本次评估基准日 2017 年 1 月 31 日，天音通信 30%股权的评估值为 106,037.83 万元。经交易双方协商，标的资产的交易价格为 106,000.00 万元。 本次交易前，上市公司持有天音通信 70%股权，天音通信为上市公司的控股子公司。本次发行股份购买资产完成后，天音通信将成为上市公司的全资子公司。（二）募集配套资金 本次交易中，上市公司拟向深投控发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 1,543.00 万元，不超过本次标的资产交易价格的 100%。 本次募集的配套资金将全部用于支付本次交易相关中介机构费用。 本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。二、发行股份购买资产方案（一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份购买资产计划发行的股票，为境内上市人民币普通股（ A股），每股面值人民币 1.00 元，本次交易发行的股票拟在深交所上市。（二）发行方式 本次发行股份购买资产的发行方式为向天富锦非公开发行。天音通信控股股份有限公司 重组实施情况之独立财务顾问核查意见（三）发行价格与定价原则 上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示： 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价×90%（元/股） 定价基准日前 20 个交易日均价 11.72  10.55 定价基准日前 60 个交易日均价 13.34  12.01 定价基准日前 120 个交易日均价 13.01  11.71注：董事会决议公告日前 N 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 N 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 N 个交易日公司股票交易总量，保留两位小数并向上取整。 经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为公司第七届董事会第三十三次会议决议公告日前 20 日上市公司股票交易均价的 90%，为10.55 元/股。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。 此外，本次发行股份市场参考价系交易各方在公平、自愿的市场化原则基础上，经公允的商业谈判，兼顾各方利益，友好协商一致达成的价格，具备商业合理性和公平性。 自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)； 配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。 其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。天音通信控股股份有限公司 重组实施情况之独立财务顾问核查意见（四）本次交易对价 本次交易中，标的资产的转让价格以上市公司聘请并征得天富锦认可的评估师评估后的评估值为基础，并经双方协商确定。本次天音通信 30%股权评估值为 106,037.83 万元，因此经双方协商，标的资产的交易价格为 106,000.00 万元。（五）发行数量 标的资产天音通信 30%股权的交易价格为 106,000.00 万元，上市公司拟向天富锦发行 100,473,933 股股份购买其持有的天音通信 30%股权。 自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行股份数量作相应调整。（六）交易对方取得上市公司股份的锁定期 天富锦就其通过本次交易认购的天音控股的股份承诺，上市公司本次向天富锦发行的股份，自股份发行完成并上市之日起 36 个月内不得转让。 锁定期内，天富锦如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。 天富锦因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。（七）上市公司滚存未分配利润的安排 本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。（八）标的资产过渡期间的损益安排 自评估基准日起至天音通信 30%股权交割日期间，天音通信的收益由上市公司享有。若该期间天音通信发生亏损，则由天富锦按本次交易前的持股比例承担，并以现金方式向上市公司补足亏损。具体补偿金额由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所，于天音通信 30%股权交割日起六十个工作日天音通信控股股份有限公司 重组实施情况之独立财务顾问核查意见内进行审计确认。若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。三、发行股份募集配套资金方案（一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次配套融资计划发行的股票，为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，本次交易发行的股票拟在深交所上市。（二）发行方式 本次配套融资的发行方式为向深投控非公开发行。（三）发行价格与定价原则 本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行，本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。 发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总量。 自配套融资定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整，本次配套融资发行股份数量也随之进行调整。（四）认购金额及发行数量 本次发行股份募集配套资金的发行股份数量不超过 150.00 万股，募集配套资金总额不超过 1,543.00 万元，不超过本次发行股份购买资产交易金额的100%。鉴于配套融资定价基准日为发行期的首日，具体发行价格将在启动配套融资股份发行工作后确定，本次配套融资发行股份数量=募集配套资金总额/发行价格。（五）配套融资认购方取得上市公司股份的锁定期 1、深投控通过本次交易取得的股份锁定期安排天音通信控股股份有限公司  重组实施情况之独立财务顾问核查意见 深投控就其通过本次交易认购的天音控股的股份承诺，本次所认购的天音控股的股份自本次发行完成并上市之日起 36 个月内不得转让。 深投控因天音控股送红股、转增股本等原因而增持的天音控股的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。 因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。 2、深投控于本次交易前取得的股份锁定期安排 （1）本次交易前深投控及其一致行动人持有的上市公司股份锁定期安排 2016 年 11 月 22 日，天音控股原第一大股东中新深圳公司与深投控签署了《股份转让协议》，由深投控受让中新深圳公司所持有的天音控股 131,917,569股股份，股权转让金额合计为 180,000.00 万元。2016 年 11 月 26 日，深投控披露《详式权益变动报告书》。2016 年 12 月 16 日，财政部出具了《关于批复中国新闻发展深圳有限公司协议转让天音通信控股股份有限公司股份的函》（财文函[2016]6 号），同意上述述股份转让事项。2016 年 12 月 30 日，深投控受让的上述股份完成过户登记手续。 深投控及其关联方在上述股份转让前未持有天音控股股份，根据《详式权益变动书》，“信息披露义务人在本次权益变动完成后 12 个月内不以任何方式转让其因本次权益变动所持有的天音控股的股份，但信息披露义务人向同一实际控制人控制的其他主体进行转让不受前述 12 个月的限制”。 本次交易前，深投控共持有天音控股 177,947,572 股股份，根据上述承诺，其中 131,917,569 股自 2016 年 12 月 30 日起 12 个月内不得对外转让。 （2）深投控关于本次交易前持有的上市公司股份锁定期的补充承诺 针 对 本 次 交 易 ， 深 投 控 出 具 了 补 充 承 诺 ：“ 就 本 公 司 现 持 有 天 音 控 股177,947,572 股的股份，自本公司通过本次交易认购的天音控股股份发行完成并上市之日起之日 12 个月内不得转让”。（六）上市公司滚存未分配利润的安排天音通信控股股份有限公司 重组实施情况之独立财务顾问核查意见 本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。（七）募集配套资金用途 本次交易中，上市公司拟向深投控发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 1,543.00 万元，不超过本次标的资产交易价格的 100%。 本次募集的配套资金将全部用于支付本次交易相关中介机构费用。 募集配套资金金额不足上述项目投资需要的部分，将由公司以自有或自筹资金解决。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。天音通信控股股份有限公司 重组实施情况之独立财务顾问核查意见  第二章 本次交易实施情况一、本次交易履行的相关决策和审批程序（一）上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序 2017 年 3 月 22 日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及本次交易相关事项。 2017 年 4 月 28 日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了本次交易方案及本报告书及其摘要等相关事项。 2017 年 5 月 15 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了本次交易方案及本报告书及其摘要等相关事项。 2017 年 5 月 17 日，公司第七届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了修改本次发行方案并签订相关补充协议等相关事项。 2017 年 6 月 2 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了修改本次发行方案并签订相关补充协议等相关事项。 2017 年 7 月 31 日，公司第七届董事会第三十九次（临时）会议审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且调整不构成对方案的重大调整的议案》等议案。（二）标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序 2017 年 3 月 22 日，天音通信召开股东会，同意天富锦将其持有的天音通信30%股权转让给上市公司的相关事项。（三）交易对方、配套融资认购方为本次交易已经履行的内部决策程序 1、交易对方天富锦履行的决策程序 2017 年 3 月 22 日，天富锦召开股东会，审议通过了将其持有的天音通信30%股权转让给上市公司并签署本次交易相关协议的事项。天音通信控股股份有限公司 重组实施情况之独立财务顾问核查意见 2017 年 4 月 28 日，天富锦召开股东会，同意天音控股对发行方案中的调价机制进行调整，并同意按照中联评估出具的“中联评报字[2017]第 592 号”《天音通信控股股份有限公司拟发行股份收购天音通信有限公司 30%股权项目资产评估报告》结论与天音控股签署《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利补偿协议之补充协议》。同时，天富锦股东会授权严四清办理与天音控股本次交易所涉及的具体事宜，包括但不限于调整发行方案，签署后续相关协议等。 2、配套资金认购方深投控履行的决策程序 2017 年 3 月 17 日，深投控召开第四届董事会第三十八次临时会议，审议通过了《关于深圳市投资控股有限公司参与天音控股 2017 年配套融资的议案》，同意公司投资 3.5-5 亿元（不包含 5 亿元）人民币，参与天音控股本次重组的配套融资，同意成立专项工作小组，负责本次重组和配套融资相关事宜，并授权总经理审定并签署认购协议等相关法律文件。（四）本次交易其他已获得的批准、核准、同意和备案 本次交易已经获得中国证监会的核准，并已取得中国证监会下发的《关于核准天音通信控股股份有限公司向深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1901 号）。二、本次交易的实施情况（一）发行股份购买资产交割情况 1、交易对方基本情况公司名称 深圳市天富锦创业投资有限责任公司企业类型 有限责任公司注册地址 深圳市福田区深南中路 2 号新闻大厦 32 楼 3202 室主要办公地点 深圳市福田区深南中路 2 号新闻大厦 32 楼 3202 室法定代表人  严四清注册资本 6,945 万人民币成立日期 2000 年 5 月 23 日统一社会信用代码 91440300723003280X  直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营经营范围 其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参  与企业孵化器的建设。天音通信控股股份有限公司  重组实施情况之独立财务顾问核查意见 2、交易对方与公司的关联关系 本次交易前，交易对方天富锦与上市公司主要存在如下关联关系： （1）上市公司董事长兼总经理黄绍文直接持有天富锦 17.28%的股份； （2）上市公司副董事长兼常务副总经理严四清直接持有天富锦 11.16%的股权，同时作为天联创、天和旺的普通合伙人及天德利业的实际控制人间接控制天富锦 31.68%的股权，合计控制天富锦 42.84%的股权，且在天富锦兼任董事长、总经理。因此，严四清为天富锦的实际控制人； （3）上市公司副总经理易江南间接持有天富锦股份。 本次交易后，天富锦持有公司 100,473,933 股股份，占公司交易后股本总额的 9.47%，根据《上市规则》的规定属于上市公司的关联方。 3、标的资产过户情况 根据深圳市市场监督管理局于 2017 年 10 月 26 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300279293591L），天音通信已就其 30%股权的权属变更事宜完成了工商变更登记，上市公司目前已持有的天音通信 100%股权。（二）配套融资发行对象认购股份情况 1、配套融资发行对象基本情况公司名称 深圳市投资控股有限公司企业类型 有限责任公司（国有独资）注册资本 2,158,000 万人民币注册地址 深圳市福田区深南路投资大厦 18 楼法定代表人  王勇健工商注册日期 2004 年 10 月 13 日统一社会信用代码  通过重组整合、资本运作和资产处置等手段，对全资、控股和参股  企业的国有股权进行投资、运营和管理；在合法取得土地使用权范经营范围 围内从事房地产开发经营业务；按照市国资委要求进行政策性和策  略性投资；为市属国有企业提供担保；市国资委授权开展的其他业  务。 2、配套融资发行对象与公司的关联关系 本次交易前，配套融资认购方深投控持有上市公司 177,947,572 股股份，占天音通信控股股份有限公司 重组实施情况之独立财务顾问核查意见公司股本总额的 18.55%，为公司第一大股东。此外，根据《公司章程》规定，天音控股董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人。6 名非独立董事中，公司前四名股东深投控、中国华建、北京信托、深圳鼎鹏分别推荐一名。截至本公告出具之日，天音控股董事刘征宇系由深投控推荐。 除上述情况外，深投控与天音控股及公司董事、监事和高级管理人员、持股 5%以上的其他主要股东之间不存在一致行动关系、关联关系或其他关系。最近一年，深投控及其关联方与天音控股之间未发生重大交易情况。 3、本次发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期 本次发行的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行，本次发行的定价基准日为非公开发行股票的发行期首日，发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 10.05 元/股。 根据证监会核准，本次非公开发行募集配套资金不超过 1,543.00 万元。发行 人 本次向 深投控发行的 股票数量为 1,500,000 股，募集配套资金 总额 为15,075,000.00 元，未超过中国证监会核准的融资金额上限。 深投控承诺，通过本次发行所认购的天音控股股票，自本次发行完成并上市之日起 36 个月内不得转让。深投控因天音控股送红股、转增股本等原因而增持的天音控股股票，亦应遵守上述股份锁定约定。因本次发行所获得的天音控股股票在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。 4、本次发行对象的认购资金来源 作为本次配套融资发行股份的认购对象，深投控已出具了《关于认购资金来源的说明》：“本公司本次认购资金来源均为自有资金，不存在分级收益等结构化融资安排，也不存在向第三方另行募集的情况。”（三）募集配套资金具体情况 公司本次募集配套资金总额为 15,075,000.00 元，扣除发行费用后募集资金净额为 9,575,000.00 万元，具体明细如下表所示：天音通信控股股份有限公司 重组实施情况之独立财务顾问核查意见  项目 金额/万元 募集资金总额 1,507.50  承销费  500.00 发行费用 验资费  10.00  律师费  40.00 募集资金净额  957.50（四）募集配套资金到账情况 2017 年 11 月 1 日，国泰君安和发行人向深投控发出《缴款通知书》，通知认购对象将认购款项划转至国泰君安指定的收款账户。 2017 年 11 月 3 日，深投控已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户（开户行：上海银行徐汇支行，账户名称：国泰君安证券股份有限公司，账号：31685803001870172）。 2017 年 11 月 6 日，国泰君安已将上述认购款项扣除承销费 5,000,000.00 元（伍佰万元整）后的余额，划转至公司在中信银行北京国际大厦支行开立的账号为 8110701012901246406 的人民币账户内。该账户将作为公司募集资金专户使用，公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金进行管理，专款专用。（五）发行股份购买资产及募集配套资金验资情况 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验[2017]3-108 号”《验证报告》，确认截至 2017 年 11 月 3 日，国泰君安在上海银行徐汇支行开立的账号为 31685803001870172 的 账户实际收到深投控认缴的认购资金总额15,075,000.00 元（壹仟伍佰零柒万伍仟元整）。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验[2017]3-109 号”《验资报告》，确认截至 2017 年 11 月 6 日，天音控股已收到天富锦投入的价值为 1,060,000,000.00 元的天音通信 30%股权，收到深投控以货币资金缴纳的出资款 15,075,000.00 元，减除发行费用人民币 5,500,000.00 元后，计入股本人民币101,973,933.00 元（壹亿零壹佰玖拾柒万叁仟玖佰叁拾叁元整），计入资本公积（股本溢价）人民币 967,601,067.00 元（玖亿陆仟柒佰陆拾万壹仟零陆拾柒元整）。截至 2017 年 11 月 6 日，天音控股本次变更后的注册资本为人民币天音通信控股股份有限公司 重组实施情况之独立财务顾问核查意见1,061,287,429.00 元，累计实收资本人民币 1,061,287,429.00 元。（六）新增股份登记情况 天音控股已于 2017 年 12 月 1 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。（七）过渡期损益归属 根据《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议，自评估基准日起至天音通信 30%股权交割日期间，天音通信的收益由上市公司享有。若该期间天音通信发生亏损，则由天富锦按本次交易前的持股比例承担，并以现金方式向上市公司补足亏损。具体补偿金额由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所，于天音通信 30%股权交割日起六十个工作日内进行审计确认。若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。截至本报告书出具之日，审计机构对标的资产过渡期间损益的审计工作尚在推进中。根据天音通信未经审计的合并财务报表，2017 年 1-10 月该公司归属于母公司所有者的净利润为 1,866.00 万元，实现盈利。三、本次交易实施情况与此前披露的信息是否存在差异 经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产权属情况及历史财务数据已如实披露，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。鉴于收益法评估资产的盈利预测期间为 2017 年度、2018年度及 2019 年度，根据《盈利补偿协议》及其补充协议，上市公司将在 2017年会计年度结束后四个月内，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对收益法评估资产的实际净利润数情况进行审计并出具《专项审核报告》。四、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，本次交易实施天音通信控股股份有限公司 重组实施情况之独立财务顾问核查意见过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。五、相关协议及承诺的履行情况（一）协议履行情况 本次交易中，交易各方签订了《发行股份购买资产框架协议》、《盈利补偿协议》、《定向发行股份认购协议》及相关补充协议。截至本核查意见出具之日，上述协议已经生效，交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，无违反协议约定的行为。（二）承诺履行情况 本次交易中，交易对方天富锦及配套融资认购方深投控出具的承诺主要包含：关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺，减少和规范关联交易的承诺，避免同业竞争的承诺，关于保持上市公司独立性的承诺函，关于股份锁定的承诺，关于持有标的资产权属清晰的承诺，本次交易各方之间及与交易前公司持股 5%以上股东之间关联关系及一致行动关系的声明和承诺等。上述承诺的主要内容已在重组报告书中详细披露。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，交易各方已经或正在正常履行上述承诺，未出现违反承诺的情形。六、相关后续事项的合规性和风险（一）后续工商登记变更事项 天音控股尚需就本次交易导致的注册资本、公司章程变更等事宜，向主管工商登记部门申请办理变更登记或备案手续。（二）交易各方需继续履行相关协议、承诺 本次交易中，交易各方签署了多项协议、出具了多项承诺，由于部分协议、承诺在某一时间段内持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有协议、承天音通信控股股份有限公司 重组实施情况之独立财务顾问核查意见诺。在上述协议、承诺有效期内，交易各方将继续履行相应协议、承诺。七、独立财务顾问结论性意见 综上所述，本独立财务顾问经核查后认为： 1、截至本核查意见出具之日，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。 2、本次交易涉及的标的资产交割过户、募集配套资金认购对象缴款等工作已完成，天健会计师已出具相关《验资报告》。 3、本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 4、截至本核查意见出具之日，交易各方已经或正在正常履行本次交易相关的协议及承诺事项，未出现违反协议约定或承诺内容的情形。 5、天音控股尚需就本次交易导致的注册资本、公司章程变更等事宜，向主管工商登记部门申请办理变更登记或备案手续。截至本核查意见出具日，独立财务顾问未发现办理该等后续事项存在实质性的风险和障碍。 （本页以下无正文）天音通信控股股份有限公司 重组实施情况之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人： _____________ _____________  刘爱亮 熊岳广  国泰君安证券股份有限公司  2017 年 12 月 12 日