证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2017-091 号 天音通信控股股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 重组相关方出具承诺事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2017 年 10 月 25 日，天音通信控股股份有限公司(以下简称“公司”)收到中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准天音通信控 股股份有限公司向深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》（证监许可[2017]1901 号），公司本次发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）获得中国证监会的 核准。截至本公告出具之日，本次交易已完成相关实施工作。 本次交易相关方所出具的承诺如下（如无特别说明，本公告中有关简称与公 司在 2017 年 10 月 26 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《天音通信 控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订 稿）》中的有关简称相同。）：序 承诺事项 承诺主体 承诺内容号 一、保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实性、准 关于提供信 上市公司董 确性和完整性承担相应的法律责任。 息真实性、 事、监事及1 二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 准确性和完 高级管理人 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 整性的承诺 员 立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺暂停转让本人 在天音控股拥有权益的股份。 1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、 关于提供信 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规 息真实性、 交易对方天2 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规 准确性和完 富锦 范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信 整性的承诺 息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性序 承诺事项 承诺主体 承诺内容号 承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均 为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、 印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确 和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规 章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向天音控股 披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和 完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 5、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相 关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。 6、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在天音控 股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交天音控股董事会，由董事会代 本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交 易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺 人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承 诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规 范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信 息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性 关于提供信 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 息真实性、 配套融资认 承担个别和连带的法律责任。3 准确性和完 购方深投控 2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均 整性的承诺 为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、 印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确 和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规 章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向天音控股序 承诺事项 承诺主体 承诺内容号 披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和 完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 5、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相 关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。 6、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在天音控 股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交天音控股董事会，由董事会代 本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交 易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺 人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现本承诺人存在违法违规情 节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于对因本承诺人相关违法违规 行为对相关投资者造成的损失进行赔偿。 本公司在作为天音控股的股东期间，本公司及所控制的其他公 司、企业或者其他经济组织将尽量避免并规范与天音控股、天音 通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交 易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及所 减少和规范 控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公 交易对方天4 关联交易的 允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的 富锦 承诺 规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关 报批程序，不利用股东优势地位损害天音控股及其他股东的合法 权益。 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给天音控股、天音通信及 其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 本公司将继续遵守在受让中国新闻发展深圳有限公司所持有天 减少和规范 音控股 13.76%股权时作出的《关于规范关联交易的承诺》的内容。 配套融资认5 关联交易的 本公司若违反上述承诺，将依法承担因此而给天音控股、天音通 购方深投控 承诺 信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的实际经济 损失。 1．截至本承诺函签署日，本公司及包括本公司控制的其他公司、 企业或者其他经济组织等关联方未从事与天音控股、天音通信及 其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的 避免同业竞 交易对方天 业务。6 争的承诺 富锦 2．在作为天音控股的股东期间，本公司及包括本公司控制的其 他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事 任何与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他 经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从序 承诺事项 承诺主体 承诺内容号 事任何可能损害天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业 或者其他经济组织利益的活动。 如本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到天音 控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主 营业务范围内的业务机会，本公司及其控制的其他公司、企业或 者其他经济组织承诺将该等合作机会让予天音控股、天音通信及 其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给天音控股、天音通信及 其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 1、本公司将继续遵守在受让中国新闻发展深圳有限公司所持有 天音控股 13.76%股权时作出的《关于避免同业竞争的承诺》内容。 2、如本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织 遇到天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经 避免同业竞 配套融资认 济组织主营业务范围内的业务机会，本公司及本公司控制的其他7 争的承诺 购方深投控 公司、企业或者其他经济组织将尽最大努力把该等合作机会让予 天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组 织。 本公司若违反上述承诺，将依法承担因此而给天音控股造成的实 际经济损失。 一、保证天音控股、天音通信的人员独立 1．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的劳动、人事及薪 酬管理与本公司及本公司控制的其他公司或者其他经济组织等 关联方之间完全独立。 2．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的高级管理人员均 专职在天音控股、天音通信任职并领取薪酬，不在本公司及本公 司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事以 外的职务。 二、保证天音控股、天音通信的机构独立 1．保证本次交易完成后天音控股、天音通信构建健全的公司法 关于保持上 人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 交易对方天8 市公司独立 2．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的股东（大）会、 富锦 性的承诺函 董事会、监事会等依照法律、法规及天音控股、天音通信公司章 程独立行使职权。 三、保证天音控股、天音通信的资产独立、完整 1．保证本次交易完成后天音控股、天音通信拥有与生产经营有 关的独立、完整的资产。 2．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的经营场所独立于 本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联 方。 3．除正常经营性往来外，保证本次交易完成后天音控股、天音 通信不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他公司、企业 或者其他经济组织等关联方占用的情形。序 承诺事项 承诺主体 承诺内容号 四、保证天音控股、天音通信的业务独立 1．保证本次交易完成后天音控股、天音通信拥有独立开展经营 活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。 2．保证本次交易完成后本公司及本公司控制的其他公司、企业 或者其他经济组织等关联方避免从事与天音控股、天音通信及其 控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。 3．保证本次交易完成后本公司及本公司控制的其他公司、企业 或者其他经济组织等关联方减少与天音控股、天音通信及其控制 的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要 且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操 作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序 及信息披露义务。 五、保证天音控股、天音通信的财务独立 1．保证天音控股、天音通信本次交易完成后分别具备独立的财 务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制 度。 2．保证天音控股、天音通信本次交易完成后独立在银行开户， 不与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等 关联方共用银行账户。 3．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的财务人员不在本 公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方 兼职。 4．保证本次交易完成后天音控股、天音通信能够独立做出财务 决策，本公司不干预天音控股、天音通信的资金使用。 5．保证本次交易完成后天音控股、天音通信依法独立纳税。 一、保证天音控股、天音通信的人员独立 1．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的劳动、人事及薪 酬管理与本公司/企业及本公司/企业控制的其他公司或者其他 经济组织等关联方之间完全独立。 2．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的高级管理人员均 专职在天音控股、天音通信任职并领取薪酬，不在本公司/企业 及本公司/企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联 关于保持上 方担任董事以外的职务。 配套融资认9 市公司独立 二、保证天音控股、天音通信的机构独立 购方深投控 性的承诺函 1．保证本次交易完成后天音控股、天音通信构建健全的公司法 人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的股东（大）会、 董事会、监事会等依照法律、法规及天音控股、天音通信公司章 程独立行使职权。 三、保证天音控股、天音通信的资产独立、完整 1．保证本次交易完成后天音控股、天音通信拥有与生产经营有 关的独立、完整的资产。序 承诺事项 承诺主体 承诺内容号 2．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的经营场所独立于 本公司/企业及本公司/企业控制的其他公司、企业或者其他经济 组织等关联方。 3．除正常经营性往来外，保证本次交易完成后天音控股、天音 通信不存在资金、资产被本公司/企业及本公司/企业控制的其他 公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。 四、保证天音控股、天音通信的业务独立 1．保证本次交易完成后天音控股、天音通信拥有独立开展经营 活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。 2．保证本次交易完成后本公司/企业及本公司/企业控制的其他 公司、企业或者其他经济组织等关联方避免从事与天音控股、天 音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关 系的业务。 3．保证本次交易完成后本公司/企业及本公司/企业控制的其他 公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与天音控股、天音通 信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对 于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格 进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相 关审批程序及信息披露义务。 五、保证天音控股、天音通信的财务独立 1．保证天音控股、天音通信本次交易完成后分别具备独立的财 务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制 度。 2．保证天音控股、天音通信本次交易完成后独立在银行开户， 不与本公司/企业及本公司/企业控制的其他公司、企业或者其他 经济组织等关联方共用银行账户。 3．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的财务人员不在本 公司/企业及本公司/企业控制的其他公司、企业或者其他经济组 织等关联方兼职。 4．保证本次交易完成后天音控股、天音通信能够独立做出财务 决策，本人不干预天音控股、天音通信的资金使用。 5．保证本次交易完成后天音控股、天音通信依法独立纳税。 一、天音控股本次向本公司发行的股份自发行完成并上市之日起 三十六个月内不得转让。 二、在锁定期内，本公司如因天音控股实施送红股、资本公积金 关于股份锁 交易对方天 转增股本事项而增持的天音控股股份，亦应遵守上述锁定期限的10 定的承诺 富锦 约定。本公司因本次交易所获得的天音控股股份在锁定期届满后 减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及天音控股《公 司章程》的相关规定。 关于股份锁 配套融资认 本公司/企业通过本次交易认购的天音控股股份，自发行完成并11 定的承诺 购方深投控 上市之日起 36 个月内不得转让。序 承诺事项 承诺主体 承诺内容号 上述股份锁定期限届满后，本公司/企业通过本次交易认购的天 音控股股份可自行处置，但相关法律法规、中国证券监督管理委 员会及深圳证券交易所另有规定的除外。 1、截至本承诺函签署之日，本公司已经依法履行对天音通信的 出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在 任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的 义务及责任的行为，不存在可能影响天音通信合法存续的情况。 2、截至本承诺函签署之日，本公司合法持有天音通信的股权， 对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存 在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持 股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转 关于持有标 交易对方天 让、限制转让的承诺或安排。12 的资产权属 富锦 3、截至本承诺函签署之日，本公司持有天音通信的股权未设置 清晰的承诺 抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述 股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的 未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。该 等股权依照本公司与天音控股签署的《发行股份购买资产框架协 议》及其补充协议的约定完成过户不存在法律障碍。 4、天音通信不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在受到行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 1、本公司于本次交易前与天音控股 5%以上股东不存在关联关系 或一致行动关系 截至本承诺函签署之日，本公司的股权结构如下表： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 天联创 2,104.90 30.31% 本次交易各 2 天和旺 95.10 1.37% 方之间及与 3 严四清 775.00 11.16% 交易前公司 4 吴继光 775.00 11.16% 持股 5%以 交易对方天 5 黄绍文 1,200.00 17.28%13 上股东之间 富锦 关联关系及 6 珠海景顺 1,945.00 28.00% 一致行动关 7 毛煜 50.00 0.72% 系的声明和 合计 6,945.00 100.00% 承诺 本公司的董事会成员包括严四清、何林峰、毛煜等 3 人，监事会 成员包括吴崇和、施文慧、王岚等 3 人，总经理为严四清。 本次交易前，天音控股持股 5%以上的股东包括深圳市投资控股 有限公司、中国华建投资控股有限公司、北京国际信托有限公司、 深圳市鼎鹏投资有限公司。本公司与上述股东之间不存在关联关 系，不存在一致行动关系。序 承诺事项 承诺主体 承诺内容号 2、本公司与本次交易配套融资认购方不存在关联关系或一致行 动关系 本次交易中，天音控股除向本公司发行股份购买天音通信 30%股 权外，还将向深圳市投资控股有限公司发行股份募集配套资金。 本公司与上述配套融资认购方之间不存在关联关系，不存在一致 行动关系。 3、本公司于本次交易后不谋求上市公司的控制权 本次交易完成后，本公司仍认可并尊重天音控股目前的股权结 构。本公司不会单方面的通过增持股份等行为主动谋求天音控股 的控制权，不单独或与任何其他方协作（包括但不限于签署一致 行动协议、实际形成一致行动等）方式取得天音控股的实际控制 人地位，如有必要，将采取一切有利于维持天音控股持续发展需 要，对拟取得实际控制权的行为提供支持。 1、本公司于本次交易前与天音控股 5%以上股东之间的关联关系 或一致行动关系说明 截至本承诺函签署之日，本公司的股权结构如下表： 序 出资额（万 持股比 股东名称 号 元） 例 深圳市人民政府国有资产监督管理委员 1 2,158,000 100.00% 会 本次交易各 合计 2,158,000 100.00% 方之间及与 交易前公司 本公司的董事会成员包括王勇健、冯青山、陈志升、樊时芳、张 持股 5%以 志、蔡晓平、刘晓东等 7 人，监事会成员包括栗淼、伍先铎、李 配套融资认 华、张艳红等 4 人，总经理为王勇健。14 上股东之间 购方深投控 本次交易前，本公司持有天音控股 177,947,572 股股份，占其股 关联关系及 一致行动关 本总额的 18.55%，本公司为天音控股的第一大股东。除本公司外， 系的声明和 天音控股持股 5%以上的股东包括中国华建投资控股有限公司、 承诺 北京国际信托有限公司、深圳市鼎鹏投资有限公司。本公司与上 述股东之间不存在关联关系，不存在一致行动关系。 2、本公司与本次交易对方、其他配套融资认购方不存在关联关 系或一致行动关系。 本次交易中，天音控股将向深圳市天富锦创业投资有限责任公司 发行股份购买天音通信 30%股权，并将向本公司发行股份募集配 套资金。本公司与本次交易对方之间不存在关联关系，不存在一 致行动关系。 交易对方关 根据上市公司与交易对方天富锦签署的《盈利补偿协议》及其补 于标的资产 交易对方天 充协议，天富锦承诺收益法评估资产于业绩承诺期内实现的净利15 的业绩承诺 富锦 润乘以天音通信持股比例后的合计数分别不低于 15,824.88 万 和补偿安排 元、23,172.76 万元、30,580.34 万元。 上市公司董 上市公司董 （一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输16 事、高级管 事、高级管 送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。 理人员关于 理人员 （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。序 承诺事项 承诺主体 承诺内容号 摊薄即期回 （三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投 报填补措施 资、消费活动。 的承诺 （四）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （五）本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。 （六）本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于 填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证 监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充 承诺。 （七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人 对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺 并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者 投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒 不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等 证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出 处罚或采取相关管理措施。 截至本公告出具之日，上述承诺仍在履行过程中，未发现承诺人违反上述承 诺的情况。公司将持续督促各方严格按照承诺履行相关事宜，并根据上市公司的 相关规定及时履行信息披露义务。 特此公告。 天音通信控股股份有限公司 董 事 会 2017 年 12 月 12 日
