天音通信控股股份有限公司 关于上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复中国证券监督管理委员会： 贵会于 2017 年 8 月 23 日召开了上市公司并购重组审核委员会 2017 年第 48次会议，对天音通信控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件进行了审核，并公布了审核意见。根据贵会的要求，本公司已会同国泰君安证券股份有限公司、中联资产评估集团有限公司对审核意见所列问题认真进行了逐项落实，并书面回复如下，请予审核。 （以下简称“本回复”，其中简称如无特别说明，则与《报告书》中的简称具有相同的含义）问题 1、请申请人进一步补充说明深圳湾土地以及掌信彩通股权评估增值的合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、深圳湾土地评估增值的合理性 （一）深圳湾土地基本情况及拍卖成交情况 深圳湾土地使用权的土地面积为 15,539.46 平方米，项目建筑容积率≤6.18，总规定建筑面积为 103,000 平方米，包括：（1）地上计容积率建筑面积 96,000平方米，其中办公 80,000 平方米（含物业管理用房 210 平方米）、商业 5,200 平方米、文化设施 4,800 平方米、通信机楼 6,000 平方米；（2）地下规定建筑面积7,000 平方米，其中地下商业 2,000 平方米、办公配套设施 5,000 平方米。地下车库、设备用房及公众通道不计容积率。 1、土地竞买人资格限制 根据《深圳市土地使用权出让公告（深土交告〔2016〕28 号）》，天音通信取得的上述深圳湾总部基地项目属于宗地编号为“T207-0050”的土地，政府对该土地的竞买申请人主体资格要求设定为“根据《深圳市鼓励总部企业发展暂行办法》（深府〔2012〕104 号）由市政府确定为总部企业的商贸流通类企业”。根据上述办法规定第五条：“在本市注册且持续经营一年（含）以上，上年度纳入本市统计核算的产值规模（营业收入）不低于 20 亿元，在本市形成的地方财力不低于 4000 万元的，可以申请认定为总部企业”。根据上述办法规定第十一条：“连续 3 年每年纳入本市统计核算的产值规模（营业收入）不低于 100 亿元，或连续 3 年每年在本市形成的地方财力不低于 1 亿元的，可以申请独立建设总部大厦”。 2、项目建成后的限售条件 根据《深圳市土地使用权出让公告（深土交告〔2016〕28 号）》及天音通信已签署的《土地使用权出让合同书（深地合字（2016）8009 号）》，深圳湾总部基地项目建成后，72100 平方米办公建筑面积自竣工验收之日起 10 年内不得转让；其余办公、全部商业可按规定销售；文化设施限整体转让；物业管理用房归全体业主所有；通信机楼产权归政府。根据上述的规定及企业的开发计划各类物业可租售情况如下： 类型 面积（m2）1、可售物业 其中：写字楼 7,690.00 商业 5,200.00 文化设施 4,800.00 地下商业 2,000.00 地下办公配套设施 5,000.00 可售面积小计 24,690.002、可租物业 其中：办公 72,100.00 不计容地下停车位面积 24,864.00 可租面积小计 96,964.00 类型 面积（m2）3、不可租售物业 其中：物业管理用房 210.00 通信机楼 6,000.00 不可租售面积小计 6,210.00 建筑面积合计 127,864.00 3、项目拍卖成交价格及款项支付情况 从上述竞买资格、物业转让方面的限制可以看出，深圳湾总部基地项目是由政府主导、以引入进驻企业为目的实施的土地开发项目，在土地出让时提高进入门槛，已成交的案例均以底价成交。天音通信于 2016 年 12 月 26 日成功竞拍深圳湾总部基地，成交价为 189,100.00 万元，即挂牌起始价。2017 年 1 月 13 日，天音通信与深圳市规划和国土资源委员会南山管理局签订了《深圳市土地使用权出让合同书（深地合字（2016）8009 号）》，约定土地价款分两期支付，合同签订即视为土地交付。截至本回复出具之日，天音通信已按合同约定及时缴纳94,550 万元土地价款（总地价款的 50%），剩余地价款将于 2018 年 1 月 12 日前支付。 （二）总部基地项目总体评估方法说明 根据《城镇土地估价规程》，在对土地使用权进行评估时，通常可采用的评估方法包括市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。 本次交易中，评估机构在综合考虑上述各评估方法的适用范围、使用条件、与评估目的的相关性等因素后，最终采用假设开发法对天音通信已取得的总部基地项目地块进行评估。即假设土地项目已开发建设完成，估算不动产正常租赁、交易价格，以此计算开发完成后的不动产价值，再在扣除正常开发的建筑物建造费用和与建筑物建造、买卖有关的专业费、利息、利润、税收等费用后，以价格余额为基础确定评估对象土地价格的一种方法。其基本计算公式为： 土地评估值=开发完成后价值-后续开发成本-销售费用-管理费用-销售税费-土地增值税-企业所得税-投资利息-投资利润。 本次评估过程中，深圳湾总部基地项目开发完成后价值包括可售部分物业开发完成后价值、限售部分物业开发完成后价值两部分： 1、针对可售部分：鉴于天音通信已与西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）签署《深圳天音总部大厦项目合作框架协议》，引入合作开发资金 20 亿元，并承诺于可售物业部分开发完成并竣工验收后，将该部分物业过户给西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）。因此，本次评估中，可售物业开发完成后价值以上述协议价款为基础确定。 2、针对限售部分：天音通信对限售的办公物业及地下车位计划用于办公自用，目前天音通信存在北京、深圳多地租用办公场所的情况，该项目建成后，可以相应减少天音通信的租金成本，并提升公司形象。《土地出让合同》中虽然规定限售部分物业于竣工验收后 10 年内不得出售，但未限制该部分物业建成后的对外出租事项。据此，本次评估中假设该限售部分物业建成后即对外出租，形成的收益按照适当的还原率折现后可以反映其开发完成后的价值。 （三）可售部分物业建成后的价值评估依据及合理性 1、天音通信就可售部分与西藏盈通合作的模式说明 2017 年 3 月 22 日，天音通信与西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏盈通”）就深圳湾总部基地项目建成后可转让部分物业签订了《关于深圳天音总部大厦项目合作框架协议》。 根据该协议，西藏盈通拟与天音通信就深圳湾总部基地项目的可转让部分物业进行合作，合作开发的物业不涉及住宅类地产项目。 西藏盈通拟与天音通信进行的合作方式为：西藏盈通提供 20 亿元资金，用以支持深圳湾总部基地项目的开发建设，项目整体完工并竣工验收后，天音通信将上述物业过户给西藏盈通。 2、可售部分合作价款的合理性分析 根据天音通信与西藏盈通达成的合作协议，深圳湾总部基地项目建成后的可售物业部分转让总价款（含税）为 200,000 万元。上述金额系根据合作协议项下各项物业的市场价格进行测算确定的，根据评估机构对深圳市南山区房地产市场调查结果，上述可售部分物业交易价格符合当前市场行情： 单位：万元 可售物业类型 面积（m2） 市场单价（万元/ m2） 含税价格 写字楼 7,690.00 8.60 66,134.00 地上商业 5,200.00 12.00 62,400.00 文化设施 4,800.00 6.00 28,800.00 地下商业 2,000.00 7.20 14,400.00 地下办公配套设施 5,000.00 5.20 26,000.00 合计 24,690.00 - 197,734.00 （四）限售部分物业建成后的价值评估依据及合理性 深圳湾总部基地项目限售部分的办公物业、地下车位，建成后将由天音通信及上市公司办公自用。根据企业的开发计划及项目合理工期，预计深圳湾总部基地项目将于 2019 年末竣工。本次评估中按替代原则，预测本项目限售部分建成后的正常租金收益，并选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值。本次评估中，采用上述假设开发法替代评估的合理性分析如下： （1）由于天音通信目前自有房屋有限，存在北京、深圳多地租用办公场所的情况，截至评估基准日在北京租用的房屋超过 2,000 平方米、在深圳租用的房屋超过 3,300 平方米。若深圳湾总部基地项目建成，可以置换目前租赁的办公场地，相应减少天音通信的租金支出。 （2）深圳湾总部基地项目建成后，天音通信计划在此建设集中的后台结算中心、信息及结算中心、客服中心、培训中心等项目，从而节省租赁场地建设上述后援基地的租金支出。 （3）深圳湾总部基地项目相关《土地出让合同》中虽然规定限售部分物业于竣工验收后 10 年内不得出售，但未限制该部分物业建成后的对外出租事项。未来该项目建成后，天音通信将优先将其用于办公自用，但也将视情况将空闲物业对外出租。考虑到该项目所处地段的优越性，预计将实现一定规模的租金收入。 综上，深圳湾总部基地项目限售部分建设完成后，将通过减少租金支出、实现租金收入等形式为天音通信带来直接的经营现金流入，并通过提升管理效率、公司形象等方式为天音通信带来间接的经营现金流入。但是，由于截至评估基准日该项目建设尚未启动，从客观性、准确性的角度考虑，评估机构采用替代评估方法，对限售部分物业整体按照假设开发法进行评估。 根据市场调查，在毗邻本项目的后海金融中心区域，目前已建成在出租的物业项目包括卓越后海中心、航天科技广场、中建钢构大厦等写字楼及停车位。参考该等可比物业的租金水平，经还原测算，本项目建成后的限售部分价值为：①写字楼价值 47,420.94 元/平方米，折现到基准日后的价值为 40,000.00 元/平方米；②停车位价值 145,989.82 元/个，折现到基准日后的价值为 123,000.00 元/个。具体测算过程如下： 1、限售物业租金、空置率等参数预测的依据及合理性 本次评估中采用市场比较法确定限售部分建成后的租金。市场比较法是将待估租金的房地产与已经发生或将要发生的类似房地产租赁实例，就租赁条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（房地产自身条件）加以比较对照，以已经发生或将要发生交易的类似房地产的已知租金价格为基础，做必要的修正后，得出待估房地产最可能实现的合理租金市场价格。 根据收集的有关资料，本项目限售部分物业和可比案例的各因素条件说明详见下表： 因素 待估房地产 案例 1 案例 2 案例 3 卓越后海中 航天科技广 名称 天音大厦 中建钢构大厦 心 场 出租价格（元/月） - 210 230 深圳湾超级 后海金融总 后海金融总 后海滨路与创 位置 总部基地 部基地 部基地 业路交汇处 房地产用途 办公 办公 办公 办公 因素 待估房地产 案例 1 案例 2 案例 3 周边有数个 周边有数个 周边有数个甲 周边主要为 甲级写字楼， 甲级写字楼， 级写字楼，位 待开发空地， 位于深圳南 位于深圳南 于深圳南山区 办公氛围、集聚度 办公氛围尚 山区后海金 山区后海金 后海金融总部 未形成 融总部基地， 融总部基地， 基地，办公氛 办公氛围好 办公氛围好 围好 2 号线与 11 2 号线与 11 距地铁站 500 号线交汇，距 号线交汇，距 距后海站 300 距离地铁站距离 米，红树湾站 后海站 100 米 后海站 100 米 米 内 内 周边有卓越 周边有卓越区域 周边有 2 公交 后海中心站、 后海中心站、 周边有 2 公交 公交站因 站 后海地铁站、 后海地铁站、 站素 漾日湾畔 漾日湾畔 物业所在位 物业所在位 置商业发达， 置商业发达， 周围有办公 周围有办公 配套齐全，办 配套齐全，办 楼、百货、商 生活服务设施 楼、百货商铺 公楼、百货、 公楼、百货、 铺、银行、体 较少 商铺、银行、 商铺、银行、 育馆等 剧院、酒店等 剧院、酒店等 周边规划较 周边规划较 周边规划较 周边规划较 好，无污染， 好，无污染， 好，无污染， 环境质量 好，无污染， 空气质量较 空气质量较 空气质量较 空气质量较好 好 好 好 甲级写字楼 甲级写字楼 甲级写字楼 甲级写字楼物 物业管理 物业管理 物业管理 物业管理 业管理 海德三道、后 海德三道、中 后海滨路、创 临街状况 白石路旁 海滨路交汇 心路交汇处 业路 处 宗地条件 海德三道双 海德三道双个 道路类 白石路双向 6 向 6 车道，中 向 6 车道，后 中心路双向 4别 型、级别 车道 心路双向 4 车 海滨路双向 6 车道因素 道 车道 建筑结构 框架 框架 框架 全钢结构 楼层 约 38 层 45 层 48 层 37 层 房屋状况 所在楼层 高区 中区 中区 建筑物使 新 较新 较新 新 用状况 将可比实例相应因素条件与本项目限售部分相比较，确定相应指数。修正指数确定如下： 因素 待估房地产 案例 1 案例 2 案例 3 卓越后海 航天科技广 中建钢构 名称 天音大厦 中心 场 大厦 出租价格 - 210 230 位置 100 90 90 房地产用途 100 100 100 办公氛围、集聚度 100 105 105 距离地铁站距离 100 105 105 区 域 公交站 100 102 102 因 素 生活服务设施 100 103 103 环境质量 100 100 100 物业管理 100 100 100 宗地条 临街状况 100 103 103 件 道路类型、级别 100 103 103 个 别 建筑结构 100 100 100 因 素 房屋状 楼层 100 103 103 况 所在楼层 100 103 100 建筑物使用状况 100 98 98 将可比实例与估价对象进行比较，编制比较因素条件指数表： 因素 案例 1 案例 2 案例 3 名称 卓越后海中心 航天科技广场 中建钢构大厦 出租价格 210 230 位置 1.11 1.11 1.11 房地产用途 1.00 1.00 1.00 办公氛围、集聚度 0.95 0.95 0.95 距离地铁站距离 0.95 0.95 0.97 区 域 距离公交站距离 0.98 0.98 1.00 因 素 生活服务设施 0.97 0.97 0.98 环境质量 1.00 1.00 1.00因 个 物业管理 1.00 1.00 1.00素 别 因素 案例 1 案例 2 案例 3 临街状况 0.97 0.97 1.00 宗地条件 道路类型、级别 0.97 0.97 1.05 建筑结构 1.00 1.00 0.97 楼层 0.97 0.97 1.00 房屋状况 所在楼层 0.97 1.00 1.00 建筑物使用状况 1.02 1.02 1.00 评估价格(元/平方米) 182.67 206.06 205.88 比准价格（元/平方米） 200.00 经过比较分析，计算可比案例经因素修正后达到本项目限售部分物业条件时 的房地产价格，由于各个比准价格比较接近，故取三者的算术平均值（取整）作 为起点租金。 通过市场调查并考虑深圳湾超级总部基地未来周边配套设施完善及新租赁 物业市场培育期，结合行业经验，确定以后年度的租金增长率及空置和租金损失 率如下： 项目 2020 年-2021 年 2022 年-2025 年 2026 年-2029 年 2030 年-2046 年 租金增长率 3% 12% 8% 3% 空置和租金损 30% 10% 5% 5% 失率 2、办公物业建成后的价值测算过程 项目内容 2020-2021 年 2022-2025 年 2026-2029 年 2030-2046 年 写字楼不含税租金(元/㎡) 180.18 191.15 300.78 409.22 写字楼空置和租金损失率 30% 10% 5% 5% 业主管理费(元/㎡) 50.40 68.75 114.18 155.35 变动房产税(元/㎡) - - - - 销项税计算的教育费附加(元/㎡) 4.99 6.81 11.32 15.39销项税计算的地方教育费附加(元/㎡) 3.33 4.54 7.54 10.26 销项税计算的城建维护税(元/㎡) 11.65 15.90 26.40 35.92 印花税(元/㎡) 1.51 2.06 3.43 4.67 固定房产税 228.79 228.79 228.79 228.79 维修费(元/㎡) 13.51 13.51 13.51 13.51维修费中进项税抵减的附加税(元/㎡) -0.18 -0.18 -0.18 -0.18 项目内容 2020-2021 年 2022-2025 年 2026-2029 年 2030-2046 年构建成本进项税抵减的附加税（元/㎡） -3.96 -3.96 -3.96 -3.96 保险费(元/㎡) 40.86 40.86 40.86 40.86 土地使用税 1.96 1.96 1.96 1.96 写字楼租约期内押金 - - - - 期初纯收益(元/㎡) 2,171.85 7,121.17 11,736.68 54,555.67 市场单价(元/㎡) 2,171.85 6,343.82 8,297.36 30,607.91 市场单价合计(元/㎡) 47,420.94 还原至基准日单价(元/㎡) 40,000.00 3、车位建成后的价值测算过程 项目内容 2020-2021 年 2022-2046 年 车位不含税租金(元/个) 1,081.08 1,146.92 车位空置和租金损失率 30% 15% 业主管理费(元/个) 302.40 389.56 变动房产税(元/个) - - 销项税计算的教育费附加(元/个) 29.97 38.61 销项税计算的地方教育费附加(元/个) 19.98 25.74 销项税计算的城建维护税(元/个) 69.92 90.08 印花税(元/个) 9.08 11.70 固定房产税 1,848.00 1,848.00 维修费(元/个) 540.54 540.54 维修费中进项税抵减的附加税(元/个) -7.14 -7.14 构建成本进项税抵减的附加税（元/个） -3.96 -3.96 保险费(元/㎡) 330.00 330.00 土地使用税 - - 车位租约期内押金 1,200.00 1,273.08 期初纯收益(元/个) 38,340.41 152,270.86 市场单价(元/个) 38,340.41 107,649.41 市场单价合计(元/个) 145,989.82 还原至基准日单价(元/个) 123,000.00 综上，限售部分物业建成后的价值 =40,000.00×72,100.00+123,000.00×596 = 2,957,308,000.00 元（取整） （五）深圳湾总部基地项目建设开发阶段的成本费用测算依据 1、后续开发成本 本项目的后续开发成本包括建筑开发费、后续开发阶段缴纳的土地契税及印花税等： （1）建筑开发费主要包括前期费用、建安成本、基础设施配套费、开发间接成本、开发间接成本、不可预见费等项目，根据企业的开发方案，对比深圳市同类物业的开发成本，并参考《广东省建筑工程定额》（2010 年版）、《广东省建筑工程综合定额说明及计算规则（2010 年）》、《深圳市工程造价信息》估算，具体情况如下： 单位：元序号 项目 元/㎡ 含税成本 进项税 不含税成本 1 前期工程费 225.08 23,184,000.00 2,063,321.76 21,120,678.24 2 建安成本 8,731.34 899,328,000.00 89,122,594.59 810,205,405.41 3 基础设施配套费 156.00 16,068,000.00 1,592,324.32 14,475,675.68 4 开发间接成本 697.19 71,811,000.00 7,116,405.41 64,694,594.59 5 不可预见费 240.11 24,731,000.00 2,450,819.82 22,280,180.18 建筑开发费合计 10,049.72 1,035,122,000.00 102,345,465.90 932,776,534.10 （2）本项目后续还需缴纳土地的契税、印花税合计 57,675,500.00 元。 综上，本项目的后续开发成本 =932,776,534.10+57,675,500.00 = 990,452,034.10（元）。 2、销售费用 销售费用包括项目销售部门的管理费用、销售人力资源费用、广告费用、项目咨询及策划费用等。本项目对可售物业计算销售费用，因天音通信与西藏盈通签订了减少销售费用中的推广费支出，故参照沪深两市房地产开发企业上市公司历史年度统计数据，结合项目现状和未来过户、备案等工作，对销售费用按项目含税销售收入的 0.57%计算，则： 销售费用=2,000,000,000.00×0.57% = 11,360,000.00（元）。 3、管理费用 参照沪深两市房地产开发企业上市公司历史年度统计数据，管理费用按项目直接成本的 5.32%计算。 管理费用= 1,035,122,000.00×5.32% = 55,068,490.40（元）。 4、销售税费 销售税金包括城建税、教育费附加、印花税，城建税依据流转税的 7%计算，教育费附加根据流转税的 5%计算，印花税根据含税销售金额的 0.05%计算。则： 销售税金=增值税×12%+含税销售收入×0.05% 项目 金额（元） 销售金额 2,000,000,000.00 向政府缴纳的出让金分摊（含契税） 631,631,579.68 销项税 135,604,077.69 建安成本（含税） 244,970,484.76 建安成本（不含税） 220,749,553.90 进项税 24,220,930.86 增值税 111,383,146.83 城建税及教育费附加 13,365,977.62 印花税 1,000,000.00 销售税费 14,365,977.62 5、土地增值税及企业所得税 项目 金额（元）项目含税总销售收入 2,000,000,000.00项目不含税总销售收入（1）
