股票代码：000829 股票简称：天音控股 上市地点：深圳证券交易所 天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（修订稿） 交易对方  深圳市天富锦创业投资有限责任公司  配套融资认购方  深圳市投资控股有限公司  独立财务顾问 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号  二〇一七年十月天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）  修订说明 天音通信控股股份有限公司（以下简称“上市公司”）于 2017 年 4 月 29日披露了《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件。2017 年 8 月 23 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组委员会召开的 2017 年第 48次工作会议审核，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）获得有条件审核通过。截至本报告书出具之日，公司已收到中国证监会下发的《关于核准天音通信控股股份有限公司向深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1901 号），本次交易正式获得核准。 根据中国证监会对上市公司本次交易的反馈意见、会后事项等相关情况，上市公司对本报告书进行了部分补充、修改与完善，主要补充和修改内容如下： 一、鉴于本次交易已获得中国证监会的核准，在本报告书中关于本次交易的决策程序和批准情况等内容处补充披露了上述核准情况，并删除了与审核相关的风险提示。 二、鉴于上市公司于 2017 年 7 月 31 日召开了第七届董事会第三十九次（临时）会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且调整不构成对方案的重大调整的议案》等议案。本报告书对募集配套资金方案进行了修改，调整后的募集资金金额为 1,543.00 万元，全部用于支付本次交易相关中介机构费用。 三、鉴于本报告书原引用的天健会计师针对天音通信 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1 月财务报表出具的“天健审[2017]3-203 号”《审计报告》，及根据本次重组完成后的架构编制的“天健审[2017]3-204 号”《备考审阅报告》已超过 6个月有效期，天健会计师已重新出具针对天音通信 2015 年度、2016 年度及 2017年 1-6 月财务报表的“天健审[2017]3-524 号”《审计报告》及根据本次重组完成后的架构编制的“天健审[2017]3-525 号”《备考审阅报告》。本报告书中已补充天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）披露 2017 年 1-6 月的相关财务数据及分析。 四、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见答复补充披露相关事项的修订说明： 1、在本报告书“第一章/十、本次交易方案与前次撤回方案相比调整内容及申请材料差异情况”部分补充披露：（1）与前次申报相比，本次方案调整的主要内容及原因。（2）本次申请材料与前次撤回的重组交易相关申请材料的实质差异及原因。（3）前次申报撤回的原因已消除的情况。 2、在本报告书“第五章/三/（六）本次募集配套资金的合规性”部分补充披露了本次发行股份收购上市公司控股子公司少数股权并配套募集资金符合中国证监会相关规定的分析。在本报告书“第五章/三/（一）募集配套资金的必要性分析”部分，结合天音通信货币资金情况、未来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露了本次募集配套资金的测算依据及必要性分析。在本报告书“第五章/二/（四）发行数量”及“第五章/三/（四）本次募集配套资金失败的补救措施”部分补充披露了最终发行数量的确定程序、确定原则、以及募集配套资金失败的补救措施。 3、在本报告书“第一章/三、本次交易的必要性及合规性”部分补充披露了本次交易的必要性，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项有关规定的分析。 4、在本报告书“第一章/四/（一）/1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序”部分补充披露了公司第七届董事会第三十七次（临时）会议审议通过锁定期起始日表述的修改不构成《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规规定的方案重大调整事项的分析。在“第一章/四/（一）/3、交易对方、配套融资认购方为本次交易已经履行的内部决策程序”部分补充披露了交易对方及配套融资认购方履行的决策程序情况。 5、在本报告书“第一章/五/（三）/5、配套融资认购方取得上市公司股份的锁定期”部分补充披露了本次交易前深投控及其一致行动人持有的上市公司股天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）份的锁定期安排。 6、在本报告书第三章部分补充披露了本次交易对方及配套融资认购方不涉及有限合伙、资管计划、理财产品，不属于以持有标的资产股份为目的或专为本次交易设立的公司相关情况。 7、在本报告书“第三章/四、交易对方、配套融资认购方之间及与上市公司持股 5%以上股东之间的一致行动关系”部分补充披露了本次交易对方及募集配套资金的认购方与上市公司主要股东不存在关联关系或一致行动关系，本次交易不会对上市公司控制权构成影响的分析。 8、在本报告书“第四章/五/（二）/2、彩票销售设备及相关技术服务行业的监管情况”部分补充披露了天音通信彩票设备销售业务已取得必要的资质及手续、符合相关行业准入要求的情况。在本报告书“第四章/十四、本次交易标的资产及募投项目不存在限制类、淘汰类项目”部分补充披露了本次交易标的资产及募投项目是否存在限制类、淘汰类项目的分析。在本报告书“第四章/三/（六）天音通信主要下属子公司”部分补充披露了天音通信及其子公司具备业务开展过程中所需相关资质及业务协同情况的分析。 9、在本报告书“第四章/三/（六）天音通信主要下属子公司”部分补充披露了天音通信子公司 BLISSFUL FAME LIMITED（安誉有限公司）及其参股的众为资本（TMT 行业美元基金）不存在提供借贷、金融服务或信用支持等业务的情况。 10、在本报告书“第四章/五/（六）主要业务发展情况”部分补充披露了天音通信供应商高度集中不会对其未来经营业绩产生不利影响的分析及应对供应商集中风险的防范措施。 11、在本报告书“第三章/一/（二）交易对方历史沿革情况”、“第三章/一/（四）天富锦目前的股权结构稳定，不存在代持等可能存在争议的问题”部分补充披露了 2016 年 2 月合广工会将其持有的天富锦 31.68%股权转让给天和旺及天联创已履行了必要的审议和批准程序情况。 12、在本报告书“第四章/八/（一）土地使用权证”部分补充披露了天音通天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）信开发深圳湾总部基地项目不涉及主营业务变更，并已办理相关土地出让手续、具备房地产开发资格的情况。在本报告书“第四章/八/（一）土地使用权证”、“第三章/八/（二）房屋建筑物”、 “第四章/八/（十一）天音通信拥有的土地、房屋权属清晰，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定”部分补充披露了天音通信目前尚未办证的土地、房屋资产权属清晰，预计未来办理相关权证不存在实质性法律障碍的分析。 13、在本报告书“第六章/一/（五）/1/（3）长期股权投资评估情况”部分补充披露了收益法定价资产业绩预测利润增长的原因和合理性，以及业绩预测可实现性的分析。 14、在本报告书“第九章/二/（四）/1、营业收入构成分析”、“第九章/二/（四）/8、2016 年度与 2015 年度相比，在营业收入减少情况下实现盈利的原因及合理性分析”部分补充披露了天音通信 2016 年度营业收入较 2015 年度变动的原因、营业收入减少情况下实现盈利的原因及合理性分析。 15、在本报告书“第九章/二/（三）/1、主要资产情况分析”部分补充披露了天音通信报告期内预付账款变动符合公司的实际经营情况和行业季节性周期的特点的分析。 16、在本报告书“第九章/二/（四）/3、毛利构成和毛利率分析”中补充披露了天音通信报告期内分产品类别的毛利率变动原因及合理性分析。 17、在本报告书“第四章/十/（五）最近三年股权转让、增资及资产评估与本次交易作价的差异说明”部分结合收入、毛利率、折现率等各项收益法评估参数，补充披露了本次评估结果较前次评估差异较大的原因及合理性。 18、在本报告书“第六章/一/（五）/1/（5）无形资产——土地使用权评估情况”部分补充披露了深圳湾总部基地项目评估过程中限售物业租金、空置率等参数预测的依据及合理性、该块土地评估增值较大的原因及合理性。 19、在本报告书“第六章/一/（五）/1/（3）长期股权投资评估情况”部分补充披露了纳入本次评估范围的 20 项长期股权投资的主营业务及其评估增减值天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）的原因及合理性。 20、在本报告书“第二章/二/（十六）2017 年 1 月，第四次股份变更”部分补充披露了原第一大股东中新深圳公司将所持全部上市公司股份转让给深投控的原因及上市公司的影响。 21、在本报告书“第二章/四/（三）相关承诺的履行情况”及“第十三章/三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易”部分补充披露了收购掌信彩通100%股权及本次交易前 12 个月内发生的资产交易过程中，交易对方作出的相关承诺事项的履行情况。在本报告书“第十三章/三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易”部分补充披露了收购掌信彩通 100%股权及本次交易前 12 个月内发生的资产交易对本次交易作价的影响。在本报告书“第十三章/三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易”部分补充披露了通过全资子公司深圳天联彩投资有限公司投资的 5 家公司的基本情况。 22、在本报告书“第四章/八/（十）/3、长期股权投资”部分补充披露了天音通信将所持有掌信彩通 100%股权质押给平安银行股份有限公司深圳分行申请并购贷款的相关质押合同内容、后续安排等情况。 23、在本报告书“第四章/八/（九）资产许可使用情况”部分补充披露了北界创想与 Opera 公司之间相关许可协议涉及的业务占比、对上市公司的影响分析。 24、在本报告书“第十一章/二/（一）/2、本次交易前关联交易情况”中补充披露了上市公司为天音通信及其子公司提供担保已履行的决策程序，及对本次交易及交易完成后上市公司的影响分析。 25、在本报告书“第二章/八、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况”及“第三章/六、交易对方、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明”部分补充披露了易天新动近三年内收到3 项行政处罚、深投控曾被行政处罚已按期缴纳相关罚款、不会对本次交易构成实质性法律障碍的情况。天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 26、在本报告书“重大风险提示/一/（六）标的资产权属风险”部分补充披露了标的资产天音通信的权属不存在争议或其他法律风险。 27、在本报告书“第六章/四、关于本次交易相关评估文件效力及评估复核报告情况的说明”部分进行补充披露了本次资产评估机构中联评估对《天音通信控股股份有限公司拟发行股份收购天音通信有限公司 30%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第 592 号）履行的复核程序，及出具的评估复核报告情况。 五、关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委会后反馈意见补充披露相关事项的修订说明： 1、在本报告书“第六章 交易标的评估情况/一、标的公司评估的基本情况/（五）资产基础法评估过程及结果/4、深圳湾土地以及掌信彩通股权评估增值的合理性”部分，从（1）建筑开发费数据的来源或依据、主要计算过程；（2）投资利润率计算中成本利润率数据的来源、主要计算过程；（3）租金增长率数据变化的依据或主要分析过程等方面，补充披露了深圳湾总部基地项目本次评估增值的合理性。 2、在本报告书“第六章 交易标的评估情况/一、标的公司评估的基本情况/（五）资产基础法评估过程及结果/4、深圳湾土地以及掌信彩通股权评估增值的合理性”部分，从新增业务对企业经营风险和折现率的影响、折现率对评估值的敏感性分析等方面，补充披露了掌信彩通本次评估增值的合理性。天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 公司声明 一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让所持有的上市公司股份。 二、本次交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 四、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项已取得中国证监会等有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重组相关事项所做出的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 六、本报告书中关于上市公司、交易对方和交易标的描述符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的规定，披露的所有信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据。 七、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）  交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如因本次交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其持有的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现交易对方存在违法违规情节，则交易对方锁定的股份自愿用于对因其相关违法违规行为对相关投资者造成的损失进行赔偿。天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）  中介机构声明 本次天音控股发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问国泰君安证券、法律顾问大成律师、审计机构天健会计师、资产评估机构中联评估已声明并承诺： 本公司/本所保证天音控股在本报告书及其摘要中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 目录释 义 ......................................................................................................................... 14重大事项提示 ............................................................................................................. 19重大风险提示 ............................................................................................................. 47第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 55 一、本次交易的背景 .......................................................................................... 55 二、本次交易的目的 .......................................................................................... 56 三、本次交易的必要性及合规性 ...................................................................... 57 四、本次交易已履行的审批程序 ...................................................................... 64 五、本次交易具体方案 ...................................................................................... 67 六、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................. 79 七、本次交易不构成借壳上市 .......................................................................... 79 八、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 79 九、本次交易对上市公司的影响分析 .............................................................. 80 十、本次交易方案与前次撤回方案相比调整内容及申请材料差异情况 ...... 82第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 90 一、公司基本情况 .............................................................................................. 90 二、历史沿革及股本变动情况 .......................................................................... 90 三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况 ............ 104 四、上市公司最近三年重大资产重组情况 .................................................... 106 五、主营业务发展情况 .................................................................................... 109 六、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................ 110 七、上市公司控股股东及实际控制人情况 .................................................... 111 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 .... 111第三章 交易对方基本情况 ..................................................................................... 113 一、发行股份购买资产交易对方的情况 ........................................................ 113 二、配套融资认购方的情况 ............................................................................ 127 三、交易对方、配套融资认购方与上市公司之间的关联关系 .................... 132 四、交易对方、配套融资认购方之间及与上市公司持股 5%以上股东之间的 一致行动关系 .................................................................................................... 133 五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明 ........................ 139 六、交易对方、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情 况说明 ................................................................................................................ 140 七、交易对方、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年诚信情况 .... 141天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 八、本次交易对方及配套融资认购方不涉及有限合伙、资管计划、理财产品， 不属于以持有标的资产股份为目的或专为本次交易设立的公司 ................ 142第四章 交易标的基本情况 ..................................................................................... 143 一、天音通信的基本情况 ................................................................................ 143 二、天音通信历史沿革 .................................................................................... 143 三、股权控制关系及控股、参股公司情况 .................................................... 148 四、交易标的为企业股权的说明 .................................................................... 154 五、天音通信主要业务情况 ............................................................................ 155 六、天音通信的会计政策及会计处理情况 .................................................... 182 七、天音通信最近两年及一期主要财务指标情况 ........................................ 193 八、天音通信资产权属情况 ............................................................................ 195 九、天音通信对外担保、关联方资金占用及主要负债情况 ........................ 229 十、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 .................................... 234 十一、本次交易不涉及债权债务转移 ............................................................ 257 十二、天音通信最近十二个月内进行的资产收购出售事项，及目前未决诉讼 情况 .................................................................................................................... 257 十三、天音通信涉及的立项、环保、行业准入、规划、建设许可等有关报批 事项 .................................................................................................................... 258 十四、本次交易标的资产及募投项目不存在限制类、淘汰类项目 ............ 258第五章 发行股份情况 ............................................................................................. 260 一、本次购买资产发行股份方案 .................................................................... 260 二、募集配套资金发行股份方案 .................................................................... 263 三、募集配套资金用途 .................................................................................... 266 四、业绩承诺和补偿 ........................................................................................ 279 五、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................... 281 六、本次交易对上市公司财务指标的影响 .................................................... 282第六章 交易标的评估情况 ..................................................................................... 284 一、标的公司评估的基本情况 ........................................................................ 284 二、上市公司董事会关于本次评估合理性及定价公允性的分析 ................ 380 三、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................... 388 四、关于本次交易相关评估文件效力及评估复核报告情况的说明 ............ 388第七章 本次交易相关协议主要内容 ..................................................................... 391 一、《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司发 行股份购买资产框架协议》及其补充协议 .................................................... 391 二、《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司盈天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 利及减值测试补偿协议》及其补充协议 ........................................................ 399 三、《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司定向发行股份 认购协议》及其补充协议 ................................................................................ 405第八章 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 410 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................ 410 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ............................ 414 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................ 414 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的规定 ............................................................................................................................ 419 五、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公 开发行股票的情形 ............................................................................................ 419 六、独立财务顾问与律师核查意见 ................................................................ 420第九章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 422 一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 .................................... 422 二、天音通信行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................ 428 三、本次交易对上市公司影响分析 ................................................................ 471第十章 财务会计信息 ............................................................................................. 478 一、标的公司最近两年及一期财务报表 ........................................................ 478 二、上市公司最近一年及一期备考财务报表 ................................................ 482第十一章 同业竞争和关联交易 ............................................................................. 485 一、本次交易对同业竞争的影响 .................................................................... 485 二、本次交易前后的关联交易情况 ................................................................ 488第十二章 风险因素 ................................................................................................. 500 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................ 500 二、标的资产的经营风险 ................................................................................ 502 三、标的公司资产权属相关风险 .................................................................... 504 四、其他风险 .................................................................................................... 506第十三章 其他重要事项 ......................................................................................... 508 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................ 508 二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 .... 508 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ............................................ 509 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................... 526 五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策 ............................................ 528 六、本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 ........................................ 530天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 七、关于本次重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 ........................ 532 八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ............................................................................................................................ 536第十四章 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 ................................. 537 一、独立董事意见 ............................................................................................ 537 二、独立财务顾问核查意见 ............................................................................ 540 三、法律顾问对本次交易的结论性意见 ........................................................ 540第十五章 本次交易相关证券服务机构 ................................................................. 542第十六章 声明与承诺 ............................................................................................. 543第十七章 备查文件 ................................................................................................. 549 一、备查文件 .................................................................................................... 549 二、备查地点 .................................................................................................... 549天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）  释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：一、普通术语释义公司、上市公司、天音 天音通信控股股份有限公司，曾用名江西赣南果业股份有限  指控股、赣南股份  公司标的公司、天音通信、  指 天音通信有限公司，曾用名深圳市天音通信发展有限公司深圳天音标的资产、交易标的、  指 天富锦持有的天音通信 30%的股权标的股权天富锦、交易对方、业 深圳市天富锦创业投资有限责任公司，曾用名深圳市天富锦  指绩承诺股东 投资有限责任公司  深圳市投资控股有限公司，本次交易前为上市公司第一大股深投控 指  东  中国华建投资控股有限公司，本次交易前为上市公司第二大中国华建 指  股东北京信托 指 北京国际信托有限公司深圳鼎鹏 指 深圳市鼎鹏投资有限公司配套融资认购方  指 深投控本次交易、本次重组、 天音控股本次向天富锦非公开发行股份购买天音通信 30%股本次发行股份购买资产 指 权，并向配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金的行并募集配套资金  为发行股份购买资产 指 天音控股向天富锦非公开发行股份购买天音通信 30%股权募集配套资金 指 天音控股向深投控非公开发行股份募集配套资金  《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限  责任公司发行股份购买资产框架协议》及《天音通信控股股《发行股份购买资产框 份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份  指架协议》及其补充协议 购买资产框架协议之补充协议》、《天音通信控股股份有限公  司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份购买资产  框架协议之补充协议二》  《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限《盈利补偿协议》及其 责任公司盈利及减值测试补偿协议》及《天音通信控股股份  指补充协议 有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司盈利及减值  测试补偿协议之补充协议》天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）  《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司定  向发行股份认购协议》及《天音通信控股股份有限公司与深  圳市投资控股有限公司定向发行股份认购协议之补充协议》、《定向发行股份认购协  指 《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司定议》及其补充协议  向发行股份认购协议之补充协议二》、《天音通信控股股份有  限公司与深圳市投资控股有限公司定向发行股份认购协议之  补充协议三》  《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套本报告书 指  资金暨关联交易报告书（修订稿）》发行股份购买资产定价  指 天音控股第七届董事会第三十三次会议决议公告日基准日配套融资定价基准日  指 本次重组配套融资非公开发行股票发行期的首日评估基准日  指 2017 年 1 月 31 日北界创想 指 北界创想（北京）软件有限公司北界无限 指 北界无限（北京）软件有限公司易天数码 指 深圳市易天移动数码连锁有限公司易天新动 指 北京易天新动网络科技有限公司掌信彩通 指 掌信彩通信息科技（中国）有限公司深圳穗彩 指 深圳市穗彩科技开发有限公司北京穗彩 指 北京穗彩信息科技有限公司  天音通信持有的易天新动 100.00%股权、易天数码 55.00%股  权、北界创想 70.91%股权、北界无限 70.91%股权，及天音通收益法评估资产  指  信通过掌信彩通持有的深圳穗彩 100.00%股权、北京穗彩  52.00%股权  上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所，于利润《专项审核报告》 指 补偿期内对收益法评估资产当年实际盈利情况出具的《专项  审核报告》独立财务顾问、国泰君  指 国泰君安证券股份有限公司安证券大成律师、律师  指 北京大成律师事务所天健会计师、会计师  指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）中联评估、评估师、评  指 中联资产评估集团有限公司估机构天音移动 指 天音移动通信有限公司天音信息 指 天音信息服务（北京）有限公司天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）欧朋、欧朋公司  指 北界创想、北界无限  北京天联华建通信科技发展有限公司，报告期内曾为天音通天联华建 指  信全资子公司，现为天音通信的参股子公司香港益亮 指 益亮有限公司（TRENDY VICTOR LIMITED）Opera 公司  指 Opera Software ASA. Inc合广工会 指 深圳合广实业公司工会委员会合广实业 指 深圳合广实业公司天音工会 指 深圳市天音通信发展有限公司工会委员会珠海景顺 指 珠海景顺科技有限公司  中国新闻发展深圳有限公司,报告期内曾为上市公司第一大中新深圳公司 指  股东，曾用名“中国新闻发展深圳公司”天和旺 指 石河子市天和旺投股权投资合伙企业（有限合伙）天联创 指 石河子市天联创投股权投资合伙企业（有限合伙）  天音通信于 2016 年 12 月 26 日通过竞拍取得“深圳市南山区深圳湾总部基地  指  深圳湾超级总部基地”（土地编号 T207-0050）国资委 指 国有资产监督管理委员会深圳市国资委 指 深圳市国有资产监督管理委员会中国证监会  指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司深圳市监局  指 深圳市市场监督管理局《公司法》  指 《中华人民共和国公司法》《证券法》  指 《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》《规范重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号《准则第 26 号》 指  ——上市公司重大资产重组》《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）元、万元、亿元  指 如未特别指明，则代表人民币元、万元、亿元二、专业术语释义国代商 指 手机的国家级销售代理商苹果 MONO 店 指 Apple 官方授权店华为 HESR 店 指 华为官方授权店  T1：广州、深圳、上海、北京、成都市区；  T2：除 T1 市场外的分公司所在地城市的市区，大连、福州、  无锡、宁波、泉州的市区，广东省内的地级市所辖市区和郊  区；  T3：容量较大的地级市所辖市区和郊区，T1、T2 城市的郊区、  郊县，广东省内的县，江苏省、浙江省内的无锡、常州、宁T1、T2、T3、T4、T5、 指  波、台州下属的县；T6 市场  T4：容量较小的地级市所辖市区和郊区，广东省内县下属的  乡镇，江苏省、浙江省内上述县下属的乡镇；  T5：其他县（或县级市）级行政辖区（广东省、江苏省、浙  江省的部分县除外）；  T6：其他乡镇级行政辖区（广东省、江苏省、浙江省的部分  乡镇除外）  在厂家调整价格时，经销商的全部库存产品、零售店的全部保价、全程保价、全程  指 库存产品等没有卖到消费者手中的产品，都给予调价保护。价保  厂家价格调整多少，经销商和零售店价格也调整多少终端、移动终端、智能 指可搭载系统的智能设备，广义指手机、笔记本、平板电脑、  指终端  POS 机等电子产品  利用公共网络基础设施提供附加的电信与信息服务业务，有  时也称之为增强型业务。其实现的价值使原有基础网路的经增值电信业务 指  济效益或功能价值增高。从业务分类上，它对应于基础电信  业务。增值电信业务的主要特征是面向社会提供信息服务  在一个相对集中的场所，由一批服务人员组成的服务机构，呼叫中心 指 通常利用计算机通讯技术，处理来自企业、顾客的垂询与咨  询需求  通过信息采集、开发、处理和信息平台的建设，通过固定网、  移动网或因特网等公众通信网络直接向终端用户提供语音信信息服务业务 指  息服务（声讯服务）或在线信息和数据检索等信息服务的业  务直供 指 将产品不经中间环节直接销售给拥有自有零售店的客户分销 指 通过经销商将产品间接配送至终端零售商  将移动通信和互联网二者结合起来，成为一体。是指互联网移动互联网、移动互联 指 的技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术结合并实践  的活动的总称移动通信转售业务、移 从拥有移动网络的基础电信业务经营者处采购移动通信服动转售业务、虚拟运营 指 务，再根据最终用户的特殊需求重新包装成自有品牌并销售商业务 给最终用户，为消费者提供更加个性化的移动通信业务天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）  三星手机特有的手机销售模式，FD 模式跟传统手机分销代理  的区别主要是三星 FD 模式采用全程价保，代理商受到市场FD 运营模式 指 价格波动造成的风险影响较低。与传统国代商模式不同的是，  三星将会把产品直供给区域性经销商，这样做可以更好的把  握产品的销售市场方向，对下游有更强的把握能力2G、3G、4G、5G  指 第二代、第三代、第四代、第五代移动通信技术  Business-to-Business 的缩写，是指企业与企业之间通过专用B2B 指 网络或 Internet，进行数据信息的交换、传递，开展交易活动  的商业模式  Business-to-Customer 的缩写，是电子商务的一种模式，即直  接面向消费者销售产品和服务的商业零售模式。这种形式的B2C 指  电子商务一般以网络零售业为主，主要借助于互联网开展在  线销售活动  以供应链中的核心大企业为出发点，将上下游企业作为一个  整体，根据交易中构成的链条关系和行业特点设定融资方案，供应链金融  指  将资金有效注入供应链上的相关企业，提供灵活运用的金融  产品和服务CRM 系统 指 客户关系管理系统，具有客户资料管理、下单、查帐等功能IP 指 知识产权  本身没有电信网络资源，通过租用电信运营商的电信基础设虚拟电信运营商服务  指 施，对电信服务进行深度加工，以自己的品牌提供服务的新  型电信运营商 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）  重大事项提示一、本次交易方案概要 本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分：（一）发行股份购买资产 本次交易中，上市公司拟向天富锦非公开发行股份购买其持有的天音通信30%股权。截至本次评估基准日 2017 年 1 月 31 日，天音通信 30%股权的评估值为 106,037.83 万元。经交易双方协商，标的资产的交易价格为 106,000.00 万元。 本次交易前，上市公司持有天音通信 70%股权，天音通信为上市公司的控股子公司。本次发行股份购买资产完成后，天音通信将成为上市公司的全资子公司。（二）募集配套资金 本次交易中，上市公司拟向深投控发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 1,543.00 万元，不超过本次标的资产交易价格的 100%。 本次募集的配套资金将全部用于支付本次交易相关中介机构费用。 本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。二、标的资产评估及交易作价情况 本次交易的标的资产为天音通信 30%股权，评估基准日为 2017 年 1 月 31日。本次采用了收益法、资产基础法两种方法对标的资产进行评估，并选用资产基础法评估结果作为评估结论。 根据中联评估出具的“中联评报字[2017]第 592 号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2017 年 1 月 31 日，天音通信 30%股权的评估值为 106,037.83 万元。经交易双方协商，标的资产的交易价格为 106,000.00 万元。天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 截至 2017 年 1 月 31 日，天音通信合并报表归属母公司的净资产账面价值为139,705.60 万元，本次评估增值 213,753.82 万元，增值率为 153.00%。三、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期等方案 本次交易中计划发行的股份，包括向天富锦发行股份购买资产，及向深投控发行股份募集配套资金两部分。（一）发行股份购买资产 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份购买资产计划发行的股票，为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，本次交易发行的股票拟在深交所上市。 2、发行方式 本次发行股份购买资产的发行方式为向天富锦非公开发行。 3、发行价格与定价原则 上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：  交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价×90%（元/股） 定价基准日前 20 个交易日均价 11.72  10.55 定价基准日前 60 个交易日均价 13.34  12.01 定价基准日前 120 个交易日均价  13.01  11.71注：董事会决议公告日前 N 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 N 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 N 个交易日公司股票交易总量，保留两位小数并向上取整。 经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为公司第七届董事会第三十三次会议决议公告日前 20 日上市公司股票交易均价的 90%，为 10.55天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）元/股。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。 此外，本次发行股份市场参考价系交易各方在公平、自愿的市场化原则基础上，经公允的商业谈判，兼顾各方利益，友好协商一致达成的价格，具备商业合理性和公平性。 自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)； 配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。 其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。 4、本次交易对价 本次交易中，标的资产的转让价格以上市公司聘请并征得天富锦认可的评估师评估后的评估值为基础，并经双方协商确定。本次天音通信 30%股权评估值为106,037.83 万元，因此经双方协商，标的资产的交易价格为 106,000.00 万元。 5、发行数量 标的资产天音通信 30%股权的交易价格为 106,000.00 万元，上市公司拟向天富锦发行 100,473,933 股股份购买其持有的天音通信 30%股权。 自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行股份数量作相应调整。天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 6、交易对方取得上市公司股份的锁定期 天富锦就其通过本次交易认购的天音控股的股份承诺，上市公司本次向天富锦发行的股份，自股份发行完成并上市之日起 36 个月内不得转让。 锁定期内，天富锦如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。 天富锦因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。 7、上市公司滚存未分配利润的安排 本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 8、标的资产过渡期间的损益安排 自评估基准日起至天音通信 30%股权交割日期间，天音通信的收益由上市公司享有。若该期间天音通信发生亏损，则由天富锦按本次交易前的持股比例承担，并以现金方式向上市公司补足亏损。具体补偿金额由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所，于天音通信 30%股权交割日起六十个工作日内进行审计确认。若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。（二）募集配套资金 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次配套融资计划发行的股票，为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，本次交易发行的股票拟在深交所上市。 2、发行方式 本次配套融资的发行方式为向深投控非公开发行。天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 3、发行价格与定价原则 本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行，本次发行的定价基准日为本次配套融资非公开发行股票的发行期首日，发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。 发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总量。 自配套融资定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整，本次配套融资发行股份数量也随之进行调整。 4、认购金额及发行数量 本次发行股份募集配套资金的发行股份数量不超过 150.00 万股，募集配套资金总额不超过 1,543.00 万元，不超过本次发行股份购买资产交易金额的 100%。鉴于配套融资定价基准日为发行期的首日，具体发行价格将在启动配套融资股份发行工作后确定，本次配套融资发行股份数量=募集配套资金总额/发行价格。 5、配套融资认购方取得上市公司股份的锁定期 深投控就其通过本次交易认购的天音控股的股份承诺，本次所认购的天音控股的股份自本次发行完成并上市之日起 36 个月内不得转让。 深投控因天音控股送红股、转增股本等原因而增持的天音控股的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。 因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。 6、上市公司滚存未分配利润的安排 本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）四、业绩承诺和补偿 本次交易的业绩承诺期和利润补偿期，为标的资产交割日起连续三个会计年度（含标的股权交割日当年），即 2017 年度、2018 年度、2019 年度。如本次重组于 2017 年 12 月 31 日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延。 根据上市公司与交易对方天富锦签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，天富锦承诺收益法评估资产于业绩承诺期内实现的净利润乘以天音通信持股比例后的合计数分别不低于 15,824.88 万元、23,172.76 万元、30,580.34 万元。 本次业绩承诺中涉及的净利润，指各收益法评估资产合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且盈利预测中未包含募集配套资金投入带来的收益。 本次盈利补偿的具体方式优先为股份补偿，计算公式为： 当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次发行价格。（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理） 在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致天富锦持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为： 按上款公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。 发生补偿时，交易对方持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为： 当年应补偿现金金额＝（当年应补偿股份数量－当年实际补偿股份数量）×本次发行价格。 如天音通信在业绩承诺期内转让收益法评估资产中某子公司的股权，则各方按照下列盈利预测数终止相应子公司的业绩承诺：  单位：万元天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 收益法评估资产 2017 年盈利预测数 2018 年盈利预测数 2019 年盈利预测数 易天新动 1,564.74  4,455.27 5,569.44 易天数码 831.83 999.91 1,115.31 北界创想 -1,299.58  912.96 4,306.79 北界无限  44.42 300.24 611.49 深圳穗彩 13,758.93 16,152.66  17,062.23 北京穗彩 312.13 351.72 369.88注：上述各子公司的盈利预测数已经乘以天音通信在该公司的持股比例。 如该子公司对外转让的价格低于其本次交易的评估值和截至当期期末预测利润之和，则不足部分由天富锦按本次交易前持有该子公司权益的比例对上市公司以股份进行补偿。 关于《盈利补偿协议》及其补充协议的具体内容，请参见本报告书“第一章，五，（四）业绩承诺及补偿安排”部分。五、配套募集配套资金用途 公司本次拟向深投控非公开发行股份募集配套资金不超过 1,543.00 万元，本次募集的配套资金将全部用于支付本次交易相关中介机构费用。 募集配套资金金额不足上述项目投资需要的部分，将由公司以自有或自筹资金解决。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。六、本次交易不构成重大资产重组 本次交易中，上市公司拟购买的天音通信 30%股权财务指标、交易对价与上市公司 2016 年度财务数据的对比情况如下表所示： 2016 年 12 月 31 日  天音控股  天音通信 30%股权  占比资产总额（万元） 1,178,977.82  311,664.601  26.44%资产净额（万元） 220,491.40  106,000.002  48.07% 2016 年度 天音控股 天音通信  占比营业收入（万元） 3,384,524.58 1,004,966.26  29.69%天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）注 1：天音通信 30%股权资产总额=max{天音通信资产总额×30%，本次交易对价}注 2：天音通信 30%股权资产净额=max{天音通信资产净额×30%，本次交易对价}注 3：天音通信 30%股权营业收入=天音通信营业收入×30% 如上表所示，标的资产 2016 年度上述指标占上市公司 2016 年度合并财务报表相应指标的比例为均未超过 50%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但因涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。七、本次交易不构成借壳上市 本次交易前，公司无控股股东和实际控制人，深投控持股 18.55%，为公司第一大股东。本次交易完成后，预计深投控持股比例为 16.91%，仍为公司第一大股东，并且公司 9 名董事会席位中深投控推荐 1 名，不论从持股比例还是对董事会的影响来看，深投控均未对公司构成控制，因此本次交易完成后公司仍无控股股东和实际控制人。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。八、本次交易构成关联交易（一）关于本次交易构成关联交易的分析 1、本次交易前，上市公司持有天音通信 70%股权，天音通信为上市公司的控股子公司； 2、预计本次交易完成后，交易对方天富锦所持上市公司股份将超过 5%。根据《上市规则》的规定，本次交易对方视同为上市公司的关联方； 3、本次交易前，交易对方天富锦与上市公司主要存在如下关联关系： （1）上市公司董事长兼总经理黄绍文直接持有天富锦 17.28%的股份； （2）上市公司副董事长兼常务副总经理严四清直接持有天富锦 11.16%的股权，同时作为天联创、天和旺的普通合伙人及天德利业的实际控制人间接控制天富锦 31.68%的股权，合计控制天富锦 42.84%的股权，且在天富锦兼任董事长、天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）总经理。因此，严四清为天富锦的实际控制人； （3）上市公司副总经理易江南间接持有天富锦股份。 4、本次配套融资认购对象深投控为上市公司持股 5%以上的股东。 综上，本次交易构成关联交易。（二）关联方回避表决的安排 鉴于本次交易构成关联交易，根据《重组管理办法》和《上市规则》，公司在召开董事会、股东大会审议本次交易相关事项时，关联董事、关联股东回避表决，相关事项经非关联董事、非关联股东表决通过。九、本次交易对上市公司的影响分析（一）本次交易对上市公司股权结构的影响分析 截至本报告书出具之日，上市公司的总股本为 959,313,496 股，根据本次交易方案及标的资产交易对价，上市公司本次计划发行 100,473,933 股普通股用于购买标的资产。鉴于配套融资定价基准日为非公开发行股票发行期的首日，具体发行价格及相应的发行数量将在启动配套融资股份发行工作后确定，假设配套融资股份发行价格与发行股份购买资产相同，即 10.55 元/股，则将向深投控发行1,462,559 股，本次发行股份购买资产并募集配套资金前后公司的股权结构变化如下表所示：  单位：股  本次交易后  本次交易前 股东 不含配套融资 含配套融资 持股数量 占比 持股数量 占比 持股数量  占比 深投控  177,947,572 18.55% 177,947,572 16.79% 179,410,131 16.91% 中国华建  90,465,984 9.43% 90,465,984 8.54% 90,465,984 8.52% 北京国际信托投 86,300,019 9.00% 86,300,019 8.14% 86,300,019 8.13% 资有限公司 深圳市鼎鹏投资 64,671,663 6.74% 64,671,663 6.10% 64,671,663 6.09% 有限公司天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）  本次交易后  本次交易前 股东  不含配套融资 含配套融资 持股数量 占比 持股数量  占比 持股数量 占比 中央汇金资产管 26,565,500  2.77% 26,565,500 2.51% 26,565,500 2.50% 理有限责任公司 天富锦 -  - 100,473,933 9.48% 100,473,933 9.47% 其他 A 股股东 513,362,758 53.51% 513,362,758 48.44% 513,362,758 48.37% 合计 959,313,496 100.00% 1,059,787,429 100.00% 1,061,249,988 100.00% 上市公司董事会席位共 9 名，其中 3 名为独立董事，深投控、中国华建、北京信托、深圳鼎鹏分别推荐 1 名非独立董事，另外 2 名非独立董事由公司高管担任。从交易前后上市公司的股权结构及董事会成员构成来看，上市公司在本次交易前后均无控股股东及实际控制人，因此，预计本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化。 根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”预计本次交易完成后，上市公司不会出现不符合股票上市条件的情形。（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响分析 根据天健会计师出具的“天健审[2017]3-525 号”《备考审阅报告》及未经审计的上市公司 2017 年 1-6 月合并财务数据，本次发行前后上市公司截至 2017 年6 月 30 日、2016 年 12 月 31 日的主要财务指标情况如下： 2017 年 6 月 30 日/ 2016 年 12 月 31 日/  2017 年 1-6 月 2016 年度  项目  实际数  备考数 实际数  备考数  （交易前） （交易后）  （交易前）  （交易后）流动比率  0.96 0.96 1.11 1.11速动比率  0.63 0.62 0.70 0.70资产负债率 80.41%  80.08%  77.86%  77.86%天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）  2017 年 6 月 30 日/ 2016 年 12 月 31 日/  2017 年 1-6 月 2016 年度 项目  实际数 备考数 实际数 备考数 （交易前） （交易后） （交易前） （交易后）应收账款周转率 25.35 25.36  59.63 59.63存货周转率  5.57 5.57 9.62  9.62毛利率 4.24% 4.24%  4.36%  4.36%净利润率  0.12% 0.11%  0.79%  0.79%净资产收益率 0.26% 0.84% 10.48%  11.24%基本每股收益（元/股） 0.006 0.02 0.24  0.25注 1：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公司股本总额（不包含配套融资）计算得出；注 2：计算 2017 年 1-6 月存货周转率时，剔除了存货—开发成本因素影响。 鉴于本次交易系上市公司收购下属控股子公司的少数股东权益，不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，主要影响上市公司合并资产负债表中归属于母公司所有者权益、合并利润表中归属于母公司所有者的净利润等科目。根据上市公司备考报表，本次交易完成后上市公司 2016 年度、2017 年上半年的净资产收益率和基本每股收益均得到提升。十、本次重组相关各方做出的重要承诺（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺  承诺主体 承诺内容  一、保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导  性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实性、准  确性和完整性承担相应的法律责任。上市公司董事、监事及  二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 高级管理人员  导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会  立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺暂停转让本人  在天音控股拥有权益的股份。  1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、  中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、 关  于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市 交易对方天富锦  公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文  件的要求，本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真  实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或  者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 承诺主体  承诺内容  别和连带的法律责任。  2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为  真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与  其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印  章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。  3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和  完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。  4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、  中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向天音控股披露  有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整  性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。  5、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关  各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。  6、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性  陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案  调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在天音控股  拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停  转让的书面申请和股票账户提交天音控股董事会，由董事会代本  承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交  易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易  所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁  定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的  身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直  接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人  承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。  1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、  中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、 关  于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市  公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文  件的要求，本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真  实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或  者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个  别和连带的法律责任。配套融资认购方深投控  2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为  真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与  其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印  章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。  3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和  完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。  4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、  中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向天音控股披露天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 承诺主体  承诺内容  有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整  性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。  5、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关  各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。  6、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性  陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案  调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在天音控股  拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停  转让的书面申请和股票账户提交天音控股董事会，由董事会代本  承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交  易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易  所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁  定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的  身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直  接锁定相关股份。如调查结论发现本承诺人存在违法违规情节，  本承诺人承诺锁定股份自愿用于对因本承诺人相关违法违规行为  对相关投资者造成的损失进行赔偿。（二）减少和规范关联交易的承诺 承诺主体  承诺内容  本公司在作为天音控股的股东期间，本公司及所控制的其他公司、  企业或者其他经济组织将尽量避免并规范与天音控股、天音通信  及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。  对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及所控制  的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合 交易对方天富锦  理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履  行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程  序，不利用股东优势地位损害天音控股及其他股东的合法权益。  本公司若违反上述承诺，将承担因此而给天音控股、天音通信及  其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。  本公司将继续遵守在受让中国新闻发展深圳有限公司所持有天音  控股 13.76%股权时作出的《关于规范关联交易的承诺》的内容。配套融资认购方深投控 本公司若违反上述承诺，将依法承担因此而给天音控股、天音通  信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的实际经济  损失。（三）避免同业竞争的承诺 承诺主体  承诺内容 交易对方天富锦  1．截至本承诺函签署日，本公司及包括本公司控制的其他公司、天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 承诺主体 承诺内容  企业或者其他经济组织等关联方未从事与天音控股、天音通信及  其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的  业务。  2．在作为天音控股的股东期间，本公司及包括本公司控制的其他  公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任  何与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经  济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事  任何可能损害天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或  者其他经济组织利益的活动。  如本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到天音  控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主  营业务范围内的业务机会，本公司及其控制的其他公司、企业或  者其他经济组织承诺将该等合作机会让予天音控股、天音通信及  其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。  本公司若违反上述承诺，将承担因此而给天音控股、天音通信及  其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。  1、本公司将继续遵守在受让中国新闻发展深圳有限公司所持有天  音控股 13.76%股权时作出的《关于避免同业竞争的承诺》内容。  2、如本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇  到天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济配套融资认购方深投控 组织主营业务范围内的业务机会，本公司及本公司控制的其他公  司、企业或者其他经济组织将尽最大努力把该等合作机会让予天  音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。  本公司若违反上述承诺，将依法承担因此而给天音控股造成的实  际经济损失。（四）关于保持上市公司独立性的承诺函 承诺主体 承诺内容  一、保证天音控股、天音通信的人员独立  1．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的劳动、人事及薪酬  管理与本公司及本公司控制的其他公司或者其他经济组织等关联  方之间完全独立。  2．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的高级管理人员均专  职在天音控股、天音通信任职并领取薪酬，不在本公司及本公司 交易对方天富锦  控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事以外  的职务。  二、保证天音控股、天音通信的机构独立  1．保证本次交易完成后天音控股、天音通信构建健全的公司法人  治理结构，拥有独立、完整的组织机构。  2．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的股东（大）会、董天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 承诺主体  承诺内容  事会、监事会等依照法律、法规及天音控股、天音通信公司章程  独立行使职权。  三、保证天音控股、天音通信的资产独立、完整  1．保证本次交易完成后天音控股、天音通信拥有与生产经营有关  的独立、完整的资产。  2．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的经营场所独立于本  公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。  3．除正常经营性往来外，保证本次交易完成后天音控股、天音通  信不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他公司、企业或  者其他经济组织等关联方占用的情形。  四、保证天音控股、天音通信的业务独立  1．保证本次交易完成后天音控股、天音通信拥有独立开展经营活  动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。  2．保证本次交易完成后本公司及本公司控制的其他公司、企业或  者其他经济组织等关联方避免从事与天音控股、天音通信及其控  制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。  3．保证本次交易完成后本公司及本公司控制的其他公司、企业或  者其他经济组织等关联方减少与天音控股、天音通信及其控制的  其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且  无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，  并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信  息披露义务。  五、保证天音控股、天音通信的财务独立  1．保证天音控股、天音通信本次交易完成后分别具备独立的财务  部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。  2．保证天音控股、天音通信本次交易完成后独立在银行开户，不  与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关  联方共用银行账户。  3．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的财务人员不在本公  司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼  职。  4．保证本次交易完成后天音控股、天音通信能够独立做出财务决  策，本公司不干预天音控股、天音通信的资金使用。  5．保证本次交易完成后天音控股、天音通信依法独立纳税。  一、保证天音控股、天音通信的人员独立  1．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的劳动、人事及薪酬  管理与本公司/企业及本公司/企业控制的其他公司或者其他经济配套融资认购方深投控 组织等关联方之间完全独立。  2．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的高级管理人员均专  职在天音控股、天音通信任职并领取薪酬，不在本公司/企业及本  公司/企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 承诺主体 承诺内容  董事以外的职务。  二、保证天音控股、天音通信的机构独立  1．保证本次交易完成后天音控股、天音通信构建健全的公司法人  治理结构，拥有独立、完整的组织机构。  2．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的股东（大）会、董  事会、监事会等依照法律、法规及天音控股、天音通信公司章程  独立行使职权。  三、保证天音控股、天音通信的资产独立、完整  1．保证本次交易完成后天音控股、天音通信拥有与生产经营有关  的独立、完整的资产。  2．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的经营场所独立于本  公司/企业及本公司/企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织  等关联方。  3．除正常经营性往来外，保证本次交易完成后天音控股、天音通  信不存在资金、资产被本公司/企业及本公司/企业控制的其他公  司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。  四、保证天音控股、天音通信的业务独立  1．保证本次交易完成后天音控股、天音通信拥有独立开展经营活  动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。  2．保证本次交易完成后本公司/企业及本公司/企业控制的其他公  司、企业或者其他经济组织等关联方避免从事与天音控股、天音  通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系  的业务。  3．保证本次交易完成后本公司/企业及本公司/企业控制的其他公  司、企业或者其他经济组织等关联方减少与天音控股、天音通信  及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于  确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进  行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关  审批程序及信息披露义务。  五、保证天音控股、天音通信的财务独立  1．保证天音控股、天音通信本次交易完成后分别具备独立的财务  部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。  2．保证天音控股、天音通信本次交易完成后独立在银行开户，不  与本公司/企业及本公司/企业控制的其他公司、企业或者其他经济  组织等关联方共用银行账户。  3．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的财务人员不在本公  司/企业及本公司/企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等  关联方兼职。  4．保证本次交易完成后天音控股、天音通信能够独立做出财务决  策，本人不干预天音控股、天音通信的资金使用。  5．保证本次交易完成后天音控股、天音通信依法独立纳税。天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（五）关于股份锁定的承诺 承诺主体  承诺内容  一、天音控股本次向本公司发行的股份自发行完成并上市之日起  三十六个月内不得转让。  二、在锁定期内，本公司如因天音控股实施送红股、资本公积金  转增股本事项而增持的天音控股股份，亦应遵守上述锁定期限的 交易对方天富锦  约定。本公司因本次交易所获得的天音控股股份在锁定期届满后  减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上  市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及天音控股《公司  章程》的相关规定。  本公司/企业通过本次交易认购的天音控股股份，自发行完成并上  市之日起 36 个月内不得转让。配套融资认购方深投控 上述股份锁定期限届满后，本公司/企业通过本次交易认购的天音  控股股份可自行处置，但相关法律法规、中国证券监督管理委员  会及深圳证券交易所另有规定的除外。（六）关于持有标的资产权属清晰的承诺 承诺主体  承诺内容  1、截至本承诺函签署之日，本公司已经依法履行对天音通信的出  资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任  何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义  务及责任的行为，不存在可能影响天音通信合法存续的情况。  2、截至本承诺函签署之日，本公司合法持有天音通信的股权，对  该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在  权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股  或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、  限制转让的承诺或安排。 交易对方天富锦  3、截至本承诺函签署之日，本公司持有天音通信的股权未设置抵  押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股  权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未  决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。该等  股权依照本公司与天音控股签署的《发行股份购买资产框架协议》  及其补充协议的约定完成过户不存在法律障碍。  4、天音通信不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法  违规被中国证监会立案调查的情形；不存在受到行政处罚（与证  券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。（七）本次交易各方之间及与交易前公司持股 5%以上股东之间关联关系及一致行动关系的声明和承诺天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 承诺主体 承诺内容  1、本公司于本次交易前与天音控股 5%以上股东不存在关联关  系或一致行动关系  截至本承诺函签署之日，本公司的股权结构如下表：  序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例  1 天联创  2,104.90 30.31%  2 天和旺  95.10  1.37%  3 严四清  775.00 11.16%  4 吴继光  775.00 11.16%  5 黄绍文  1,200.00 17.28%  6 珠海景顺 1,945.00 28.00%  7 毛煜  50.00  0.72%  合计 6,945.00 100.00%  本公司的董事会成员包括严四清、何林峰、毛煜等 3 人，监事  会成员包括吴崇和、施文慧、王岚等 3 人，总经理为严四清。 交易对方天富锦  本次交易前，天音控股持股 5%以上的股东包括深圳市投资控股  有限公司、中国华建投资控股有限公司、北京国际信托有限公  司、深圳市鼎鹏投资有限公司。本公司与上述股东之间不存在  关联关系，不存在一致行动关系。  2、本公司与本次交易配套融资认购方不存在关联关系或一致行  动关系  本次交易中，天音控股除向本公司发行股份购买天音通信 30%  股权外，还将向深圳市投资控股有限公司发行股份募集配套资  金。本公司与上述配套融资认购方之间不存在关联关系，不存  在一致行动关系。  3、本公司于本次交易后不谋求上市公司的控制权  本次交易完成后，本公司仍认可并尊重天音控股目前的股权结  构。本公司不会单方面的通过增持股份等行为主动谋求天音控  股的控制权，不单独或与任何其他方协作（包括但不限于签署  一致行动协议、实际形成一致行动等）方式取得天音控股的实  际控制人地位，如有必要，将采取一切有利于维持天音控股持  续发展需要，对拟取得实际控制权的行为提供支持。  1、本公司于本次交易前与天音控股 5%以上股东之间的关联关  系或一致行动关系说明  截至本承诺函签署之日，本公司的股权结构如下表： 配套融资认购方深投控 序 出资额（万 持股比  股东名称  号  元）  例  深圳市人民政府国有资产监督管理委  1  2,158,000 100.00%  员会天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 承诺主体  承诺内容  合计 2,158,000 100.00%  本公司的董事会成员包括王勇健、冯青山、陈志升、樊时芳、  张志、蔡晓平、刘晓东等 7 人，监事会成员包括栗淼、伍先铎、  李华、张艳红等 4 人，总经理为王勇健。  本次交易前，本公司持有天音控股 177,947,572 股股份，占其股  本总额的 18.55%，本公司为天音控股的第一大股东。除本公司  外，天音控股持股 5%以上的股东包括中国华建投资控股有限公  司、北京国际信托有限公司、深圳市鼎鹏投资有限公司。本公  司与上述股东之间不存在关联关系，不存在一致行动关系。  2、本公司与本次交易对方、其他配套融资认购方不存在关联关  系或一致行动关系。  本次交易中，天音控股将向深圳市天富锦创业投资有限责任公  司发行股份购买天音通信 30%股权，并将向本公司发行股份募  集配套资金。本公司与本次交易对方之间不存在关联关系，不  存在一致行动关系。（八）交易对方关于标的资产的业绩承诺和补偿安排 因此根据上市公司与交易对方天富锦签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，天富锦承诺收益法评估资产于业绩承诺期内实现的净利润乘以天音通信持股比例后的合计数分别不低于 15,824.88 万元、23,172.76 万元、30,580.34 万元。关于《盈利补偿协议》及其补充协议的具体内容，请参见本报告书“第一章，五，（四）业绩承诺及补偿安排”部分。（九）上市公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报填补措施的承诺 承诺主体  承诺内容  （一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输  送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。  （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。  （三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投  资、消费活动。  （四）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与上市公司董事、高级管  公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 理人员  （五）本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施  的执行情况相挂钩。  （六）本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于  填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证  监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充  承诺。天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 承诺主体 承诺内容  （七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人  对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺  并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者  投资者的补偿责任。  作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒  不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等  证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出  处罚或采取相关管理措施。十一、本次交易已履行的审批程序（一）上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序 2017 年 3 月 22 日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及本次交易相关事项。 2017 年 4 月 28 日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了本次交易方案及本报告书及其摘要等相关事项。 2017 年 5 月 15 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了本次交易方案及本报告书及其摘要等相关事项。 2017 年 5 月 17 日，公司第七届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了修改本次发行方案并签订相关补充协议等相关事项。 2017 年 6 月 2 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了修改本次发行方案并签订相关补充协议等相关事项。 2017 年 7 月 31 日，公司第七届董事会第三十九次（临时）会议审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且调整不构成对方案的重大调整的议案》等议案。（二）标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序 2017 年 3 月 22 日，天音通信召开股东会，审议通过了本次天富锦将其持有天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）的天音通信 30%股权转让给上市公司的相关事项。（三）交易对方、配套融资认购方为本次交易已经履行的内部决策程序 1、交易对方天富锦履行的决策程序 2017 年 3 月 22 日，天富锦召开股东会，审议通过了将其持有的天音通信 30%股权转让给上市公司并签署本次交易相关协议的事项。 2017 年 4 月 28 日，天富锦召开股东会，同意天音控股对发行方案中的调价机制进行调整，并同意中联评估出具的编号为“中联评报字[2017]第 592 号”的《天音通信控股股份有限公司拟发行股份收购天音通信有限公司 30%股权项目资产评估报告》，天富锦与天音控股签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利补偿协议之补充协议》。同时，股东会授权严四清办理与天音控股本次交易所涉及的具体事宜，包括但不限于调整发行方案，签署后续相关协议等。 2、配套资金认购方深投控履行的决策程序 2017 年 3 月 17 日，深投控召开第四届董事会第三十八次临时会议，审议通过了《关于深圳市投资控股有限公司参与天音控股 2017 年配套融资的议案》，同意公司投资 3.5-5 亿元（不包含 5 亿元）人民币，参与天音控股本次重组的配套融资，同意成立专项工作小组，负责本次重组和配套融资相关事宜，并授权总经理审定并签署认购协议等相关法律文件。（四）本次交易其他已获得的批准、核准、同意和备案 本次交易已经获得中国证监会的核准。十二、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。十三、本次交易对上市公司治理机制的影响 本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求。（一）股东与股东大会 本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。（二）控股股东、实际控制人与公司 截至本报告书出具之日，上市公司不存在控股股东与实际控制人，公司第一大股东为深投控，持有上市公司股份比例 18.55%。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，公司仍无控股股东和实际控制人。上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与关联股东及其关联人保持独立。（三）董事与董事会 截至本报告书出具之日，公司董事会设董事 9 人，其中独立董事 3 人，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》《独立董事工作细则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。 本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行董事的选聘程序，确保公司董事选举公开、公平、公正、独立；各位董事亦将继续勤勉尽责地履行职责和义务。（四）监事与监事会天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 截至本报告书出具之日，公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。（五）绩效评价和激励约束机制 公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立薪酬体系制度和考核体系制度，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。（六）信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定报纸和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行信息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 综上，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。十四、保护投资者合法权益的相关安排（一）严格履行上市公司信息披露义务 对于本次交易，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。（二）严格履行相关审批要求 本次交易的标的资产由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行了审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书。 针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。公司在召开董事会、股东大会审议本次交易相关事项时，关联董事、关联股东回避表决，相关事项经非关联董事、非关联股东表决通过。公司将按规定程序上报有关监管部门审批。（三）股东大会通知及网络投票安排 根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前，已发布提示性公告提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会，公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。（四）确保标的资产定价公平、公允 对于本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请天健会计师和中联评估对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价的公允、公平、合理。公司独立董事对本次发行股份购买资产评估定价的公允性发表了独立意见。十五、关于摊薄即期回报的风险提示和相关措施（一）测算本次重组摊薄即期回报的主要假设 1、假设宏观经济环境、证券市场情况、公司经营环境未发生重大不利变化。 2、假设本次交易实施完毕后（此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）公司主要财务指标的影响，不构成对本次交易实际完成时间的判断），天音通信30%股权对应 2017 年度净利润自 2017 年 1 月 1 日合并入公司，考虑重组发行的股份之后按总股本摊薄计算每股收益。 3、假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。发行股份购买资产涉及的发行股份数量为 100,473,933 股，募集配套资金涉及的发行股份数量为 1,462,559 股（假设配套融资股份发行价格与发行股份购买资产相同），合计发行股份数量为 101,936,492股，股份发行于 2017 年 9 月完成。 4、根据公司 2016 年 12 月 31 日经审计的财务报表，2016 年度归属于母公司股东的净利润为 22,342.68 万元，2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 14,337.20 万元；假设 2017 年度公司经营业绩与 2016 年度持平，天音通信 30%股权已于 2017 年 1 月 1 日合并，归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 28,562.51 万元和 18,571.06万元（参考天健会计师出具的“天健审[2017]3-525 号”《备考审阅报告》）。 5、未考虑本次发行募集配套资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 6、考虑到公司已公告的回购尚未注销限制性股票，假设该股份在回购时已注销，减少相应股本数。在预测发行后发行在外的普通股加权平均股数、稀释后发行在外的普通股加权平均数时，未考虑公司限制性股票激励解禁、后续回购等其他因素的影响。 上述假设仅为测算本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。（二）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响 天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）  2017 年/2017 年末  2016 年度  项目  重组完成后（不含 重组完成后（含募  /2016 年末  募集配套资金）  集配套资金）期末发行在外的普通股股数（股）  958,818,992  1,059,292,925 1,060,755,484发行在外的普通股加权平均股数（股）  946,901,092 1,022,256,541.75 1,023,353,461归属于母公司股东的净利润（万元）  22,342.68  28,562.51 28,562.51归属于母公司股东的扣除非经常性损益的  14,337.20  18,571.06 18,571.06净利润（万元）基本每股收益（元）  0.24  0.28 0.28稀释每股收益（元）  0.23  0.28 0.28扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.15  0.18 0.18扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.15  0.18 0.18  根据上述假设及测算，预计本次重组完成后，上市公司的净利润、基本每股 收益、稀释每股收益不存在低于上年度的情况。本次交易不会导致公司即期回报 被摊薄，有利于维护上市公司股东的利益。 （三）本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施  1、风险提示  本次重组实施完成后，公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，预计不 会导致公司即期回报被摊薄。但由于本次交易后公司的总股本规模将增加，若标 的公司未来经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者 关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。  2、应对措施  为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，上市公司拟将遵循和采取以下 原则和措施，进一步提升上市公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报：  （1）利用广阔的营销网络，积极开拓 T4-T6 市场  近年来，随着线上手机零售模式的不断发展，传统的线下分销模式发展空间 一定程度上受到了线上模式的挤压，但国内的 T4-T6 市场由于市场覆盖面积广、 配送半径大等原因导致线上运营商对该等渠道的整合能力较弱、线上服务能力不天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）足，该类市场的手机零售主要依靠线下实体店面。随着消费者对手机功能性、手机品牌的要求及消费的价位均也在逐步提升，T4-T6 市场的需求规模不断提高。 天音通信作为传统的国家级线下手机销售代理商，分销网络覆盖全国 8 万家以上门店，渠道深入 T4-T6 地区，并与各大手机厂商已建立了稳定的合作关系，物流运输管理规范，在 T4-T6 市场得以发挥强大的竞争优势。未来公司将继续深耕手机分销业务领域，积极发掘 T4-T6 市场潜力。 （2）调整经营策略，加强与苹果、华为等优质品牌的合作力度 近年来，天音通信通过精简并调整其分销的手机品牌，减少不盈利或盈利较少的手机品牌代理比例，加强与苹果、华为等优质品牌供应商的合作，并采取手机品牌定制化分销模式，有效提高通讯产品销售业务的综合毛利率和盈利能力。 本次交易完成后，上市公司将继续加强与苹果、华为等优质品牌供应商的合作，增加苹果 MONO 店、华为 HESR 店的开店数量，提高手机品牌定制化分销模式的收入规模，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。 （3）提高日常运营效率，降低公司运营成本 近年来，天音通信通过调整下属子公司架构、组织扁平化、集中运营等措施，有效提高了公司运营效率，降低运营成本和费用。公司后续将继续通过 OA 系统整合等措施，进一步降低运营成本、提升整体运营效率。（四）上市公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报填补措施的承诺 为确保上市公司本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员做出了以下承诺： “（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。 （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） （四）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （五）本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （六）本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。 （七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。” 请投资者至指定网站浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 重大风险提示 投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、与本次交易相关的风险（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与本次交易对方协商的过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 此外，如因不可抗力、发生签署协议时未预见的相关风险或有权监管机构对本次交易所涉协议的实质性条款及其履行情况提出异议等因素，本次交易各方可能在上述事项发生后无法就调整交易方案达成一致意见。因此本次交易所涉协议存在可能终止或解除的风险，因而导致本次交易可能终止或取消。（二）业绩承诺不能达标、业绩补偿出现违约的风险 根据中联评估出具的“中联评报字[2017]第 592 号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2017 年 1 月 31 日，天音通信 100%股权的评估值为 353,459.42 万元。 截至 2017 年 1 月 31 日，天音通信合并报表归属母公司的净资产账面价值为139,705.60 万元，本次评估增值 213,753.82 万元，增值率为 153.00%。虽然本次交易对方天富锦已就收益法评估资产部分做出业绩承诺，但若标的资产未来实际情况与评估假设不一致，特别是在出现宏观经济波动、国家法规及行业政策变化、行业市场竞争环境变化等情况下，可能出现标的资产估值与实际情况不符的情形。（三）业绩承诺不能达标、业绩补偿出现违约的风险 虽然本次交易采用资产基础法评估结果作为作价依据，但是为降低本次重组的风险、保护中小投资者的合法权益，上市公司仍与本次交易对方天富锦签订了明确可行的《盈利补偿协议》及其补充协议，若收益法评估资产于业绩承诺期内天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数乘以天音通信的持股比例后的合计数低于累积承诺净利润数，则天富锦应对公司进行补偿。 上述业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经营业绩能否达到预期存在不确定性。因此，本次交易存在承诺期内标的公司实现的实际净利润达不到承诺净利润的风险。 此外，尽管上市公司已与天富锦签订了明确的业绩补偿协议，且通过股份锁定等方式尽可能保障业绩补偿承诺有效实施。但若出现极端情况，天富锦可能无法完全履行业绩补偿承诺。因此，存在业绩补偿承诺实施的违约风险。（四）配套融资不足的相关风险 上市公司本次计划向深投控非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 1,543.00 万元，不超过本次标的资产交易价格的 100%，全部用于支付本次交易相关中介机构费用。如本次交易配套融资金额低于预期，则上市公司在实施计划项目时将使用自有或自筹资金，对上市公司的生产经营和财务状况可能产生一定的不利影响。（五）标的资产权属风险 根据标的公司天音通信的工商登记资料及交易对方出具的承诺，截至本报告书出具之日，天富锦拥有的天音通信 30%股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，亦不存在权属争议或其他法律风险。若在本次交易交割前，标的资产出现因诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形，将会对本次交易的实施构成不利影响和风险。（六）本次交易摊薄公司即期回报的风险 本次重组实施完成后，公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，预计不会导致公司即期回报被摊薄。但由于本次交易后公司的总股本规模将增加，若标的公司未来经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）二、标的资产的经营风险（一）政策风险 报告期内，天音通信彩票设备销售业务贡献利润较高，其中 2016 年度该类业务贡献的净利润为 12,525.91 万元，占天音通信当期净利润的比例为 65.94%。而彩票行业政策性较强，目前相关的法律法规主要包括《彩票管理条例》、《彩票管理条例实施细则》、《彩票发行销售管理办法》等。根据上述法律法规，财政部负责全国彩票销售业务的监督管理工作，中国福彩中心和国家体彩中心为彩票发行机构，分别隶属于民政部和国家体育总局。若未来行业监管政策、监管格局等发生重大变化，则可能对标的资产经营造成较大影响。（二）市场竞争风险 近年来，手机分销市场的竞争环境日益激烈。天音通信在经营过程中，通过提供资金结算、物流配送、产品选型、产品组合、终端管理、市场策划、库存管理、信息服务等一揽子解决方案，与大型线上、线下零售商等关键客户建立了稳定的协作关系，形成了应对新竞争环境的成功经营模式。但是，随着市场环境的不断变化，天音通信未来如果不能有效识别行业环境、市场需求及市场结构的重大变化并及时调整经营策略，或未能有效协调销售渠道各环节，或出现内部管理失效等情况，则可能在面对激烈的市场竞争时不能保持当前的竞争优势，给标的公司业务增长和盈利能力带来不利影响。（三）应收账款管理及流动性风险 天音通信的业务模式决定其在开展业务的过程中，需要视客户的重要程度及信用情况，给予重要客户一定信用额度，授予重要客户的账期一般为 10-30 天左右。近年来，天音通信加强了对应收账款的管理。但是，由于天音通信应收账款余额规模较大，并且天音通信在开展业务的过程中对流动资金的依赖较大，因此如果客户出现资金周转等问题导致天音通信的应收账款不能及时收回，进而引发流动性风险，则将可能对该公司的业务经营和财务状况带来不利影响。（四）营销网络扩张带来的管理风险天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 为适应行业和公司业务发展需要，天音通信目前正逐步加大对 T4-T6 市场的业务扩张，并积极推行渠道下沉策略以增强对终端销售的促进和控制。由于手机具有生命周期短的特点，成本控制、存货、资金及应收款项管理在公司生产经营中的重要性较高，因此营销网络的扩张对该公司配送、存货、应收账款等管理水平提出更高要求。如天音通信在营销网络扩张的同时，不能通过精细化的管理有效控制成本，减少坏账、存货跌价等方面的损失，则可能面临一定的经营管理风险。（五）供应商集中的风险 天音通信目前主要从事通讯产品销售业务，受手机消费市场需求的影响，苹果、华为等知名品牌手机的分销收入在该公司分销收入中的比重较大，从而导致供应商较为集中。若该等手机品牌出现产品更新滞后、重大质量缺陷等情况，可能导致天音通信业务出现波动，对天音通信的经营带来不利影响。（六）商誉减值的风险 2016 年 3 月，天音通信以现金方式收购香港益亮持有的掌信彩通 100%的股权（含其持有的深圳穗彩 100%股权和北京穗彩 52%股权），确认商誉 115,167.24万元。根据《企业会计准则》规定，收购形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若未来彩票行业监管政策发生重大变化，或者因未来国内彩票市场增速放缓，彩票设备及系统供应商竞争加剧，将导致行业利润空间收窄，对掌信彩通未来业绩产生不利影响。若掌信彩通商誉出现减值情况，将对标的公司和上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。（七）营业利润波动的风险 天音通信 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月的营业利润分别为-39,942.23万元、14,503.77 万元、5,548.13 万元，净利润分别为-39,654.44 万元、18,995.77万元、5,902.99 万元。其中，2015 年营业利润及净利润亏损较大，2016 年度实现扭亏为盈。如果公司在未来经营中出现通讯产品销售模式不能紧跟市场需求的变化、彩票设备政策变动、产品市场价格波动、劳动力成本上升、期间费用增长等不利影响，将可能导致标的公司营业利润、净利润出现波动的风险。天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（八）非经常性损益占比较大风险 2016 年，天音通信归属于母公司股东的非经常性损益（考虑所得税的影响后）占当期净利润比例达到 32.76%，主要系当期天音通信优化业务结构，将处于培育期、亏损较为严重或未来盈利前景尚未明朗的部分股权进行处置，形成投资收益金额较大，导致非经常性损益对净利润影响较大。标的公司于报告期内曾出现非经常性损益占比较大的情况，提请投资者关注相关风险。（九）销售季节性波动风险 报告期内，天音通信通讯产品销售业务收入占各期营业收入的比例分别为99.06%、97.69%、97.52%，标的公司营业收入主要来源于通讯产品销售业务。由于苹果、华为、三星等大型手机品牌一般于三季度末、四季度初推出新款机型，新品刚上市期间市场需求旺盛，通讯产品销售业务具有明显的季节性消费特征，第四季度、第一季度销售收入较高，第二季度、第三季度呈现下滑趋势。因此，通讯产品销售业务的存在一定的季节性波动的风险。（十）偿债能力风险 报告期内，天音通信的流动比率、速动比率较低，资产负债率较高。截至2017 年 6 月 30 日，天音通信的流动比率、速动比率、资产负债率分别为 0.91、0.59、87.60%。如出现行业市场恶化、客户回款较差、银行贷款政策收紧等不利影响，标的公司可能出现不能及时偿付债务的风险。（十一）行政处罚风险 最近三年，标的公司的下属子公司易天新动存在受到相关主管部门处罚的情况。上述处罚未对标的公司的正常生产经营构成重大不利影响，但由于标的公司的下属子公司较多，未来仍存在因行政处罚对标的公司的经营产生不利影响的风险。三、标的公司资产权属相关风险（一）标的公司土地使用权相关风险 截至本报告书出具之日，天音通信有 2 宗土地尚未取得土地使用权证。具体天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）情况如下： 1、天音通信于 2016 年 12 月 26 日通过竞拍取得深圳湾总部基地项目，并于2017 年 1 月 13 日签订《土地使用权出让合同书》。截至本报告书出具之日，天音通信已根据合同约定支付了 50%价款，剩余 50%款项尚未支付（合同约定应于合同签订之日起 1 年内支付完成），故天音通信暂未取得该土地使用权证。 2、天音通信于 2014 年 8 月 19 日通过在北京产权交易所依法竞拍，取得位于北京市朝阳区双井北里 14 号（康桥饭店）土地使用权（土地证号为“朝全国用[95]字第 00323 号”），并与北内集团总公司破产管理人签署了《实物资产交易合同》，该土地系国有划拨用地，竞拍价款不包括补办土地出让手续时应缴纳的出让金。截至本报告书出具之日，该土地使用权已完成市场报价阶段，天音通信正在与土地主管部门协商签署相关出让协议，协议签署完毕后缴纳相关款项，即可办理权属证书。 虽然天音通信预计在缴纳土地出让金及相关税费后可以依法办理上述土地的使用权证，且天音通信尚未利用上述土地使用权开展主营业务，未办证土地对天音通信的经营不会构成重大影响。但仍提请广大投资者注意标的公司土地使用权属事项对其业务发展及本次交易可能带来不良影响的风险。（二）标的公司房屋权属相关风险 截至本报告书出具之日，天音通信的房产中有 2 项房产尚未取得房产证明文件，合计面积为 174.22 平方米，该两处房产系深圳穗彩根据《2008 年福田区企业人才住房管理办法》购入的“企业人才住房”。虽然上述 2 项房产占标的公司自有房屋总面积的比例较小，且仅用作标的公司子公司深圳穗彩的员工宿舍，未用于开展主营业务。但如果未来“企业人才住房”相关政策发生重大变化，存在因标的公司未取得资产权属证书而存在产权争议的风险。（三）标的公司租赁房屋产权存在瑕疵的风险 截至本报告书出具之日，天音通信租赁房产中有 3 项房屋尚未取得房屋权属证书或租赁备案登记证明文件，合计面积为 193.50 平方米。存在瑕疵的租赁房产占标的公司全部租赁房产面积的 3.92%，比例较小。且上述 3 项租赁房屋均为天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）办公用途，即使发生无法继续租赁上述瑕疵房产的情形，标的公司亦可较为方便地另行寻找其他替代房产继续办公。但仍提请广大投资者注意标的公司租赁房产瑕疵事项对其业务发展带来不良影响的风险。（四）标的公司部分资产所有权受限的风险 截至本报告书出具之日，天音通信存在票据、保函以及抵押、质押借款，导致部分资产所有权受限，具体情况如下： 1、截至 2017 年 6 月 30 日，天音通信货币资金中 178,996.93 万元使用受限制，其中银行承兑汇票保证金 125,477.73 万元、保函保证金 53,519.20 万元。 2、天音通信为全资子公司天音信息向平安银行北京分行提供债务本金最高额为 8 亿元的抵押担保，将所属资产中 1 项土地、6 项房屋建筑物、25 项车库等资产产权进行抵押担保。截至本报告书出具之日，该抵押担保合同下的借款余额为 3 亿元。 3、天音通信与平安银行深圳分行签订的《贷款合同（并购）》中，将天音通信持有的掌信彩通 100%股权进行股权质押并办理了股权出质登记。截至本报告书出具之日，该质押担保合同下的借款余额为 59,198.00 万元。 虽然标的公司目前经营状况及资金周转正常，但如果未来发生资金周转紧张或抵押、质押资产被债权方行使相关权利，可能会对标的公司未来的生产经营产生一定的影响。四、其他风险（一）上市公司股价波动的风险 本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，公司基本面情况的变化将进而影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（二）其他风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）  第一章 本次交易概述一、本次交易的背景（一）中国智能手机市场规模持续增长，换机需求旺盛 根据工业和信息化部发布的《2016 年通信运营业统计公报》，2016 年全国移动电话用户达到 13.2 亿户，同比净增 5,054 万户；移动电话用户普及率达到 96.2部/百人，同比提高 3.7 部/百人。根据工业和信息化部电信研究院公布的统计数据，中国手机销售市场中，智能手机 2014 年、2015 年及 2016 年实现的出货量分别为 3.89 亿部、4.57 亿部及 5.22 亿部。国内手机市场，尤其是智能手机市场规模持续增长趋势显著。 虽然我国手机的普及率已高达 96.2%，但随着全球信息科技产业的迅猛发展以及通讯运营商的科技创新，手机的更新换代速度明显提高，以苹果、华为、三星为领头的手机制造商每年都会推出新的机型以提升市场竞争力。因此，当前国内智能手机市场已经由“增量时代”过渡至“换机时代”。 不仅是手机制造商本身，移动通讯领域的迅猛发展也在刺激着新一轮的智能手机市场。例如 2014 年至 2016 年期间，随着 2G 到 4G 通讯技术的快速换代，4G 手机的出货量占比由 2014 年的 37.83%增长至 2016 年的 92.68%，换机的市场需求成了推动手机销售市场的新动力。中国已于 2016 年初全面启动了 5G 技术研发实验，目前已经进入第二阶段。未来，随着移动通讯技术的发展，换机的市场需求将继续推动手机销售市场的发展。（二）T4-T6 市场崛起，为传统线下分销业务提供新机遇 随着电子产品网络零售的不断发展，传统终端的销售规模及发展空间一定程度上受到了线上模式挤压。然而由于国内的 T4-T6 市场消费者的体验需求更强，并且由于市场覆盖面积广、配送半径大等原因，导致线上运营商对该等渠道的整合能力较弱、线上服务能力不足。因此，T4-T6 市场的手机零售仍然主要依靠线下实体店面，线下渠道相比线上优势更加明显。 同时，随着 T4-T6 市场消费水平的提升，消费者对手机功能性、手机品牌的天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）要求及消费的价位均也在逐步提升，该类市场的需求规模目前已开始超过 T1-T3市场。 天音通信作为传统的国家级线下手机销售代理商，拥有数量众多的实体客户，与各大手机厂商已建立了稳定的合作关系，物流运输管理规范，可以更好的避免串货等不良竞争因素，具备抢占 T4-T6 市场的竞争实力。二、本次交易的目的（一）进一步提高管理层与上市公司利益的一致性 本次交易前，上市公司已持有标的公司天音通信 70%的股权，剩余的 30%股权由上市公司管理层通过天富锦持有。为了进一步提高上市公司管理层与上市公司的利益一致性，使管理层利益与上市公司的长远利益和发展战略实现有机结合，上市公司决定从天富锦购买天音通信剩余的 30%股权。本次交易完成后，上市公司管理层将通过天富锦持有上市公司股份，管理层利益将与上市公司及其他股东的利益保持一致，有利于充分激发并调动公司管理层的主观能动性，提高公司的盈利能力，为上市公司及原股东创造更多价值。（二）收购子公司少数股权，提升天音控股在手机分销领域收入占比 天音通信作为上市公司目前的核心控股子公司，为上市公司贡献了绝大部分营业收入。针对天音通信的后续经营和管理，上市公司已制定了长期战略并陆续推出了各项举措提高运营效率、降低营业费用，提高天音通信及上市公司的盈利水平。 近年来，国内传统手机分销行业竞争加剧，市场手机品牌的集中度不断提高。上市公司希望在未来增加对天音通信的持股比例，从而提高企业凝聚力，增加市场竞争力。本次交易完成后，上市公司将充分利用资本优势和天音通信在手机分销领域的渠道优势和管理优势，根据市场发展趋势在 T4-T6 市场领域进行扩张，精选上游合作手机厂商，提高议价权，不断提高天音通信的盈利能力和抵抗风险能力，使上市公司在手机分销领域的占比得到巩固和提升。天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）三、本次交易的必要性及合规性（一）本次交易的必要性 1、提高管理层与上市公司利益的一致性，提高天音通信的决策效率 本次交易前，上市公司已持有标的公司天音通信 70%的股权，剩余的 30%股权由上市公司管理层通过天富锦持有。为了进一步提高上市公司管理层与上市公司的利益一致性，使管理层利益与上市公司的长远利益和发展战略实现有机结合，上市公司决定从天富锦购买天音通信剩余的 30%股权。本次交易完成后，上市公司管理层将通过天富锦持有上市公司股份，管理层利益将与上市公司及其他股东的利益保持一致，有利于充分激发并调动公司管理层的主观能动性，提高公司的盈利能力，为上市公司及原股东创造更多价值。此外，本次交易完成后，上市公司将持有天音通信 100%股权，对天音通信的经营管理拥有绝对控制权，有利于提高标的公司的决策效率。 2、天音通信所处的手机分销行业持续稳定增长 天音通信主要从事手机分销业务，属于手机分销行业。近年来，天音通信所处的手机分销行业持续稳定增长，因此，本次交易完成后天音通信成为上市公司的全资子公司，有利于提升上市公司在手机分销领域的业务规模，使上市公司能够更多的分享手机分销行业增长所带来的利益。关于手机分销行业持续稳定增长的分析如下： （1）整体宏观经济的稳步发展有利于通信行业及手机分销行业的稳步发展 近年来，我国坚持稳中求进的工作总基调，宏观经济运行总体持续稳步发展，经济增长保持在合理区间，而随着国家通信产业政策的调整，通信行业进一步得到发展。特别是随着移动互联网产业的快速发展，以及 4G 时代的到来，都对通信行业的发展起到了较大的促进作用。工信部数据显示，2016 年，4G 用户数呈爆发式增长，全年新增 3.4 亿户，总数达到 7.7 亿户，在移动电话用户中的渗透率达到 58.2%。 （2）手机分销行业规模持续增长天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 根据工业和信息化部电信研究院公布的统计数据，中国手机销售市场中，智能手机 2014 年、2015 年及 2016 年实现的出货量分别为 3.89 亿部、4.57 亿部及5.22 亿部。国内手机市场，尤其是智能手机市场规模持续增长趋势显著。随着手机终端市场整体进入换机为主的替代性消费阶段，且 4G 时代刺激智能手机终端产生了旺盛的换机消费需求，这使得手机销售市场整体呈现持续增长态势。 （3）T4-T6 市场崛起，为传统线下分销业务提供新机遇 近年来，国内手机市场受到电商渠道的较大冲击，线下手机分销商的盈利模式和利润空间受到一定的挑战。但是随着 T4 以下市场消费者伴随着消费水平的提升，市场需求开始超过 T3 以上市场，截至 2016 年末 T4-T6 城市的手机市场容量已达到 55%。T4 以下市场和 T3 以上市场的渠道铺设差异明显：T1-T3 市场的物流成本低、效率高，因此电商的直销效应好，该类市场的客户对线下渠道的依赖小；而 T4 及以下市场物流配送成本较高，对线下实体店及线下服务的依赖更高，所以对手机分销渠道下沉提出了更高的要求。针对这一特点，传统手机国代商由于拥有数量众多的实体客户，和良好的厂商配合，物流运输管理规范，可以提升配送及服务的效率，从而更有实力抢占 T4-T6 市场。 3、天音通信在手机分销行业中处于领先地位 手机分销行业的国代商凭借多年渠道铺设所形成的覆盖范围深入三四线城市的分销商渠道网络，规模效应显著，国代商是手机销售市场的主力。作为手机分销行业的国代商，天音通信在手机分销行业处于领先地位。因此，本次交易使天音通信成为上市公司的全资子公司，有利于提升上市公司在手机分销领域的领先地位。关于天音通信在在手机分销行业的地位分析如下： 根据产业信息网《2013-2017 年中国手机市场供需预测及发展趋势研究报告》的统计，2013 年我国主要手机分销商发展概况如下表所示： 企业名称  零售店覆盖 天音控股  84,000 家 中邮普泰  50,000 家  爱施德  40,000 家 联通华盛  2,000 家天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2013 年国内前三大分销商天音控股、爱施德、中邮泰普覆盖零售门店超过17 万家，积累了丰富的零售终端客户资源。国代商渠道布设至县镇一级，不仅适应中国地域广阔、市场层级多的背景，更形成了较强的规模效应，构筑起了全国性网络和营销渠道。由于 T4-T6 市场的手机零售仍然主要依靠线下实体店面，线下渠道相比线上优势更加明显。随着国内 T4-T6 市场的快速发展，为以天音通信为代表的线下手机销售代理商提供了新的发展机遇。 本次交易完成后，天音通信成为上市公司的全资子公司，本次交易有利于提升上市公司在手机分销领域的市场占有率，有助于进一步提升天音通信的市场影响力和业务开拓能力。同时，本次交易有利于激发天音通信管理层的创造力和能动性，本次交易完成后有助于进一步巩固和提升天音通信在手机分销领域的竞争优势，带动上市公司主营业务规模的增长。 4、天音通信盈利状况持续改善 随着手机分销行业的稳健增长，以及天音通信自身经营模式的调整，天音通信的盈利状况持续改善。2016 年，天音通信精简并调整分销的手机品牌，减少代理不盈利或盈利较少的手机品牌。同时，天音通信还对原有业务流程进行优化和改造，提升整体运营效率的同时精简人员，缩减人力开支。此外，2016 年 3月，天音通信收购了盈利能力较强的掌信彩通。通过上述措施，天音通信 2016年实现归属母公司所有者的净利润 20,732.78 万元，较 2015 年的-35,632.43 万元大幅改善。 2017 年 1 月，天音通信出现亏损，其主要原因系当期部分机型产品的市场价格下调，使得通讯产品销售业务盈利下降，同时由于春节前客户进行资金管理，延缓支付商业信用期内的款项，使得公司期末应收账款余额同比上年末大幅增加，公司新增计提了较大金额的坏账准备。2017 年 1-6 月，天音通信净利润5,902.99 万元，实现盈利，主要是由于上述经营策略调整、管理效率提高等措施，公司盈利能力得到明显增强。 本次交易采用了资产基础法评估结果作为定价参考依据，但出于保护上市公司股东利益的考虑，交易对方签署了盈利补偿协议，对采用收益法评估的子公司的盈利做出承诺及补偿安排。交易对方承诺收益法评估资产于 2017 年度、2018天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）年度、2019 年度实现的净利润乘以天音通信持股比例后的合计数分别不低于15,824.88 万元、23,172.76 万元、30,580.34 万元。 综上，天音通信通过采取相应措施，2016 年度实现扭亏并大幅盈利，同时本次交易对方针对天音通信下属收益法评估子公司 2017-2019 年度的盈利情况做出了预测和补偿承诺，由此可见天音通信的盈利状况在持续改善，未来的盈利水平也有相应保障，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力，具有必要性。（二）本次交易的合规性 1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定 《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定，上市公司实施重大资产重组应当“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。 本次交易的标的公司天音通信是国内领先的手机销售渠道综合服务商，以有效的服务模式提高手机品牌厂商对各类消费者的供应效率。本次交易前上市公司天音控股已持有标的公司天音通信 70%股权，本次交易拟购买天音通信全部剩余30%股权。本次交易完成后，天音通信将成为天音控股的全资子公司，天音控股将继续以天音通信为经营主体开展手机分销业务、彩票设备及技术服务业务，上市公司主营业务未发生改变，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，并有利于进一步增强天音控股对天音通信的整体经营决策能力和效率，增强上市公司的持续经营能力。具体分析如下： 一方面，本次交易完成后，天音通信成为上市公司的全资子公司，有利于增强上市公司对天音通信的控制力，提升上市公司的整体管理效率，实现上市公司资源更为有效的配置以及完成母子公司利益的完全一体化。 另一方面，上市公司本次交易所收购的天音通信 30%股权主要系上市公司管理层通过天富锦持有，因此，本次交易将会增强上市公司管理层与上市公司利益的一致性，降低高管代理人风险，优化上市公司的公司治理情况；也有利于充分调动和激发公司管理层的经营积极性，增强上市公司的持续经营能力。天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2、本次交易符合第四十三条第一款第（一）项的有关规定 《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定，上市公司实施重大资产重组应当“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。 （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力 本次交易的标的公司天音通信是国内领先的手机销售渠道综合服务商，同时在彩票设备及技术服务领域具有较强竞争力。本次交易前上市公司天音控股持有标的公司天音通信 70%股权，本次交易拟购买天音通信全部剩余 30%股权。本次交易收购天音通信 30%的股权有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况并增强持续盈利能力，具体分析如下： ①天音通信报告期盈利能力大幅改善 天音通信 2015 年度实现归属母公司所有者的净利润-35,632.43 万元，亏损幅度较大。2016 年，天音通信精简并调整分销的手机品牌，减少代理不盈利或盈利较少的手机品牌。同时，天音通信还对原有业务流程进行优化和改造，提升整体运营效率的同时精简人员，缩减人力开支。此外，2016 年 3 月，天音通信收购了盈利能力较强的掌信彩通。通过上述措施，天音通信 2016 年实现归属母公司所有者的净利润 20,732.78 万元，盈利能力大幅改善。 ②本次交易的交易对方就天音通信未来盈利已出具补偿承诺 本次交易采用了资产基础法的评估结果作为定价参考依据，但出于保护上市公司股东利益的考虑，交易对方签署了盈利补偿协议，对采用收益法评估的子公司的盈利做出承诺及补偿安排。交易对方承诺收益法评估资产于 2017 年度、2018年度、2019 年度实现的净利润乘以天音通信持股比例后的合计数分别不低于15,824.88 万元、23,172.76 万元、30,580.34 万元。 综上，天音通信虽然 2015 年出现亏损，但 2016 年实施了一系列改善盈利水平的措施，当年盈利水平已经大幅改善。此外，交易对方对天音通信下属采取收天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）益法评估的子公司 2017-2019 年度的盈利进行承诺和补偿安排，也为天音通信提升持续盈利能力提供了一定保障。 本次交易完成后天音通信将成为上市公司持股 100%的全资子公司，本次交易有利于增厚上市公司的归属于母公司股东净利润，从而提高上市公司资产质量，改善上市公司的财务状况并增强其持续盈利能力。 （2）本次交易符合“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的有关规定 ①避免同业竞争的情况 本次交易前后，上市公司均无控股股东及实际控制人，不存在公司控股股东及实际控制人与上市公司之间同业竞争的情况。并且，本次交易完成后，交易对方天富锦、配套融资认购方深投控及其控制的其他公司与上市公司均不存在同业竞争的情况。 根据天富锦出具的《关于避免同业竞争的承诺函》： “1．截至本承诺函签署日，本公司及包括本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。 2．在作为天音控股的股东期间，本公司及包括本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。 如本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给天音控股、天音通信及其控制的其天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。” 根据深投控出具的《关于避免同业竞争的承诺》： “1、本公司将继续遵守在受让中国新闻发展深圳有限公司所持有天音控股13.76%股权时作出的《关于避免同业竞争的承诺》内容。 2、如本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽最大努力把该等合作机会让予天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。 本公司若违反上述承诺，将依法承担因此而给天音控股造成的实际经济损失。” ②减少和规范关联交易的情况 本次交易完成前，上市公司持有天音通信 70%股权，天音通信为上市公司的控股子公司。 本次交易前，交易对方天富锦与上市公司主要存在如下关联关系：①上市公司董事长兼总经理黄绍文直接持有天富锦 17.28%的股份；②上市公司副董事长兼常务副总经理严四清，直接持有天富锦 11.16%的股权，同时作为天联创、天和旺的普通合伙人及天德利业的实际控制人，间接控制天联创、天和旺所持有天富锦 31.68%的股权，合计控制天富锦 42.84%的股权，且在天富锦兼任董事长、总经理，因此为天富锦的实际控制人；③上市公司副总经理易江南间接持有天富锦股份。并且，预计本次交易完成后，交易对方天富锦所持上市公司股份将超过5%。根据《上市规则》的规定，应将天富锦视同为上市公司的关联方。 本次配套融资认购方中，深投控为上市公司持股 5%以上的股东，预计本次交易完成后，深投控持有的上市公司股份仍占比 5%以上。 综上，本次交易完成前后，上市公司的关联方范围不变。 为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，天天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）富锦均已出具《关于避免和规范关联交易的承诺》： “本公司在作为天音控股的股东期间，本公司及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量避免并规范与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/企业及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害天音控股及其他股东的合法权益。 本公司/企业若违反上述承诺，将承担因此而给天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。” 此外，配套融资认购方深投控已出具《关于避免和规范关联交易的承诺》： “本公司将继续遵守在受让中国新闻发展深圳有限公司所持有天音控股13.76%股权时作出的《关于规范关联交易的承诺》的内容。 本公司若违反上述承诺，将依法承担因此而给天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的实际经济损失。” ③有利于增强独立性的情况 本次交易完成前后，上市公司均无控股股东和实际控制人，控股股东及实际控制人均未发生变化。上市公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，维护上市公司及其全体股东的利益。本次交易完成后上市公司仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条的规定。四、本次交易已履行的审批程序（一）上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2017 年 3 月 22 日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及本次交易相关事项。 2017 年 4 月 28 日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了本次交易方案及本报告书及其摘要等相关事项。 2017 年 5 月 15 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了本次交易方案及本报告书及其摘要等相关事项。 2017 年 5 月 17 日，公司第七届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了修改本次发行方案并签订相关补充协议等相关事项。 2017 年 6 月 2 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了修改本次发行方案并签订相关补充协议等相关事项。 2017 年 7 月 31 日，公司第七届董事会第三十九次（临时）会议审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且调整不构成对方案的重大调整的议案》等议案。 1、第七届董事会第三十七次（临时）会议审议通过的方案调整事项不构成重大调整 公司于 2017 年 5 月 17 日召开第七届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过了《关于修订发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署<发行股份购买资产框架协议之补充协议二>和<定向发行股份认购协议之补充协议二>的议案》、《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》共计 3 项议案。 根据公司与交易各方协商一致，交易对方及配套融资认购方同意将其于本次交易中获取股份的锁定期起始日的表述由“自股份发行完成之日起”修改为“本次发行完成并上市之日起”。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条，“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件”。 综上，公司第七届董事会第三十七次（临时）会议审议通过的发行方案修改的内容仅为文字表述的修改，不涉及对交易方案中交易对象、交易标的、交易价格等的调整，本次修改不构成对方案重大调整。 2、第七届董事会第三十九次（临时）会议审议通过的方案调整事项不构成重大调整 根据《重组管理办法》第二十八条规定，“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件”。 根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中问题六“上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？”及其解答：“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：……3.关于配套募集资金 1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整……” 综上，根据上述法规及解答，上市公司本次调减募集配套资金方案不构成重组方案的重大调整。（二）标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序 2017 年 3 月 22 日，天音通信召开股东会，同意天富锦将其持有的天音通信30%股权转让给上市公司的相关事项。（三）交易对方、配套融资认购方为本次交易已经履行的内部决策程序 1、交易对方天富锦履行的决策程序天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2017 年 3 月 22 日，天富锦召开股东会，审议通过了将其持有的天音通信 30%股权转让给上市公司并签署本次交易相关协议的事项。 2017 年 4 月 28 日，天富锦召开股东会，同意天音控股对发行方案中的调价机制进行调整，并同意按照中联评估出具的“中联评报字[2017]第 592 号”《天音通信控股股份有限公司拟发行股份收购天音通信有限公司 30%股权项目资产评估报告》结论与天音控股签署《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利补偿协议之补充协议》。同时，天富锦股东会授权严四清办理与天音控股本次交易所涉及的具体事宜，包括但不限于调整发行方案，签署后续相关协议等。 2、配套资金认购方深投控履行的决策程序 2017 年 3 月 17 日，深投控召开第四届董事会第三十八次临时会议，审议通过了《关于深圳市投资控股有限公司参与天音控股 2017 年配套融资的议案》，同意公司投资 3.5-5 亿元（不包含 5 亿元）人民币，参与天音控股本次重组的配套融资，同意成立专项工作小组，负责本次重组和配套融资相关事宜，并授权总经理审定并签署认购协议等相关法律文件。（四）本次交易其他已获得的批准、核准、同意和备案 本次交易已经获得中国证监会的核准。五、本次交易具体方案（一）本次交易方案概要 本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分： 1、发行股份购买资产 本次交易中，上市公司拟向天富锦非公开发行股份购买其持有的天音通信30%股权。截至本次评估基准日 2017 年 1 月 31 日，天音通信 30%股权的评估值为 106,037.83 万元。经交易双方协商，标的资产的交易价格为 106,000.00 万元。 本次交易前，上市公司持有天音通信 70%股权，天音通信为上市公司的控股子公司。本次发行股份购买资产完成后，天音通信将成为上市公司的全资子公司。天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2、募集配套资金 本次交易中，上市公司拟向深投控发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 1,543.00 万元，不超过本次标的资产交易价格的 100%。 本次募集的配套资金将全部用于支付本次交易相关中介机构费用。 本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。（二）发行股份购买资产方案 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份购买资产计划发行的股票，为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，本次交易发行的股票拟在深交所上市。 2、发行方式 本次发行股份购买资产的发行方式为向天富锦非公开发行。 3、发行价格与定价原则 上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：  交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价×90%（元/股） 定价基准日前 20 个交易日均价 11.72  10.55 定价基准日前 60 个交易日均价 13.34  12.01 定价基准日前 120 个交易日均价  13.01  11.71注：董事会决议公告日前 N 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 N 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 N 个交易日公司股票交易总量，保留两位小数并向上取整。 经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为公司第七届董事天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）会第三十三次会议决议公告日前 20 日上市公司股票交易均价的 90%，为 10.55元/股。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。 此外，本次发行股份市场参考价系交易各方在公平、自愿的市场化原则基础上，经公允的商业谈判，兼顾各方利益，友好协商一致达成的价格，具备商业合理性和公平性。 自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)； 配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。 其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。 4、本次交易对价 本次交易中，标的资产的转让价格以上市公司聘请并征得天富锦认可的评估师评估后的评估值为基础，并经双方协商确定。本次天音通信 30%股权评估值为106,037.83 万元，因此经双方协商，标的资产的交易价格为 106,000.00 万元。 5、发行数量 标的资产天音通信 30%股权的交易价格为 106,000.00 万元，上市公司拟向天富锦发行 100,473,933 股股份购买其持有的天音通信 30%股权。 自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行股份数量作相应调整。天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 6、交易对方取得上市公司股份的锁定期 天富锦就其通过本次交易认购的天音控股的股份承诺，上市公司本次向天富锦发行的股份，自股份发行完成并上市之日起 36 个月内不得转让。 锁定期内，天富锦如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。 天富锦因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。 7、上市公司滚存未分配利润的安排 本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 8、标的资产过渡期间的损益安排 自评估基准日起至天音通信 30%股权交割日期间，天音通信的收益由上市公司享有。若该期间天音通信发生亏损，则由天富锦按本次交易前的持股比例承担，并以现金方式向上市公司补足亏损。具体补偿金额由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所，于天音通信 30%股权交割日起六十个工作日内进行审计确认。若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。（三）发行股份募集配套资金方案 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次配套融资计划发行的股票，为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，本次交易发行的股票拟在深交所上市。 2、发行方式 本次配套融资的发行方式为向深投控非公开发行。 3、发行价格与定价原则天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行，本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。 发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总量。 自配套融资定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整，本次配套融资发行股份数量也随之进行调整。 4、认购金额及发行数量 本次发行股份募集配套资金的发行股份数量不超过 150.00 万股，募集配套资金总额不超过 1,543.00 万元，不超过本次发行股份购买资产交易金额的 100%。鉴于配套融资定价基准日为发行期的首日，具体发行价格将在启动配套融资股份发行工作后确定，本次配套融资发行股份数量=募集配套资金总额/发行价格。 5、配套融资认购方取得上市公司股份的锁定期 （1）深投控通过本次交易取得的股份锁定期安排 深投控就其通过本次交易认购的天音控股的股份承诺，本次所认购的天音控股的股份自本次发行完成并上市之日起 36 个月内不得转让。 深投控因天音控股送红股、转增股本等原因而增持的天音控股的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。 因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。 （2）深投控于本次交易前取得的股份锁定期安排 ①本次交易前深投控及其一致行动人持有的上市公司股份锁定期安排 2016 年 11 月 22 日，天音控股原第一大股东中新深圳公司与深投控签署了天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）《股份转让协议》，由深投控受让中新深圳公司所持有的天音控股 131,917,569股股份，股权转让金额合计为 180,000.00 万元。2016 年 11 月 26 日，深投控披露《详式权益变动报告书》。2016 年 12 月 16 日，财政部出具了《关于批复中国新闻发展深圳有限公司协议转让天音通信控股股份有限公司股份的函》（财文函[2016]6 号），同意上述述股份转让事项。2016 年 12 月 30 日，深投控受让的上述股份完成过户登记手续。 深投控及其关联方在上述股份转让前未持有天音控股股份，根据《详式权益变动书》，“信息披露义务人在本次权益变动完成后 12 个月内不以任何方式转让其因本次权益变动所持有的天音控股的股份，但信息披露义务人向同一实际控制人控制的其他主体进行转让不受前述 12 个月的限制”。 截至本报告书出具之日，深投控共持有天音控股 177,947,572 股股份，根据上述承诺，其中 131,917,569 股自 2016 年 12 月 30 日起 12 个月内不得对外转让。 ②《证券法》、《上市公司收购管理办法》中关于收购人股份锁定的规定 根据《证券法》第九十八条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”。 根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定”。 根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的问题二十“收购人收购上市公司后对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足 30%的，是否需要锁定 12 个月？”及其解答：“对于投资者收购上市公司股份成为第一大股东但持股比例低于 30%的，也应当遵守《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条有关股份锁定期的规定”。 综上，深投控就本次交易前持有的天音控股股份的锁定期做出了承诺，符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条及中国证监会相关监管要求的规定。天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） ③深投控关于本次交易前持有的上市公司股份锁定期的补充承诺 针 对 本 次 交 易 ， 深 投 控 出 具 了 补 充 承 诺 ：“ 就 本 公 司 现 持 有 天 音 控 股177,947,572 股的股份，本公司通过本次交易认购的天音控股股份自发行完成并上市之日起之日 12 个月内不得转让”。 6、上市公司滚存未分配利润的安排 本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 7、募集配套资金用途 本次交易中，上市公司拟向深投控发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 1,543.00 万元，不超过本次标的资产交易价格的 100%。 本次募集的配套资金将全部用于支付本次交易相关中介机构费用。 募集配套资金金额不足上述项目投资需要的部分，将由公司以自有或自筹资金解决。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。（四）业绩承诺及补偿安排 本次交易中，交易对方天富锦拟对标的资产的相关盈利情况进行了承诺，并与上市公司签署了《盈利补偿协议》及其补充协议，相关安排如下： 1、业绩承诺 本次交易的业绩承诺期和利润补偿期，为标的资产交割日起连续三个会计年度（含标的股权交割日当年），即 2017 年度、2018 年度、2019 年度。如本次重组于 2017 年 12 月 31 日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延。 根据上市公司与交易对方天富锦签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，天富锦承诺收益法评估资产于业绩承诺期内实现的净利润乘以天音通信持股比例后的合计数分别不低于 15,824.88 万元、23,172.76 万元、30,580.34 万元。 本次交易中的收益法评估资产，指天音通信持有的易天新动、易天数码、北天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）界创想、北界无限、深圳穗彩、北京穗彩的股权，针对上述 6 家子公司股权的价值本次采用收益法评估结果作为定价依据。天音通信与上述 6 家子公司的股权结构如下图所示： 根据本次交易双方签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，天富锦承诺收益法评估资产于业绩承诺期内实现净利润数，等于 6 家收益法评估公司各自的净利润乘以天音通信的持股比例后的合计数。其中： （1）本次业绩承诺中涉及的净利润，指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包含募集配套资金投入带来的收益； （2）“母公司”是指采用收益法评估的 6 家子公司自身。 因为本次标的公司为天音通信，而天音通信未持有 6 家收益法评估子公司的全部股权，所以本次交易对方按照收益法子公司业绩预测数乘以天音通信的持股比例后的金额计算业绩承诺数。交易对方的业绩承诺数与其享有的收益法评估子公司的部分权益相对应，具有合理性。 如天音通信在业绩承诺期内转让收益法评估资产中某子公司的股权，则各方按照下列盈利预测数终止相应子公司的业绩承诺： 单位：万元 收益法评估资产 2017 年盈利预测数 2018 年盈利预测数 2019 年盈利预测数 易天新动 1,564.74  4,455.27 5,569.44 易天数码 831.83 999.91 1,115.31 北界创想 -1,299.58  912.96 4,306.79 北界无限  44.42 300.24 611.49 深圳穗彩 13,758.93 16,152.66  17,062.23天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 收益法评估资产 2017 年盈利预测数 2018 年盈利预测数 2019 年盈利预测数 北京穗彩 312.13 351.72 369.88注：上述各子公司的盈利预测数已经乘以天音通信在该公司的持股比例。 如该子公司对外转让的价格低于其本次交易的评估值和截至当期期末预测利润之和，则不足部分由天富锦按本次交易前持有该子公司权益的比例对上市公司以股份进行补偿。 应补偿股份数量=应补偿金额/本次发行价格（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。 2、实际利润数与承诺利润数差异确定 在业绩承诺期每一个会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对收益法评估资产的实际净利润数情况进行审计并出具《专项审核报告》，净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。 3、实际利润数与承诺利润数差异补偿方式 本次交易完成后，在利润补偿期内任一会计年度，如收益法评估资产截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则天富锦应向上市公司进行补偿。当年应补偿金额的计算方法为： 当年应补偿金额=（截至当期期末收益法评估资产累积承诺净利润－截至当期期末收益法评估资产累积实际净利润）/收益法评估资产补偿期限内各年的承诺净利润总和×收益法评估资产本次重组对价－已补偿金额。 由于收益法评估资产未进行单独作价，因此，以收益法评估资产在本次评估中的收益法评估值×30%替代交易作价。 本次交易盈利预测补偿的具体方式优先为股份补偿，计算公式为： 当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次发行价格。（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理） 在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致天富锦持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为： 按上款公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。 发生补偿时，交易对方持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为： 当年应补偿现金金额＝（当年应补偿股份数量－当年实际补偿股份数量）×本次发行价格。 天富锦应在本协议所述利润补偿期内任一会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。天富锦按照上述条款约定的补偿方式计算出来的补偿金额，以其在本次交易所获得的交易对价为限。 4、减值测试及补偿方式 （1）收益法评估资产的减值测试及补偿方式 在利润补偿期届满时，由上市公司聘请的会计师事务所，依照中国证监会的相关规定及相关法律法规或规范性文件的要求，对收益法评估资产进行减值测试，并在利润补偿期最后一个年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。除非法律法规或规范性文件有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。 如减值测试的结果为：期末收益法评估资产减值额>（利润补偿期内天富锦已补偿股份总数×本次发行价格＋天富锦已补偿现金金额），则天富锦应按照下述计算方式，另行向上市公司补偿部分股份： 需另行补偿的股份数量＝（期末减值额—已补偿现金金额）÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。（按照前述公式计算另行补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理） 其中，期末收益法评估资产减值额=收益法评估资产的交易价格－期末收益法评估资产评估值。（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响。由于收益法评估资产未进行单独作价，因此，以收益法评估资产在本次天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）评估中的收益法评估值替代交易作价） 利润补偿期内如上市公司有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。 （2）假设开发法评估项目的减值测试及补偿方法 本次评估中对天音通信位于深圳市南山区 T207-0050 宗地（以下简称“假设开发法评估资产”）采用假设开发法进行评估。 鉴于交易对方天富锦不属于公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，根据《重组管理办法》、《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》等法规规定，天富锦不存在对假设开发法评估资产的盈利预测进行补偿的法定义务。但是考虑到本次假设开发法评估资产评估值较账面值增值较大，为降低交易风险、保护上市公司及中小投资者的权益，上市公司经与天富锦协商后确定，在《盈利补偿协议》中约定了“假设开发法评估项目的减值测试及补偿方法”相关内容： 在利润补偿期末，由上市公司聘请的会计师事务所对假设开发法评估资产依照中国证监会的相关规定及相关法律法规或规范性文件的要求进行减值测试，并在利润补偿期最后一个年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。 如减值测试的结果为期末假设开发法评估资产存在减值迹象，则天富锦应按照下述计算方式向上市公司补偿股份： 需补偿的股份数量＝（假设开发法评估资产期末减值额×30%）÷本次发行价格。（按照前述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理） 如期间上市公司有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。 天富锦应在利润补偿期最后一个年度《减值测试报告》正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。天富锦对收益法评估资产和假设开发法评估资产的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易总对价。 5、其他情况的现金补偿天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 如果天富锦违反《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对上市公司股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，天富锦应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。 如发生股份补偿，则该部分股份对应的上市公司向天富锦已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为： 返还金额=截至补偿前每股已获得的税后现金股利×当年应补偿股份数量。 6、股份回购并注销或赠与程序 在发生本协议所约定的股份补偿时，上市公司应在该年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所计算天富锦应补偿的股份数量，并将天富锦持有的该等数量的上市公司股份划转至上市公司董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权，并按以下约定注销： 每年度在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，上市公司将在十日内以总价 1.00 元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后十个交易日内书面通知天富锦，天富锦应在接到通知后五个交易日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司该次股东大会股权登记日在册的其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除天富锦持有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。 如在承诺年度内需进行现金补偿，则上市公司应在当年的《专项审核报告》披露后的十日内书面通知天富锦当年应补偿的现金金额。天富锦在收到上市公司通知后的二十日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）六、本次交易不构成重大资产重组 本次交易中，上市公司拟购买的天音通信 30%股权财务指标、交易对价与上市公司 2016 年度财务数据的对比情况如下表所示： 2016 年 12 月 31 日 天音控股  天音通信 30%股权 占比资产总额（万元）  1,178,977.82 311,664.60 26.44%资产净额（万元） 220,491.40  106,000.002  48.07% 2016 年度 天音控股  天音通信 占比营业收入（万元）  3,384,524.58 1,004,966.26  29.69%注 1：天音通信 30%股权资产总额=max{天音通信资产总额×30%，本次交易对价}注 2：天音通信 30%股权资产净额=max{天音通信资产净额×30%，本次交易对价}注 3：天音通信 30%股权营业收入=天音通信营业收入×30% 如上表所示，标的资产 2016 年度上述指标占上市公司 2016 年度合并财务报表相应指标的比例为均未超过 50%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但因涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。七、本次交易不构成借壳上市 本次交易前，公司无控股股东和实际控制人，深投控持股 18.55%，为公司第一大股东。本次交易完成后，预计深投控持股比例为 16.91%，仍为公司第一大股东，并且公司 9 名董事会席位中深投控推荐 1 名，不论从持股比例还是对董事会的影响来看，深投控均未对公司构成控制，因此本次交易完成后公司仍无控股股东和实际控制人。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。八、本次交易构成关联交易（一）关于本次交易构成关联交易的分析 1、本次交易前，上市公司持有天音通信 70%股权，天音通信为上市公司的控股子公司； 2、预计本次交易完成后，交易对方天富锦所持上市公司股份将超过 5%。根据《上市规则》的规定，本次交易对方视同为上市公司的关联方；天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 3、本次交易前，交易对方天富锦与上市公司主要存在如下关联关系： （1）上市公司董事长兼总经理黄绍文直接持有天富锦 17.28%的股份； （2）上市公司副董事长兼常务副总经理严四清直接持有天富锦 11.16%的股权，同时作为天联创、天和旺的普通合伙人及天德利业的实际控制人间接控制天富锦 31.68%的股权，合计控制天富锦 42.84%的股权，且在天富锦兼任董事长、总经理。因此，严四清为天富锦的实际控制人； （3）上市公司副总经理易江南间接持有天富锦股份。 4、本次配套融资认购对象深投控为上市公司持股 5%以上的股东。 综上，本次交易构成关联交易。（二）关联方回避表决的安排 鉴于本次交易构成关联交易，根据《重组管理办法》和《上市规则》，公司在召开董事会、股东大会审议本次交易相关事项时，关联董事、关联股东回避表决，相关事项经非关联董事、非关联股东表决通过。九、本次交易对上市公司的影响分析（一）本次交易对上市公司股权结构的影响分析 截至本报告书出具之日，上市公司的总股本为 959,313,496 股，根据本次交易方案及标的资产交易对价，上市公司本次计划发行 100,473,933 股普通股用于购买标的资产。鉴于配套融资定价基准日为非公开发行股票发行期的首日，具体发行价格及相应的发行数量将在启动配套融资股份发行工作后确定，假设配套融资股份发行价格与发行股份购买资产相同，即 10.55 元/股，则将向深投控发行1,462,559 股，本次发行股份购买资产并募集配套资金前后公司的股权结构变化如下表所示： 单位：股  本次交易后  本次交易前 股东 不含配套融资 含配套融资 持股数量 占比 持股数量 占比 持股数量  占比天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）  本次交易后  本次交易前 股东  不含配套融资  含配套融资 持股数量 占比 持股数量 占比  持股数量  占比 深投控  177,947,572 18.55% 177,947,572 16.79% 179,410,131 16.91% 中国华建  90,465,984 9.43% 90,465,984 8.54% 90,465,984 8.52% 北京国际信托投 86,300,019 9.00% 86,300,019 8.14% 86,300,019 8.13% 资有限公司 深圳市鼎鹏投资 64,671,663 6.74% 64,671,663 6.10% 64,671,663 6.09% 有限公司 中央汇金资产管 26,565,500 2.77% 26,565,500 2.51% 26,565,500 2.50% 理有限责任公司 天富锦 -  - 100,473,933 9.48% 100,473,933 9.47% 其他 A 股股东 513,362,758 53.51% 513,362,758 48.44% 513,362,758 48.37% 合计 959,313,496 100.00% 1,059,787,429 100.00% 1,061,249,988 100.00% 上市公司董事会席位共 9 名，其中 3 名为独立董事，深投控、中国华建、北京信托、深圳鼎鹏分别推荐 1 名非独立董事，另外 2 名非独立董事由公司高管担任。从交易前后上市公司的股权结构及董事会成员构成来看，上市公司在本次交易前后均无控股股东及实际控制人，因此，预计本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化。 根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”预计本次交易完成后，上市公司不会出现不符合股票上市条件的情形。（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响分析 根据天健会计师出具的“天健审[2017]3-525 号”《备考审阅报告》及未经审计的上市公司 2017 年 1-6 月合并财务数据，本次发行前后上市公司截至 2017 年6 月 30 日、2016 年 12 月 31 日的主要财务指标情况如下：  2017 年 6 月 30 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 项目  2017 年 1-6 月  2016 年度 天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 实际数  备考数 实际数 备考数  （交易前） （交易后） （交易前） （交易后）流动比率  0.96  0.96 1.11 1.11速动比率  0.63  0.62 0.70 0.70资产负债率 80.41%  80.08% 77.86%  77.86%应收账款周转率 25.35 25.36 59.63 59.63存货周转率 5.57  5.57 9.62 9.62毛利率  4.24% 4.24% 4.36% 4.36%净利润率 0.12% 0.11% 0.79% 0.79%净资产收益率 0.26% 0.84%  10.48%  11.24%基本每股收益（元/股）  0.006  0.02 0.24 0.25 注 1：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公司 股本总额（不包含配套融资）计算得出； 注 2：计算 2017 年 1-6 月存货周转率时，剔除了存货—开发成本因素影响。  鉴于本次交易系上市公司收购下属控股子公司的少数股东权益，不考虑配套 融资的影响，本次交易完成后，主要影响上市公司合并资产负债表中归属于母公 司所有者权益、合并利润表中归属于母公司所有者的净利润等科目。根据上市公 司备考报表，本次交易完成后上市公司 2016 年度、2017 年上半年的净资产收益 率和基本每股收益均得到提升。 十、本次交易方案与前次撤回方案相比调整内容及申请材料差异情况 （一）与前次申报相比，本次方案调整的主要内容及原因  1、前次申报基本情况说明  天音控股第七届董事会第十八次（临时）会议和 2015 年度股东大会审议通 过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相 关议案，同意天音控股向天富锦发行股份购买其持有的天音通信 30%的股权，并 募集配套资金（以下简称“前次申报方案”）。2016 年 4 月 26 日，天音控股向中 国证监会提交了前次申报方案的申请文件，并于 2016 年 4 月 26 日收到中国证监 会下发的《中国证监会行政许可申请材料接收凭证》（160930 号）。2016 年 5 月 3 日，公司取得中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请受理通知书》 （160930 号）。此后，由于宏观市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，标 的公司 2016 年上半年度的经营业绩不达预期，继续推进前次交易事项将面临重 天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 大不确定性。为了保护上市公司和广大投资者利益，经交易各方协商一致，上市 公司决定终止前次交易事项。2016 年 9 月 5 日，天音控股召开 2016 年第四次临 时股东大会，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易的议案》等相关议案。此后，天音控股向中国证监会提交了撤回前次申报方案 的申请文件的申请，并于 2016 年 9 月 27 日收到中国证监会下发的《中国证监会 行政许可申请终止审查通知书》（[2016]457 号）。 2、本次申报基本情况说明 天音控股第七届董事会第三十三次会议、第三十六次会议、第三十七次（临 时）会议，以及 2017 年第一次临时股东大会、2017 年第二次临时股东大会审议 通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及 相关议案，同意天音控股向天富锦发行股份购买其持有的天音通信 30%的股权， 并募集配套资金（以下简称“本次申报方案”）。2017 年 7 月 31 日，天音控股召 开第七届董事会第三十九次（临时）会议，审议通过了修订本次交易配套募集资 金方案的相关议案。 3、本次方案调整的主要内容及原因 与前次申报方案相比，本次申报方案调整的主要内容和原因如下：序号 事项  前次申报方案  本次申报方案  调整原因 截至 2015 年 12 月 31 日，天 截至本次评估基准日 2017 因评估基准日发生变 音通信 30%股权的评估值约  年 1 月 31 日，天音通信 30% 标的资产的评  化，标的资产的评估价 为 61,232.53 万元，经交易各 股权的评估值为 1 估值及交易价  值发生变化，经交易双 方友好协商，拟确定天音通信 106,037.83 万元。经交易双 格  方协商交易价格也作 30%股权交易价格为 方协商，标的资产的交易价 相应调整 61,200.00 万元 格为 106,000.00 万元 发行股份购买  因方案发生调整，上市 第七届董事会第十八次（临  第七届董事会第三十三次 2 标的资产的股  公司重新确定股份定 时）会议决议公告日 会议决议公告日 份定价基准日  价基准日 股份发行价格随定价 定价基准日前 20 个交易日上 定价基准日前 20 日上市公 发行股份购买  基准日发行变化进行 市公司股票交易均价的 90%， 司股票交易均价的 90%，为 标的资产的股  相应调整；股份发行数 3  即 9.71 元/股。向交易对方发 10.55 元/股。向交易对方发 份发行价格及  量随标的资产交易价 行股份购买资产的发行股份  行股份购买资产的发行股 发行数量  格和股份发行价格变 数量为 63,027,806 股  份数量为 100,473,933 股 化进行相应调整 天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号 事项  前次申报方案  本次申报方案 调整原因 在上市公司股东大会审议通 过本次交易的决议公告日至 中国证监会核准本次交易前， 出现下列情形之一的，上市公 司有权召开董事会对发行价 格进行一次调整： （1）深证综指在任一交易日 前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司 因本次交易首次停牌日即 2015 年 11 月 9 日收盘点数（即 2,191.60 点）跌幅超过 10%； 发行股份购买 （2）中证全指专营零售全收 经公司研究，删除了发 标的资产的股 益指数（H20208.CSI）在任一 4  无 行股份购买资产的股 份发行价格调 交易日前的连续 30 个交易日 份发行价格调整方案 价机制 中有至少 20 个交易日相比于 上市公司因本次交易首次停 牌日即 2015 年 11 月 9 日收盘 点数（即 13,883.15 点）跌幅 超过 10% 董事会决定对发行价格进行 调整的，则本次交易的发行价 格调整为调价基准日前 20 个 交易日的上市公司股票交易 均价的 90%。发行价格调整 后，标的股权的定价不变，因 此发行的股份数量=本次交易 总对价÷调整后的发行价格  本次交易的业绩承诺期和 本次交易业绩承诺的承诺年  利润补偿期，为标的资产交 度为 2016 年度、2017 年度和  割日起连续三个会计年度 2018 年度。天富锦承诺，如本  因标的资产的评估基 交易对方对标  （含标的股权交割日当 次重组于 2016 年 12 月 31 日  准日发生变化，本次交 5 的资产的业绩  年），即 2017 年度、2018 之后实施完成，业绩承诺期和  易的业绩承诺期间进 承诺期间  年度、2019 年度。如本次 利润补偿期往后顺延，以《资  行了相应调整  交易于 2017 年 12 月 31 日 产评估报告》确定的盈利预测  之后实施完成，业绩承诺期 数作为承诺利润数  和利润补偿期往后顺延 天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号 事项  前次申报方案 本次申报方案 调整原因 天富锦承诺，天音通信 2016  1、各方协商一致，本 年度、2017 年度、2018 年度  次申报方案中业绩承  根据上市公司与交易对方 实现的净利润分别不低于  诺范围由前次申报方  天富锦签署的《盈利补偿协 15,800.00 万元、27,500.00 万  案的天音通信合并报  议》及其补充协议，天富锦 交易对方对标 元、38,500.00 万元。若《资产  表调整为天音通信下  承诺收益法评估资产于业 的资产的业绩 评估报告》出具的盈利预测数  属的使用收益法评估 6  绩承诺期内实现的净利润 承诺范围及指 据高于上述承诺利润数，则以  的六家子公司  乘以天音通信持股比例后 标 《资产评估报告》的盈利预测  2、由于利润承诺范围  的合计数分别不低于 数据作为承诺利润数。净利润  变化及评估报告基准  15,824.88 万元、23,172.76 指天音通信实现的合并报表  日发生变化，利润承诺  万元、30,580.34 万元 扣除非经常性损益后归属于  指标也进行了相应调 母公司股东的净利润  整  本次评估中对天音通信位  于深圳市南山区 T207-0050  宗地（以下简称“假设开发  法评估资产”）采用假设开  发法进行评估。  在利润补偿期末，由上市公  司聘请的会计师事务所对  假设开发法评估资产依照  中国证监会的相关规定及  相关法律法规或规范性文 本次申报方案中，标的  件的要求进行减值测试，并 公司新取得一宗土地，  在利润补偿期最后一个年 假设开发法评  并且该宗土地存在评  度《专项审核报告》出具后 7 估项目的减值 无  估增值，因此交易对方  三十个工作日内出具《减值 测试及补偿 对该宗土地作出减值  测试报告》。 测试及补偿的承诺安  如减值测试的结果为期末 排  假设开发法评估资产存在  减值迹象，则天富锦应按照  下述计算方式向上市公司  补偿股份：  需补偿的股份数量＝（假设  开发法评估资产期末减值  额×30%）÷本次发行价格。  （按照前述公式计算补偿  的股份数量并非整数时，则  按照四舍五入原则处理） 天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号 事项  前次申报方案 本次申报方案 调整原因 募集配套资金总额不超过 61,200.00 万元，不超过本次拟 购买资产交易价格的 100%； 本次募集配套资金总额不 募集配套资金在扣除重组相  超过 1,543.00 万元，不超过 经各方协商一致，上市 募集配套资金 关费用后天音通信有限公司  本次发行股份购买资产交 8  公司对募集配套资金 金额及用途 信息化建设项目、天音通信有 易金额的 100%；募集配套 方案进行了调整 限公司华为体验店营销网络  资金全部用于支付本次交 建设项目、补充流动资金及偿 易相关中介机构费用 还银行贷款、支付本次交易相 关中介机构费用 募集配套资金 天音控股第一大股东 发行股份认购 同威创智认购 33,200.00 万元、 9 深投控认购 1,543.00 万元 深投控参与了本次配 对象及认购金 新盛源认购 28,000.00 万元 套融资的认购 额 定价基准日为天音控股第七 本次发行的定价基准日为 届董事会第十八次（临时）会 本次非公开发行股票发行 募集配套资金 因非公开发行股票相 议决议公告日；本次发行的发 期首日，发行价格采用定价 发行股份的定 关规则的修订，本次申 行价格为 9.71 元/股，不低于 基准日前 20 个交易日公司 10 价基准日、发 报方案中发行股份募 本次交易定价基准日前 20 个 股票交易均价的 90%；本次 行价格、发行 集配套资金的发行方 交易日上市公司股票交易均 发行股份募集配套资金的 股份数量 案进行了相应调整 价的 90%；发行股份数量为 发行股份数量不超过 63,027,806 股  150.00 万股 综上，与前次申报方案相比，本次申报方案主要因为标的资产评估基准日的 变化导致标的资产的评估值、交易定价发生变化，同时导致发行股份数量、利润 承诺等方面相应发生变化。此外，因非公开发行股票相关规则的修订也导致募集 配套资金的相关方案发生了变化。本次申报方案已经获得上市公司董事会、股东 大会审议通过。 （二）本次申请材料与前次撤回的重组交易相关申请材料的实质差异及原因 1、交易方案调整，具体内容和原因请见本报告书“第一章，十，（一）与前 次申报相比，本次方案调整的主要内容及原因”部分。 2、标的公司财务数据期限由“2014 年、2015 年”更新至“2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月”，上市公司财务数据期限由“2013 年度、2014 年度和 2015 年度”更新至“2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月”，上述变动 的主要原因是原审计报告已过 6 个月有效期，同时更新 2017 年 1-6 月相关数据。 由于报告期的变化，上市公司及标的公司的资产、业务也随着经营情况发生了相 天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 应变化。  3、其他主要差异情况序号 事项 前次申报材料 本次申报材料  差异原因 2016 年 11 月，上市公司 原第一大股东中新深圳公 司与深投控签署了《股份 天音控股第一大股  转让协议》，由深投控受让  第一大股东  天音控股第一大股东为深 1 东为中国新闻发展  中新深圳公司所持有的天 的变更 投控 深圳有限公司 音控股 131,917,569 股股 份，上述股份转让于 2016 年 12 月 30 日完成过户登 记  在本次申报中，披露了本次  配套融资认购方深投控于  2016 年 1 月 27 日 收 到  [2015]93 号《中国证券监督 前次申报撤回后，深投控  管理委员会行政处罚决定  本次配套融 成为上市公司第一大股  书》，主要内容如下：“中国 2 资认购方行  无  东，并在本次申报方案中  证监会决定对深投控及直 政处罚  成为配套融资认购方，因  接责任人超比例减持深天 此新增披露了相关信息  地 A（000023）未披露及限  制转让期的减持行为予以  警告，并分别处以 570 万元  及 40 万元罚款  新增披露了天音控股下属  上市公司行 根据相关准则进行了补充 3 无 子公司易天新动报告期内  政处罚事项 披露  受到行政处罚事项 深投控通过受让中新深圳  交易对方向  新增披露了选举深投控副 公司所持有的天音控股股  上市公司推 4 无 总经理刘征宇为上市公司 份成为上市公司持股 5%  荐董监高说  董事 以上股东，向上市公司提  明的变更 名了新董事 天音通信 2015 年第  天音通信前  天音通信 2015 年第五大客 前次申报第五名客户信息 五大客户为苏宁云 5 五名客户信  户为纽海信息技术（上海） 披露不准确，本次申报进 商集团股份有限公  息  有限公司  行了更正 司苏宁采购中心 天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号 事项 前次申报材料 本次申报材料  差异原因 苹果电脑贸易（上 海）有限公司、西  苹果电脑贸易（上海）有限 前次申报存在西藏紫米通 藏紫米通讯技术有  天音通信前  公司、华为、西藏紫米通讯 讯技术有限公司统计数据 限公司、华为终端 6 五名供应商  技术有限公司、三星（中国） 不准确、华为同一控制下 （东莞）有限公司、 信息  投资有限公司、珠海市魅族 公司未合并披露的情况， 三星（中国）投资  科技有限公司  本次申报进行了更正 有限公司、华为终 端有限公司 天音通信拥有一处 新增披露了两处国有土地 国有土地使用权， 使用权，分别为深圳湾总部 报告期内天音通信新取得  土地使用权 7 土地使用权证编号 基地 T207-0050 宗地和朝全 了土地使用权，本次申报  的披露变更 为京西国用（2015 国用[95]字第 00323 号 土 进行了补充披露 出）第 00334 号。 地使用权  资产许可使  本次申报中，补充披露了天 根据相关准则进行了补充 8 用情况的披  无 音通信在执行的资产许可 披露 露变更 使用情况 （三）前次申报撤回的原因是否已消除  1、前次申报撤回的原因  前次申报撤回的原因主要系宏观市场环境、政策等客观情况发生了较大变 化，标的公司 2016 年上半年度的经营业绩不达预期。天音通信 2016 年上半年实 现净利润-9,066.68 万元、归属母公司股东的净利润-7,789.67 万元（未经审计）， 如果继续推进重组事项将面临重大不确定性。为了保护上市公司和广大投资者利 益，经协商一致，交易各方决定终止前次重组事项并向中国证监会申请撤回申请 文件。  2、前次申报撤回的原因已经消除  天音控股撤回前次重组申请后，行业发展相对平稳，且天音通信通过调整产 品结构和加强内部管理，以及收购盈利能力较强的资产，使得盈利能力得到提升， 前次申报撤回的原因已经消除。  （1）行业发展趋稳  随着全球信息科技产业的迅猛发展以及通讯运营商的科技创新，手机的更新 换代速度明显提高。因此，当前国内智能手机市场已经由“增量时代”过渡至天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）“换机时代”。根据中国信息通信研究院发布的数据显示，我国 2016 年智能手机出货量为 5.22 亿台，较 2015 年的 4.57 亿台增长约 14%。此外，随着 T4 以下市场消费者伴随着消费水平的提升，市场需求开始超过 T3 以上市场，截至 2016年末 T4-T6 城市的手机市场容量已达到 55%。T4-T6 市场崛起，为传统线下分销业务提供发展新机遇。行业发展趋稳为天音通信的经营提供了较好的市场环境。 （2）公司内部管理改善 2016 年，天音通信在销售策略和内部管理等方面进行了调整，使公司的盈利能力得到提升。天音通信精简了分销的手机品牌，减少代理不盈利或盈利较少的手机品牌，同时进一步加强与苹果、华为为代表的优质品牌供应商合作。同时，天音通信还对原有业务流程进行优化和改造，将原分散在各分子公司的供应链、财务、人力等后台职能进行整合，实现集中运营，提升整体运营效率的同时精简人员，缩减人力开支，相应办公差旅费、物业水电费也随之下降。 （3）收购掌信彩通提升天音通信盈利能力 经上市公司第七届董事会第十二次（临时）会议、第十三次（临时）会议、2015 年度第三次临时股东大会审议通过，天音通信收购了香港益亮持有的掌信彩通 100%股权。收购完成后，掌信彩通成为天音通信的全资子公司。掌信彩通具有较好的盈利能力，2016 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 11,791.78 万元。通过收购掌信彩通，天音通信的盈利能力得到一定程度的提升。 综上所述，随着行业发展趋稳，以及公司内部采取的相应举措，天音通信的盈利能力得到提升，天音通信 2016 年度实现归属母公司所有者的净利润20,732.78 万元。因此，天音控股前次申报撤回的原因已经消除。天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）  第二章 上市公司基本情况一、公司基本情况 公司名称  天音通信控股股份有限公司 曾用名称  江西赣南果业股份有限公司 统一社会信用代码 91360700158312266X 法定代表人  黄绍文 注册资本  94,690.1092 万人民币 成立日期  1997 年 11 月 07 日 证券代码  000829 上市地点  深圳证券交易所 注册地址  江西省赣州市章贡区红旗大道 20 号 办公地址  北京市西城区德外大街 117 号德胜尚城 D 座 各类信息咨询服务（金融、证券、期货等国家有关规定的除外）、技 术服务、技术咨询，摄影，翻译，展销通信设备和照相器材；经营 文化办公机械、印刷设备、通信设备；水果种植，果业综合开发、 果树良种繁育及技术咨询服务，农副土特产品、化工产品(除危险化 学品)、机械电子设备、照相器材的批发、零售，进口本企业生产、 经营范围 科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家限止和 禁止的技术和商品除外），畜牧、种植业、蔬菜瓜果培育；建筑施工； 房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；房屋装修；建筑材料、装 饰材料、五金交电化工、金属材料的生产、销售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注：上市公司工商登记的注册资本与公司在中登办理的股份登记情况、账面实收资本金额不一致，主要系股权激励授予及后续回购事项尚未办理工商变更所致，具体情况参见本报告书“第二章，二，（十五）2016 年，股权激励计划实施及后续回购事项”部分。二、历史沿革及股本变动情况（一）1997 年 11 月，赣南果业募集设立 1997 年 7 月 27 日，经江西省人民政府《江西省股份制改革联审小组关于同意设立江西赣南果业股份有限公司的批复》（赣股[1997]08 号文）批准，赣州酒厂、赣南农药厂、寻乌县园艺场、安远县国营孔田采育林场、信丰县脐橙场、江西赣南果业开发公司共同发起，以募集设立方式设立赣南果业。 1997 年 10 月 5 日，经中国证监会《关于江西赣南果业股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]460 号文）和《关于江西赣南果业股天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）份有限公司（筹）A 股发行方案的批复》（证监发字[1997]461 号文）批准，赣南果业向社会公开发行境内上市内资股（A 股）股票。根据上述批复，发起人赣州酒厂等六家主体以其经南昌会计师事务所出具的《江西赣南果业股份有限公司（筹）资产评估报告书》（[97]洪会评字第 59 号）确认后的净资产 7,504.93 万元投入赣南果业，净资产按 66.62%比例折成 5,000.00 万股国家股，占股份总数的66.67%。同时向社会公开发行人民币普通股 2,500.00 万股（含公司职工股 250.00万股），占总股本的 33.33%。 1997 年 10 月 24 日，江西会计师事务所对赣南果业设立时出资情况进行了验资并出具《验资报告》（赣会师股验字[1997]第 13 号），确认截至 1997 年 10月 24 日赣南果业实缴注册资本为人民币 7,500.00 万元。1997 年 11 月 7 日，赣南果业收到江西省工商行政管理局注册号为 3600001131226 的企业法人营业执照。1997 年 12 月 2 日，赣南果业在深交所挂牌交易。 赣南果业取得营业执照时股权情况如下： 序号  股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 赣州市国有资产管理局 3,475.40  46.34% 2 寻乌县国有资产管理局 602.93 8.04% 3 安远县国有资产管理局 488.40 6.51% 4 信丰县国有资产管理局 426.95 5.69% 5  赣州地区国有资产管理局 6.33 0.08% 6  其他股东  2,500.00  33.33% 合计  7,500.00  100.00% 发起人赣州酒厂、赣南农药厂分别对应 2,430.55 万股与 1,044.84 万股，由赣州市国有资产管理局持有并行使股权；发起人寻乌县园艺场对应 602.93 万股，由寻乌县国有资产管理局持有并行使股权；发起人安远县国营孔田采育林场对应488.40 万股，由安远县国有资产管理局持有并行使股权；发起人信丰县脐橙场对应 426.95 万股，由信丰县国有资产管理局持有并行使股权；发起人江西赣南果业开发公司对应 6.33 万股，由赣州地区国有资产管理局持有并行使股权。（二）2000 年 1 月，赣南果业向社会公众股股东配股 1999 年 12 月 2 日，赣南果业取得江西省人民政府《关于江西赣南果业股份天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）有限公司 99 年度配股材料审核意见的批复》（赣股[1999]10 号）。2000 年 1 月 16日，经中国证监会《关于江西赣南果业股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]1 号）批准，赣南果业以 1998 年末总股本 7,500.00 万股为基数，按每10 股配 3 股的比例向全体股东配售。本次配股实际配售总数为 750.00 万股，全部为向社会公众股股东配售，国家股股东放弃本次配股。本次配股后总股本增至8,250.00 万股。江西恒信会计师事务所有限公司对赣南果业本次配股情况进行了验资并出具《验资报告》（赣恒会验字（2000）第 006 号），确认截至 2000 年 3月 25 日赣南果业实缴注册资本为人民币 8,250.00 万元。 赣南果业完成配股后股权情况如下： 序号  股东名称 持股数量（万股）  持股比例 1 赣州市章贡区国有资产管理局 3,475.40  42.13% 2 寻乌县国有资产管理局 602.93 7.31% 3 安远县国有资产管理局 488.40 5.92% 4 信丰县国有资产管理局 426.95 5.18% 5 赣州市国有资产管理局 6.33 0.08% 6  其他股东  3,250.00  39.39% 合计  8,250.00  100.00%注：1998 年 12 月 24 日，经国务院《关于同意江西省撤销赣州地区设立地级赣州市的批复》（国函[1998]114 号）批准同意，决定撤销赣州地区和县级赣州市，分别设立地级赣州市和市辖章贡区。（三）2000 年 5 月，第一次股份变更 经江西省国有资产管理局“赣国资企字[2000]5 号”文批准同意,赣州市章贡区国有资产管理局与赣州市国有资产管理局于 2000 年 5 月 23 日签订了《赣南果业股份有限公司国家股接交书》，赣州市章贡区国有资产管理局将持有赣南果业的国家股 2,430.55 万股变更为赣州市国有资产管理局持有。 本次国家股股权变更后，赣州市章贡区国有资产管理局仍持有赣南果业1,044.84 万股国家股，赣州市国有资产管理局持有赣南果业股份增至 2,436.88 万股。 赣南果业完成本次股权变更后股权情况如下：天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 序号  股东名称 持股数量（万股）  持股比例 1 赣州市国有资产管理局 2,436.88  29.54% 2 赣州市章贡区国有资产管理局 1,044.84  12.66% 3 寻乌县国有资产管理局 602.93 7.31% 4 安远县国有资产管理局 488.40 5.92% 5 信丰县国有资产管理局 426.95 5.18% 6  其他股东  3,250.00  39.39% 合计  8,250.00  100.00%（四）2000 年 5 月，第一次资本公积金转增股本 2000 年 5 月 5 日，赣南果业 1999 年度股东大会审议通过《公司 1999 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，赣南果业以 1999 年度末总股本 7,500.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，以配股后总股本 8,250万股计算，即每 10 股转增 9.09 股，转增股本后总股本增至 15,750.00 万股，其股权登记日为 2000 年 6 月 12 日，除权日为 2000 年 6 月 13 日。 2000 年 6 月 16 日，江西省人民政府发布《关于江西赣南果业股份有限公司1999 年度资本公积金转增股本确认的批复》（赣股办[2000]12 号），对赣南果业1999 年公积金转增股本予以确认。2000 年 6 月 28 日，赣南果业就该次资本公积金转增股本履行了工商变更登记手续。 赣南果业本次增资未聘请中国注册会计师进行及时审验。2004 年 12 月 6 日，深圳天健信德会计师事务所对公司本次资本公积金转增股本进行了补充审验，并出具《验资报告》（信德验资报字（2004）第 36 号），确认截至 2000 年 6 月 12日赣南果业实缴注册资本为人民币 15,750.00 万元。 赣南果业完成资本公积金转增股本后股权情况如下： 序号  股东名称 持股数量（万股）  持股比例 1 赣州市国有资产管理局 4,652.23  29.54% 2 赣州市章贡区国有资产管理局 1,994.70  12.66% 3 寻乌县国有资产管理局 1,151.04 7.31% 4 安远县国有资产管理局 932.40 5.92% 5 信丰县国有资产管理局 815.09 5.18%天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 序号  股东名称  持股数量（万股） 持股比例 6  其他股东  6,204.55  39.39% 合计  15,750.00 100.00%（五）2001 年 12 月，第二次股份变更 2001 年 12 月，经江西省人民政府《关于同意赣南果业股份有限公司国家股股权转让的批复》（赣府字[2001]268 号）、《财政部关于江西赣南果业股份有限公司部分国家股转让有关问题的批复》（财政部财企[2001]855 号）批准，并经新华通讯社总经理新发文[2001 年]总经字 94 号文同意，赣州市国有资产管理局、寻乌县国有资产管理局、安远县国有资产管理局、信丰县国有资产管理局分别将所持国家股 1,747.47 万股、1,151.04 万股、932.40 万股、815.09 万股共计 4,646.00万股转让给中国新闻发展深圳公司；同月，赣州市国有资产管理局将所持国家股1,473.00 万股转让给江西省发展信托投资股份有限公司，赣州市章贡区国有资产管理局将所持国家股 1,994.70 万股转让给北京国际信托投资有限公司。该次股权转让完成后，以上股权性质由国家股变更为国有法人股。本次变更后，赣南果业股权结构如下： 序号  股东名称  持股数量（万股） 持股比例 1 中国新闻发展深圳公司 4,646.00  29.50% 2  北京国际信托投资有限公司 1,994.70  12.66% 3 江西省发展信托投资股份有限公司  1,473.00 9.35% 4 赣州市国有资产管理局 1,431.75 9.09% 5  其他股东  6,204.55  39.39% 合计  15,750.00 100.00%注：新华社总经理室《关于印发〈新华社社属企业改制工作方案〉的通知》（新发函[2008]总经字 15 号）文件精神，经深圳市市场监督管理局批准，“中国新闻发展深圳公司”于 2010年 12 月 31 日名称变更为“中国新闻发展深圳有限公司”。（六）2003 年 1 月，重大资产重组，购买天音通信 70%股权 2003 年 1 月 19 日，赣南果业召开第三届董事会第七次会议审议通过，以自筹资金 24,255 万元分别收购中国新闻发展深圳公司持有的天音通信（原名为“深圳市天音通信发展有限公司”）51%的股权、深圳合广实业公司持有的天音通信有限公司 9%的股权和深圳市天富锦创业投资公司持有的天音通信有限公司 10%天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）的股权。收购完成后，赣南果业持有天音通信有限公司 70%的股权。该收购方案经中国证监会重大重组审核工作委员会证监公司字[2003]20 号文审核通过，2003年 7 月 10 日，赣南果业 2002 年度股东大会审议通过该重大资产重组方案。 该重组事项使公司实现业务转型。重组前，公司主营业务为果业（主要包括水果和饮料业务）、酒业及农药的生产和销售。重组后，主营业务转为移动电话和其他数码产品的销售，同时延续重组前的果业、部分酒业和农药生产及销售业务。公司从农业生产企业成功转型为通讯产品销售企业。（七）2004 年 9 月，第一次送红股并第二次资本公积金转增股本 2004 年 9 月 19 日，赣南果业 2004 年第二次临时股东大会审议通过 2004 年半年度利润分配及资本公积金转增股本的议案，决定以 2004 年 6 月 30 日总股本15,750.00 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股，同时向全体股东每 10股转增 5 股。 2004 年 12 月 21 日，江西省企业上市工作领导小组《关于对江西赣南果业股份有限公司股本变更确认的批复》（赣上市办[2004]04 号）对赣南果业 2004 年上半年利润分配及资本公积金转增股本后的股本结构进行了确认。 2004 年 12 月 6 日，深圳天健信德会计师事务所对赣南果业本次送红股及资本公积金转增股本情况进行了验资并出具《验资报告》（信德验资报字（2004）第 36 号），确认截至 2004 年 10 月 20 日赣南果业实缴注册资本为人民币 25,200.00万元。 赣南果业完成送红股与资本公积金转增股本后股权情况如下： 序号  股东名称  持股数量（万股）  持股比例 1 中国新闻发展深圳公司 7,433.60  29.50% 2  北京国际信托投资有限公司 3,191.52  12.66% 3 江西国际信托投资股份有限公司  2,356.80 9.35% 4 赣州市国有资产管理局 2,290.80 9.09% 5  其他股东  9,927.28  39.39% 合计  25,200.00  100.00%（八）2006 年 6 月，第三次股份变更天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2006 年 6 月 22 日，经江西人民政府赣府字[2006]55 号文、国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]814 号文批准，赣州市国有资产管理局向深圳市鼎鹏投资有限公司转让其持有的赣南果业全部股份，共计 2,290.80 万股。 2006 年 6 月 30 日，经新华通讯社新复函[2006]社总经字 1 号、国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]819 号文的批准，中国新闻发展深圳公司向中国华建投资控股有限公司转让其持有的赣南果业部分股份，共计 3,024.00 万股。 赣南果业完成股权变更后股权情况如下： 序号  股东名称  持股数量（万股） 持股比例 1 中国新闻发展深圳公司 4,409.60  17.50% 2  北京国际信托投资有限公司 3,191.52  12.66% 3  中国华建投资控股有限公司 3,024.00  12.00% 4 江西国际信托投资股份有限公司 2,356.80 9.35% 5  深圳市鼎鹏投资有限公司 2,290.80 9.09% 6  其他股东  9,927.28  39.39% 合计  25,200.00 100.00%（九）2006 年 9 月，股权分置改革 2006 年 8 月 7 日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于江西赣南果业股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》（国资产权[2006]950 号），批准赣南果业股权分置改革方案。2006 年 8 月 14 日，赣南果业股权分置改革相关股东会议审议通过《江西赣南果业股份有限公司股权分置改革方案》。股权分置改革后，股本总额不变，流通股股东每 10 股流通股获得 2.6 股股份。2006 年 9 月5 日，流通股股东获得的对价股份上市流通。 赣南果业完成股权分置改革后股权结构如下： 序号  股东名称  持股数量（万股） 持股比例 1 中国新闻发展深圳公司 3,664.38  14.54% 2  北京国际信托投资有限公司 2,652.16  10.52% 3  中国华建投资控股有限公司 2,512.94 9.97% 4 江西省发展信托投资股份有限公司  1,958.50 7.77%天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 序号  股东名称  持股数量（万股）  持股比例 5  深圳市鼎鹏投资有限公司 1,903.66 7.55% 6  其他股东 12,508.36  49.65% 合计  25,200.00  100.00%（十）2007 年 2 月，赣南果业更名为天音控股 2007 年 2 月 1 日，经国家工商行政管理总局《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2007]第 85 号）核准，同意公司名称由“江西赣南果业股份有限公司”变更为“天音通信控股股份有限公司”。2007 年 3 月 3 日，赣南果业2006 年年度股东大会审议通过《变更公司名称的议案》，公司名称变更为“天音通信控股股份有限公司”。2007 年 3 月 15 日，天音控股收到江西省工商行政管理局换发的营业执照。（十一）2007 年 3 月，第二次送红股并第三次资本公积金转增股本 2007 年 3 月 3 日，天音控股 2006 年年度股东大会审议通过 2006 年利润分配及公积金转增股本的议案，决定以 2006 年 12 月 31 日的总股本 25,200.00 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 9 股，共计送红股 22,680.00 万股；同时向全体股东每 10 股转增 1 股，共计转增股本 25,200.00 万股。 2007 年 5 月 17 日，深圳天健信德会计师事务所对天音控股本次送红股并资本公积金转增股本情况进行了验资并出具《验资报告》（信德验资报（2007）第014 号），确认截至 2007 年 4 月 4 日天音控股实缴注册资本为人民币 50,400.00万元。 天音控股完成送红股与资本公积金转增股本后股权情况如下： 序号  股东名称  持股数量（万股）  持股比例 1 中国新闻发展深圳公司 7,328.76  14.54% 2  北京国际信托投资有限公司 5,304.31  10.52% 3  中国华建投资控股有限公司 5,025.89 9.97% 4 江西国际信托投资股份有限公司  3,917.00 7.77% 5  深圳市鼎鹏投资有限公司 3,807.31 7.55% 6  其他股东 25,016.73  49.65% 合计  50,400.00  100.00%天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（十二）2007 年 7 月，非公开发行股份 2007 年 7 月 25 日，经中国证监会《关于核准天音通信控股股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]201 号文）批准，天音控股以非公开发行股票方式向特定投资者发行 2,405.00 万股人民币普通股。 2007 年 8 月 7 日，深圳天健信德会计师事务所对天音控股本次非公开发行股份情况进行了验资并出具《验资报告》（信德验资报字（2007）第 035 号），确认截至 2007 年 8 月 6 日天音控股实缴注册资本为人民币 52,805.00 万元。 天音控股完成非公开发行股份后股权情况如下： 序号  股东名称  持股数量（万股）  持股比例 1 中国新闻发展深圳公司 7,328.76  13.88% 2  北京国际信托投资有限公司 5,304.31  10.05% 3  中国华建投资控股有限公司 5,025.89 9.52% 4 江西国际信托投资股份有限公司  3,917.00 7.42% 5  深圳市鼎鹏投资有限公司 3,807.31 7.21% 6  其他股东 27,421.73  51.92% 合计  52,805.00  100.00%（十三）2008 年 2 月，第四次资本公积金转增股本 2008 年 2 月 26 日，天音控股 2007 年年度股东大会审议通过《公司 2007 年度利润分配及资本公积转增股本》的议案，以 2007 年 12 月 31 日的总股本52,805.00 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增股本 42,244.00万股。 2008 年 12 月 29 日，开元信德会计师事务所有限公司对天音控股本次资本公积金转增股本情况进行了验资并出具《验资报告》（开元信德深验资字（2008）第 152 号），确认截至 2008 年 4 月 14 日天音控股实缴注册资本为人民币 95,049.00万元。 天音控股完成资本公积金转增股本后股权情况如下： 序号  股东名称  持股数量（万股）  持股比例 1 中国新闻发展深圳公司 13,191.76  13.88%天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 序号  股东名称  持股数量（万股）  持股比例 2  北京国际信托投资有限公司 9,547.76  10.05% 3  中国华建投资控股有限公司 9,046.60 9.52% 4 江西国际信托投资股份有限公司  7,050.60 7.42% 5  深圳市鼎鹏投资有限公司 6,853.17 7.21% 6  其他股东 49,359.11  51.92% 合计  95,049.00  100.00%（十四）2009 年 5 月，二级市场回购社会公众股并注销 2008 年 11 月 17 日，天音控股 2008 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司回购社会公众股份的议案》，决定上市公司用自有资金在深交所以集中竞价交易的方式回购部分社会公众股。天音控股已于 2009 年 5 月 17 日实施完毕股份回购，共从二级市场回购 358.89 万股，并于 2009 年 6 月 11 日注销回购股份，2009 年 8 月 28 日，开元信德会计师事务所有限公司对天音控股本次股票回购并注销情况进行了验资并出具《验资报告》（开元信德深验资字（2009）第 005 号），确认截至 2009 年 8 月 26 日天音控股实缴注册资本为人民币 94,690.11 万元。 天音控股完成二级市场回购部分社会公众股并注销后股权情况如下： 序号  股东名称  持股数量（万股）  持股比例 1 中国新闻发展深圳公司 13,191.76  13.93% 2  北京国际信托投资有限公司 9,547.76  10.08% 3  中国华建投资控股有限公司 9,046.60 9.55% 4 江西国际信托投资股份有限公司  7,050.60 7.45% 5  深圳市鼎鹏投资有限公司 6,853.17 7.24% 6  其他股东 49,000.22  51.75% 合计  94,690.11  100.00%（十五）2016 年，股权激励计划实施及后续回购事项 2016 年 2 月 26 日，公司召开第七届董事会第十六次（临时）会议，会议审议通过了《关于<天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等议案。2016 年 3 月 14 日，公司 2016 年度第二次临时股东大会审议通过《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等议案。2016 年 4 月 8 日，公司召开第七届董事会第十九次（临时）会议，会天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。根据公司董事会、股东大会审议通过的股权激励方案，公司将向 121 名激励对象授予共计 1,324.21 万股限制性股票，其中首期授予 1,191.79 万股限制性股票。针对上述议案，公司监事会及独立董事均履行了相应的审核程序。 本次限制性股票的授予日为 2016 年 4 月 8 日，截至授予日公司已通过定向发行新股的方式向 121 名激励对象授予 1,191.79 万股限制性股票，授予价格为5.40 元/股，具体股份授予情况如下表所示：  获授的限制性股票数 占授予限制性股票 姓名  职务  量（万股） 总数的比例 副董事长、常务副总 严四清  107.86 8.145%  经理 易江南 副总经理  10.90 0.823% 孙海龙  董事会秘书 58.83 4.443% 周建明  财务负责人 18.88 1.426%公司及公司的全资或控股子公司的中层管理 995.32  75.163% 人员、核心业务人员（117人） 预留  132.42 10.00% 合计  1,324.21  100.00% 天健会计师于 2016 年 4 月 6 日出具《验资报告》（天健验〔2016〕3-42 号），确认截至 2016 年 4 月 5 日公司收到激励对象以货币缴纳的出资款项共计64,356,660 元，其中 11,917,900 元计入实收资本，公司累计实收资本增长为958,818,992 元。 1、已授予的 1,191.79 万股限制性股票后续回购情况 2016 年 8 月 30 日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》。鉴于激励对象李孝东、胡繁、徐洪伟、杨晓东、许晓辉、孙丽等 6 人已离职等原因，不再符合激励条件，按照公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，需回购注销上述离职人员持有的已获授但未解锁的限制性股票共 565,300 股。 2016 年 12 月 6 日，公司召开第七届董事会第三十一次（临时）会议，审议天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》。鉴于激励对象曹炜、张军、王海宾等 3 人已离职等原因，不再符合激励条件，按照公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，需回购注销上述离职人员持有的已获授但未解锁的限制性股票共 168,600 股。 2017 年 4 月 1 日，公司召开第七届董事会第三十四次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于激励对象易江南等十人的绩效评价结果为“C”，解锁比例为70%，经公司董事会审议，同意回购注销其持有的已获授但未解锁的限制性股票。本次需回购注销总股数为 95,796 股。 2017 年 8 月 30 日，公司召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》。鉴于激励对象樊洪等 12 人已离职等原因，不再符合激励条件，按照公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，需回购注销上述离职人员持有的已获授但未解锁的限制性股票共 362,880 股。 2、预留的 132.42 万股限制性股票授予情况 2017 年 4 月 6 日，公司召开第七届董事会第三十五次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，该议案已由独立董事发表了明确的独立意见、由北京君合律师事务所出具法律意见书确认，并经第七届监事会第十九次会议审议通过。根据上述议案，预留的 132.42万股限制性股票授予情况如下表所示： 获授的限制性股票数 占授予限制性股票 姓名  职务  量（万股） 总数的比例 黄绍文  董事长、总裁 81.31  6.14%公司及公司的全资或控股子公司的中层管理  51.11  3.86% 人员、核心业务人员（4人） 合计 132.42 10.00% 截至本报告书出具之日，2016 年 8 月至 2017 年 4 月期间 829,696 股限制性股票回购注销、2017 年 5 月 132.42 万股预留限制性股票的授予已完成中登公司登记手续，2017 年 8 月 362,880 股限制性股票回购注销尚未完成中登公司登记手天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）续，本报告书中关于股权结构的相关内容仍按照 959,313,496 股股本为基础进行计算。 截至本报告书出具之日，公司尚未就上述限制性股票回购注销、预留限制性股票授予的事项办理工商变更登记，公司注册资本仍为 958,818,992 元。（十六）2017 年 1 月，第四次股份变更 2016 年 11 月 22 日，公司原第一大股东中新深圳公司与深投控签署了《股份转让协议》，由深投控受让中新深圳公司所持有的天音控股 131,917,569 股股份，股权转让金额合计为 180,000.00 万元。公司于 2016 年 12 月 19 日接到中新深圳公司的通知，前述股份转让事项已经中华人民共和国财政部批复（财文函[2016]6 号）。 上述股份转让于 2016 年 12 月 30 日完成过户登记，深投控于 2017 年 1 月 3日收到中国证券登记结算有限公司出具的《证券过户登记确认书》。本次股份转让完成后，公司股东情况如下： 序号  股东名称  持股数量（万股） 持股比例 1  深圳市投资控股有限公司 13,191.76  13.76% 2  中国华建投资控股有限公司 9,046.60  9.44% 3  北京国际信托投资有限公司 8,630.00  9.00% 4  深圳市鼎鹏投资有限公司 6,467.17  6.74% 5 中央汇金资产管理有限责任公司 2,656.55  2.77% 6  其他股东  55,889.82  58.29% 合计  95,881.90 100.00% 1、深投控受让中新深圳公司所持天音控股股份的原因 中新深圳公司出让天音控股股份主要因天音控股主营业务与新华社新闻报道主业关联性较低，中新深圳公司遵照“两分开、两加强”的要求，采用向社会公开征集股份受让方的方式出让所持全部天音控股 131,917,569 股股份，系整合新华社经营资产总体战略布局中的重要一环。在中新深圳公司公开征集受让方的公开征集期内，深投控基于对天音控股未来发展前景的看好并结合自身战略发展需要提交了受让意向申请。此后，经中新深圳公司和上级主管单位对意向受让方天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）进行评审，在综合考虑企业规模、价格优势、履约能力、对上市公司未来发展规划等各种因素的基础上，综合评定深投控为最终受让方。 2、第一大股东变更对本次交易及交易完成后上市公司的影响 （1）深投控、中新深圳公司已在转让协议中约定维持天音控股稳定和发展的相关事项 中新深圳公司与深投控在《股份转让协议》第十三条中约定如下： “13.1 关于天音控股未来发展 受让方受让天音控股股份后，积极履行第一大股东的职责，保持天音控股经营发展战略的持续稳定，促进上市公司的规范治理，维护各股东合法权益。 13.2 关于保持管理层稳定 受让方受让天音控股股份 3 年内，在符合国家法律法规、上市公司规范治理以及天音控股内部决策程序的前提下： （1）维持董事会及席位结构的相对稳定，维护管理层的权益，受让方支持天音控股经营管理团队和员工队伍的稳定，不得无故解聘高级管理人员，高级管理人员的薪酬待遇保持不变并随着企业发展逐步提高，进一步完善激励机制，创造条件为职工持股提供便利…… 13.3 关于保持经营、合作项目稳定 受让方积极支持天音控股以开展的经营、合作项目，保持股权转让前已经通过的公司相关决议的持续实施。” （2）第一大股东变更后上市公司董事会结构、经营管理未发生重大变化 截至上述第一大股东变更前、截至本报告书出具之日，天音控股的董事会成员构成对比如下表所示： 截至第一大股东变更前 截至本报告书出具之日序号  姓名  提名人（推荐人）  姓名  提名人（推荐人） 1  黄绍文  董事会  黄绍文 董事会 2  严四清  董事会  严四清 董事会天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 截至第一大股东变更前 截至本报告书出具之日序号  姓名  提名人（推荐人）  姓名  提名人（推荐人） 3  张广军 中新深圳公司  刘征宇 深投控 4 赵冬  中国华建  封炜  中国华建 5  黄明芳  北京信托 黄明芳  北京信托 6 吴强  深圳鼎鹏  吴强  深圳鼎鹏 7  刘韵洁  董事会  刘韵洁 董事会 8  刘雪生  董事会  刘雪生 董事会 9 魏炜 董事会 魏炜 董事会 深投控受让天音控股股份并成为上市公司第一大股东后，由中新深圳公司提名的天音控股原董事张广军离职，深投控提名刘征宇为公司第七届董事会董事候选人并经天音控股 2016 年度股东大会审议通过。除上述情况外，深投控不存在其他向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。 （3）本次交易完成前后上市公司第一大股东不会发生变更 截至本报告书出具之日，深投控持有天音控股 177,947,572 股股份，持股比例为 18.55%，为上市公司第一大股东。根据本次修订后的交易方案，预计发行股份购买资产并募集配套资金完成后，深投控将持有天音控股 179,410,131 股股份（假设配套融资股份发行价格与发行股份购买资产相同），持股比例变更为16.91%，仍为上市公司第一大股东。 综上，深投控受让中新深圳公司所持天音控股股份暨天音控股第一大股东变更的过程中，交易双方已就股份转让后上市公司稳定发展事项进行了充分约定，股份转让完成后深投控维持了上市公司董事会及管理层的稳定，因此上述股份转让未对上市公司及本次交易构成重大不利影响，预计本次交易不会对深投控的第一大股东地位构成影响。三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况（一）公司最近三年控制权变动情况 最近三年，天音控股不存在控股股东和实际控制人，控制权未发生变动。（二）上市以来最近一次控制权变动情况天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2006 年 6 月 30 日，经“新华通讯社新复函[2006]社总经字 1 号”、国务院国资委“国资产权[2006]819 号”文的批准，中新深圳公司向中国华建投资控股有限公司转让其持有的赣南果业部分股份，共计 3,024.00 万股。股权转让完成后，中新深圳公司持股比例由 29.50%下降 17.50%。 2006 年 9 月，经国务院国资委批复，上市公司实施股权分置改革。股权分置改革完成后，中新深圳公司持股比例为 14.54%。2007 年 7 月，天音控股非公开发行 2,405.00 万股人民币普通股，中新深圳公司持股比例进一步稀释为13.88%。 2008 年 11 月，公司回购 358.89 万股普通股，并于 2009 年 6 月注销回购股份，中新深圳公司持股比例变更为 13.93%。 2011 年 11 月，公司进行了第六届董事会换届选举。截至该次换届前，上市公司持股 5%以上的股东分别为中新深圳公司、北京信托、中国华建、深圳鼎鹏、江西国际信托股份有限公司（以下简称“江西信托”）。公司第六届董事会提名情况如下表所示： 序号  姓名  提名人（推荐人） 1 黄绍文  董事会 2 严四清  董事会  吴继光 3  中新深圳公司 （时任中新深圳公司总经理、法定代表人）  时宝东 4  北京信托 （时任北京信托副总经理）  李发勇 5  中国华建  （时任中国华建副总裁）  李家明 6  江西信托 （时任江西信托信托二部总经理）  吴强 7  深圳鼎鹏  （时任深圳鼎鹏总经理） 8 刘韵洁  董事会 9 刘雪生  董事会 10 魏炜  董事会 11 张昕竹  董事会 2011 年 12 月 7 日，公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了上述董事天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）会换届选举方案。 上述股权变更、董事会换届选举完成后，中新深圳公司不再对公司实施控制，公司变更为不存在控股股东和实际控制人的状态。四、上市公司最近三年重大资产重组情况 经公司 2015 年度第三次临时股东大会审议通过，2016 年 3 月，上市公司通过控股子公司天音通信以支付现金的方式，向香港益亮购买其持有的掌信彩通100%股权。根据北京京都中新资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京都中新评报字（2015）第 0290 号），以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，本次重组标的资产的评估值为 146,220.43 万元。参考评估值，交易各方协商确定标的资产的购买价格为 146,000.00 万元。2016 年 3 月，该次重组已完成标的资产过户事宜。 上述重大资产重组中注入的掌信彩通公司，其主营业务系根据客户需要，提供彩票投注机终端等硬件产品，彩票销售管理系统、管理类软件、终端软件等软件产品，以及系统集成服务。掌信彩通及其子公司提供彩票终端设备、软件以及技术服务在内的产品与服务，除须依法申领营业执照外，不存在根据相关法律法规需要取得生产及服务资质的情形，亦不存在依据相关法律法规需要取得行业主管部门事前批准或核准的情形。（一）重组审核程序基本情况 2015 年 11 月 6 日，上市公司召开第七届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司控股子公司天音通信有限公司签署附生效条件的<股权转让框架协议>及<股权转让框架协议>的补充协议》等与该次重组有关的议案。 2015 年 12 月 14 日，上市公司召开第七届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买交易方案的议案》等与该次重组有关的议案。 2015 年 12 月 30 日，上市公司召开 2015 年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买交易方天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）案的议案》等与该次重组有关的议案。 2016 年 1 月 12 日，天津经济技术开发区管理委员会向掌信彩通出具了《天津开发区管委会关于同意掌信彩通信息科技（中国）有限公司股权转让及企业类型变更的批复》（津开批[2016]7 号），同意香港益亮将其持有的掌信彩通 100%股权转让给天音通信。 2016 年 2 月 18 日，天音通信取得国家外汇管理局深圳市分局《业务登记凭证》。天音通信已于 2016 年 3 月 22 日将上述款项划转至指定银行账户。2016 年3 月 28 日，上市公司发布《关于重大资产购买之标的资产过户完成的公告（2016-034 号）》，天津市滨海新区市场和质量监督管理局已核准了掌信彩通的股东变更事项，并换发《营业执照》（统一社会信用代码：9112011678334882XA），标的资产已完成过户。（二）相关资产运作情况 根据上市公司与香港益亮签订的《股权转让协议》，香港益亮承诺掌信彩通2016 年、2017 年及 2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别11,680.80 万元、14,016.96 万元及 16,820.35 万元。 根据天健会计师出具的《关于掌信彩通信息科技（中国）有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2017]3-127 号），掌信彩通 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 11,791.78 万元，超过承诺数110.98 万元，完成了当年度业绩承诺。（三）相关承诺的履行情况 承诺方  承诺事项  承诺内容  承诺期限 履行情况 香港益亮承诺，本次交易完成 后，掌信彩通 2016 年、2017 年 及 2018 年 的 承 诺 利 润 分 别  2016 年度业绩承 11,680.80 万元、14,016.96 万元 业绩及补偿承  2018 年 12 诺已实现，其他 香港益亮 及 16,820.35 万元若掌信彩通的 诺 月 31 日 承诺尚未到其承 实际利润不足香港益亮承诺利  诺所涉及年度 润，则香港益亮以现金方式就实 际利润与承诺利润之间的差额 对天音通信进行补偿天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 承诺方  承诺事项  承诺内容  承诺期限 履行情况 本次交易完成后，香港益亮及实 际控制人李海东不会以直接或 间接的方式从事与标的公司及香港益亮、李 避免竞争的承 其控制的企业现有主营业务构 无  正在履行 海东  诺 成竞争或可能构成竞争的业务 或活动，但经上市公司事前书面 认可的除外 香港益亮系依据香港法律成立 并有效存续的有限责任公司，拥 标的资产权利 香港益亮 有实施本次交易及享有/承担与 无  正在履行 完整性的承诺 本次交易相关的权利义务的合 法主体资格 本公司及本公司董事、监事、高 级管理人员保证于本次交易中 所提供资料和信息以及天音通上市公司全体 信控股股份有限公司重大资产董事、监事、 其他承诺  无  正在履行 购买的申请文件不存在虚假记高级管理人员 载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任 香港益亮将及时向上市公司提 香港益亮 其他承诺 供本次交易相关信息，保证所提 无  正在履行 供的信息真实、准确和完整 标的公司最近三年财务文件无 重大虚假记载，无重大违法行 香港益亮 其他承诺 为，不存在违反工商、税收、土 无  正在履行 地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚的情形 标的公司最近三年财务文件无 重大虚假记载，无重大违法行 李海东  其他承诺 为，不存在违反工商、税收、土 无  正在履行 地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚的情形 根据天音通信与香港益亮、李海东签署的《天音通信有限公司与益亮有限公司、李海东关于掌信彩通信息科技（中国）有限公司之股权转让协议》，香港益亮就掌信彩通 2016-2018 年经营业绩做出了业绩承诺，掌信彩通在承诺期内未能实现承诺业绩时，香港益亮将以现金方式就实际利润与承诺利润之间的差额对天音通信进行补偿。截至本报告书出具之日，掌信彩通 2016 年度的业绩承诺已实现，2017 年、2018 年的承诺尚未到其承诺所涉及年度。除业绩承诺事项外，该天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）次重组涉及的承诺事项无明确承诺期限，也不涉及承诺金额。 本次交易前后，掌信彩通均为上市公司的控股孙公司，上述承诺事项的相关主体未发生转移、承诺义务未发生变更，本次交易不会对相关承诺构成影响。 天音通信收购掌信彩通 100%股权为非同一控制下的企业合并，收购日为2016 年 3 月 31 日。 2016-2018 年期间，若掌信彩通未达到业绩条件，香港益亮依据《股权转让协议》中约定的条款向天音通信公司支付业绩补偿时，天音通信计入当期收益，同时应对收购掌信彩通形成的商誉进行减值测试，并在必要时计提减值准备。天音通信单体会计分录如下：借：一年内到期的其他非流动负债 贷：营业外收入 天音通信合并层面因香港益亮进行业绩补偿而少支付的交易价款金额，体现为营业外收入的增加。综上，承诺期内因掌信彩通未实现承诺业绩而发生业绩补偿时，均不会对深圳穗彩和北京穗彩扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润产生影响。 2016 年度掌信彩通实现了承诺业绩，无需进行业绩补偿。 除上述交易外，上市公司最近三年内未进行其他重大资产重组项目。五、主营业务发展情况 上市公司目前已形成由通讯产品销售业务、彩票销售设备及相关技术服务业务构成的双主业发展模式，此外还在主要业务板块的基础上延伸出了包括移动互联网业务、移动通信转售业务等业务板块。各板块业务基本情况如下表所示：类别 业务板块  基本情况介绍 通讯产品销售业务是天音控股的核心业务，近年来在公司营业收入总额的 比重均超过 97%。面对各手机品牌厂商竞争加剧，互联网手机品牌发展主业 通讯产品 迅猛，以及三大运营商逐渐改变补贴政策的环境，天音控股采取精简并调板块 销售业务 整其分销的手机品牌，减少代理不盈利或盈利较少的手机品牌，同时，公 司进一步加强与苹果、华为为代表的优质品牌供应商合作，大力发展 T4~T6 市场，布局了行业领先的手机分销网络。 天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 类别 业务板块  基本情况介绍 该项业务板块为上市公司 2016 年通过重组注入的新业务，目前作为公司  彩票销售 主业之一，是未来业绩增长的新动力。该板块提供的主要产品包括投注机  设备及相 终端等硬件产品，彩票销售管理系统、管理类软件、终端软件等软件；提  关技术服 供的技术服务包括软件系统售后维护服务，及根据需要可在各区县设置维  务业务 修站负责辖区内投注终端的维修、销售员培训、配件管理工作。 该板块是上市公司的新兴业务，目前已形成欧朋浏览器、塔读文学等主打  移动互联 产品，涉及的业务包括移动互联网入口、云浏览、流量监控、移动阅读、  网业务 延伸  移动游戏、移动互联网应用拓展、游戏传媒等多个方面。 业务 移动通信 上市公司目前已具备移动转售相关业务牌照，已开通 170 号段并推出了相 板块 转售业务 关转售业务产品。  白酒销售 白酒销售业务是上市公司的传统业务，目前规模及占比均较小。  业务 六、最近三年及一期主要财务指标  上市公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年度的财务报告已经天健会计师审 计，并分别出具编号为天健审字[2015]3-214 号、天健审[2016]3-136 号及天健审 [2017]3-118 号的审计报告，2017 年 1-6 月财务数据未经审计。公司最近三年及 一期主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要财务数据 单位：万元  2017 年  2016 年  2015 年  2014 年  项目  6 月 30 日  12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 资产总计  1,357,371.38 1,178,977.82 1,119,014.76 1,094,182.24 负债合计  1,091,416.27  917,897.18 888,417.82 827,955.86 归属于母公司所有者权益合计 224,047.33  220,491.40 197,592.70 220,342.06  所有者权益合计 265,955.10  261,080.64 230,596.94 266,226.38 （二）合并利润表主要财务数据 单位：万元 项目  2017 年 1-6 月  2016 年度 2015 年度 2014 年度  营业收入  1,773,239.09  3,384,524.58 4,303,013.90 3,459,685.69  利润总额  2,625.32 19,009.58 -36,127.92  -6,882.37 净利润 2,099.53 26,860.49 -37,404.43 -36,180.00归属于母公司所有者的净利润 579.96 22,342.68 -22,749.36  1,832.79 天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） （三）合并现金流量表主要财务数据 单位：万元  项目  2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度经营活动产生的现金流量净额 268,513.72  -109,779.92 133,928.44 -78,253.87投资活动产生的现金流量净额 -72,076.76  -110,356.55 -23,266.47 13,340.04筹资活动产生的现金流量净额  -106,643.17 124,086.86 -129,614.38 143,653.87 现金及现金等价物净增加额  89,793.79 -96,049.60 -18,920.75 78,718.03 （四）主要财务指标  项目  2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 资产负债率 80.41%  77.86%  79.39%  75.67%  毛利率 4.24% 4.36%  2.94% 3.01% 基本每股收益（元） 0.01 0.24 -0.24 0.02归属于上市公司股东的每股净资  2.34 2.30 2.09 2.33  产（元） 每股经营性现金流量（元） 2.80 -1.15 1.41 -0.83 七、上市公司控股股东及实际控制人情况  截至本报告书出具之日，上市公司不存在控股股东与实际控制人，公司第一 大股东为深投控，持有的上市公司股份比例为 18.55%。 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况  截至本报告书出具之日，公司及下属子公司近三年内受到的行政处罚情况如 下表所示： 序号 时间 主管部门 被处罚方 处罚文件编号 违规事实 处罚决定 北京文化市 京文执罚 未经批准，擅 罚款 1 万 1 2014-4-11 场行政执法 易天新动  （2014）第 自从事互联  元  总队 40084 号 网出版活动 北京文化市 京文执罚 未经批准，擅 罚款 1 万 2 2014-9-22 场行政执法 易天新动  （2014）第 自从事互联  元  总队 40253 号 网出版活动 北京文化市 京文执罚 未经批准，擅 罚款 3,000 3 2016-4-13 场行政执法 易天新动  （2016）第 自从事网络 元  总队 40093 号 出版服务  针对上述处罚，易天新动已及时向北京市财政局缴纳完毕。天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2015 年 5 月 25 日，国家新闻出版广电总局办公厅出具《关于启动网络文学出版试点企业资质审批工作的通知》（新广出办函[2015]162 号），通知中将易天新动列为第一批网络文学试点单位，开展网络文学出版工作。同年，易天新动根据相关规定向北京市新闻出版广电局和国家新闻出版广电总局提交了网络出版服务许可证的申请材料，目前正处于国家新闻出版广电总局审核批复阶段。 此外，易天新动出具承诺：“公司已按期缴纳相关罚款，积极配合执法机关整改完毕，该处罚事项对公司经营影响较小。公司后续将采取积极措施，保证互联网出版许可证的顺利取得，严格按照《互联网出版管理暂行规定》等相关规定规范相关业务。” 除上述三项处罚外，天音控股及下属子公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在最近三年受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 截至本报告书出具之日，上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）  第三章 交易对方基本情况 公司本次发行股份购买资产的交易对方为天富锦，配套融资认购方为深投控。一、发行股份购买资产交易对方的情况（一）基本情况公司名称 深圳市天富锦创业投资有限责任公司企业类型 有限责任公司注册地址 深圳市福田区深南中路 2 号新闻大厦 32 楼 3202 室主要办公地点 深圳市福田区深南中路 2 号新闻大厦 32 楼 3202 室法定代表人  严四清注册资本 6,945 万人民币成立日期 2000 年 5 月 23 日统一社会信用代码 91440300723003280X  直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营经营范围 其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参  与企业孵化器的建设。（二）交易对方历史沿革情况 1、2000 年 5 月 23 日成立 2000 年 4 月 25 日，合广工会、天音工会签署《深圳市天富锦投资有限责任公司章程》，约定共同出资设立天富锦，注册资本为人民币 1,000 万元。 2000 年 4 月 27 日，深圳京洲会计师事务所出具《验资报告》(深京洲（2000）验字第 075D 号)，验证：截至 2000 年 4 月 27 日，天富锦已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1,000 万元整，其中合广工会以货币出资 740 万元、天音工会以货币出资 260 万元。 2000 年 5 月 11 日，深圳市总工会分别出具了《关于投资参股深圳市天富锦投资有限公司的批复》（深工企复[2000]20 号、深工企复[2000]21 号），同意天音工会投资参股天富锦 26%、合广工会投资参股天富锦 74%。天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2000 年 5 月 23 日，天富锦取得《企业法人营业执照》(注册号：4403011046503，执照号：深司字 N61092)。 天富锦设立时的股权结构为： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额(万元)  持股比例 1 天音工会 260.00 260.00 26.00% 2 合广工会 740.00 740.00 74.00% 合计  1,000.00 1,000.00 100.00% 2、2000 年 9 月股东变更 2000 年 9 月 25 日，天音工会与黄绍文、严四清签订《股权转让合同》，天音工会将其持有天富锦 26%的按原价分别转让给黄绍文 24%的股权和严四清 2%的股权，转让价分别为人民币 240 万元和 20 万元。 2000 年 9 月 25 日，合广工会分别与吴继光、严四清、毛煜签订《股权转让合同》，约定：合广工会将持有的天富锦 30%的股权按原价分别转让给吴继光15.5%的股权、严四清 13.5%的股权和毛煜 1%的股权，转让价分别为人民币 155万元、135 万元和 10 万元。 2000 年 9 月 25 日，天富锦股东会通过决议，同意：①天音工会将持有的天富锦 24%、2%的股权分别转让给黄绍文、严四清，转让价分别为 240 万元和 20万元；②合广工会将持有的天富锦 15.5%、13.5%、1%的股权分别转让给吴继光、严四清、毛煜，转让价分别为 155 万元、135 万元和 10 万元。 2000 年 10 月 9 日，深圳市总工会分别出具“深工企复[2000]75 号”、“深工企复[2000]76 号”《关于深圳合广实业公司工会股权转让的批复》，同意合广工会上述股权转让事项。 2000 年 10 月 19 日，深圳市工商行政管理局核准上述变更事项，并换发新的营业执照。 本次股权转让完成后，天富锦各股东出资情况如下：序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例 1  合广工会  440.00 44.00%天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号  股东姓名/名称 出资额(万元)  持股比例 2  黄绍文  240.00  24.00% 3  吴继光  155.00  15.50% 4  严四清  155.00  15.50% 5 毛煜  10.00 1.00%  合计  1,000.00 100.00% 3、2001 年 11 月增资 2001 年 10 月 16 日，天富锦股东会通过决议，同意原股东按持股比例不变增加注册资本，注册资本由原 1,000 万元增加至 5,000 万元。 2001 年 10 月 25 日，深圳中鹏会计师事务所出具《验资报告》（深鹏会验字（2001）第 B277 号），验证：截至 2001 年 10 月 25 日，天富锦已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 4,000 万元整，其中以货币出资人民币 4,000 万元。 2001 年 11 月 15 日，深圳市工商行政管理局核准上述变更事项，并换发新的营业执照。 本次增资完成后，天富锦各股东出资情况如下：序号  股东姓名/名称 出资额(万元)  持股比例 1  合广工会  2,200.00  44.00% 2  黄绍文 1,200.00  24.00% 3  吴继光  775.00  15.50% 4  严四清  775.00  15.50% 5 毛煜  50.00 1.00%  合计  5,000.00 100.00% 4、2007 年 5 月至 6 月股东变更 2007 年 5 月 25 日，天富锦股东会通过决议，同意合广工会将其持有的 44%股权转让给深圳市星莱特电子科技有限公司，转让价格为 2,200 万元。 2007 年 5 月 28 日，深圳市工商行政管理局核准上述变更事项，并换发新的营业执照。天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2007 年 5 月 31 日，天富锦股东会通过决议，同意深圳市星莱特电子科技有限公司将其持有的 44%股权转让给合广工会，转让价格为 2200 万元。 2007 年 6 月 1 日，深圳市工商行政管理局核准上述变更事项，并换发新的营业执照。 上述股权转让完成后，天富锦股权结构未发生变更。 5、2007 年 8 月增资 2007 年 7 月 26 日，天富锦股东会通过决议，同意由新股东珠海景顺向天富锦增资 15,000 万元，其中 1,945 万元作为新增注册资本，溢缴的 13,055 万元作为资本公积。 2007 年 8 月 9 日，深圳万商会计师事务所出具《验资报告》（深万商所(内)验字[2007]36 号），验证：截至 2007 年 8 月 8 日，天富锦已收到珠海景顺缴纳款项 15,000 万元，其中：作为新增注册资本为 1,945 万元，溢缴的 13,055 万元作“资本公积-资本溢价”。 2007 年 8 月 13 日，深圳市工商行政管理局核准上述变更事项，并换发新的营业执照。 本次增资完成后，天富锦各股东出资情况如下：序号  股东姓名/名称 出资额(万元)  持股比例 1  合广工会  2,200.00  31.68% 2  黄绍文 1,200.00  17.28% 3  吴继光  775.00  11.16% 4  严四清  775.00  11.16% 5 毛煜  50.00 0.72% 6  珠海景顺  1,945.00  28.00%  合计  6,945.00 100.00% 6、2016 年 2 月股东变更 2016 年 2 月 28 日，天富锦股东会通过决议，同意合广工会将其持有的天富锦 1.37%、30.31%的股权分别转让给天和旺、天联创。天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2016 年 2 月 22 日，合广工会分别与天和旺、天联创签署《股权转让协议书》，将其持有的天富锦 1.37%、30.31%的股权分别转让给天和旺、天联创，转让价格分别为 1 元、20,572 万元。 2016 年 2 月 24 日，深圳市工商行政管理局核准上述变更事项，并换发新的营业执照。 本次股权转让完成后，天富锦各股东出资情况如下：序号  股东姓名/名称 出资额(万元)  持股比例 1  天联创 2,104.90  30.31% 2  珠海景顺  1,945.00  28.00% 3  黄绍文 1,200.00  17.28% 4  严四清  775.00  11.16% 5  吴继光  775.00  11.16% 6  天和旺  95.10 1.37% 7 毛煜  50.00 0.72%  合计  6,945.00 100.00% （1）关于本次股权转让的原因 深圳市作为经济特区，在我国立法对公司内部员工持股缺乏规范的情况下，早在 1994 年就制定了《关于内部员工持股制度的若干规定》（试行），对内部员工持股进行了有益的探索和实践。1997 年 9 月 24 日，中共深圳市委、深圳市人民政府在总结内部员工持股实践经验的基础上，制定了《深圳市国有企业内部员工持股试点暂行规定》。天音通信作为一家注册地在深圳市的商贸型的国有有限责任公司，为了建立起有效的激励机制，吸引人才、留住人才，保证公司的经营业绩持续快速增长，参照深圳市的上述规定并报请新华社批准，决定实行内部员工持股改造。鉴于天音通信员工人数众多及天音通信的业务、主要管理人员均源于合广实业的实际情况，为了符合《公司法》关于有限责任公司股东人数的限制性规定及建立灵活、有效、持续的员工激励机制的需要，制定了由天音工会、合广工会代表天音通信员工持股成立一家投资公司的方案。 1999 年 12 月，新华社总经理办公会议和港深经营管理委员会对新闻发展《关于天音通信实行员工内部持股计划的报告》进行了讨论，新华社总经理室以新发天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）文（1999）总经字第 128 号文和《对中国新闻发展深圳公司全资子公司深圳市天音通信发展有限公司实行内部职工持股改造的批复》批准了天音通信“内部员工持股改造”方案。 综上，合广工会持有天富锦的股权是特定历史条件下形成的，但其现在持有天富锦股权已不符合全国总工会、证监会以及国家工商总局的相关要求，特别是本次重组完成后，天富锦将成为天音控股的股东，工会持股将不符合证监会关于上市公司股东资质的要求，因此，需将合广工会所持有天富锦的股权进行转让。 鉴于合广工会设立时的目的就是员工持股平台，报告期在合广工会中持股的员工共有 7 名，直接持工会股权比例为 4.323%，间接持有天富锦的股权比例为1.37%；合广工会中的剩余 95.677%的份额为员工持股的预留份额，没有员工直接持有。因此，为符合合广工会设立及持股目的，作为此次股权转让受让方的天和旺以及天联创，均是由天音通信员工发起设立的员工持股平台。其中，天和旺由在工会中持股的 7 名员工作为有限合伙人与普通合伙人发起设立，因此，合广工会转让给天和旺 1.37%的股权转让价格为 1 元，与前述 7 名员工间接持有天富锦的股权比例一致；而合广工会转让给天联创 30.31%的股权转让价格以天富锦的评估值为依据，转让价格 20,572 万元。 （2）关于合广工会股权转让的定价依据 本次转让是以深圳中联资产评估有限公司于 2016 年 1 月 29 日出具的编号为深中联评报字[2016]第 15 号的《评估报告》为定价依据。根据该评估报告，截至 2015 年 12 月 31 日，天富锦的评估值为人民币 69,689.40 万元。 （3）合广工会转让天富锦股权的审议和批准程序 合广工会转让其持有天富锦股权的审议及批准程序如下： 2016 年 1 月 15 日，合广工会委员会召开会议并通过决议，同意合广工会将其持有天富锦 31.68%的股权予以转让。 2016 年 2 月 18 日，合广工会委员会召开会议并通过决议，同意合广工会拟以人民币 20,572 万元的价格将其持有天富锦 30.31%的股权转让给天联创，拟以人民币 1 元的价格将其持有天富锦 1.37%的股权转让给天和旺。天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2016 年 2 月 18 日，天联创召开全体合伙人会议并通过决议，同意以人民币20,572 万元的作价受让合广工会持有的天富锦 30.31%的股权。 2016 年 2 月 18 日，天和旺召开全体合伙人会议并通过决议，同意以人民币1 元的作价受让合广工会持有的天富锦 1.37%的股权。 2016 年 2 月 18 日，天富锦股东会通过决议，同意合广工会将其持有的天富锦 31.68%股权予以转让，其中 1.37%转让给天和旺，其中 30.31%转让给天联创。同日，就股权转让事宜，合广工会分别与天和旺和天联创签署了《股权转让协议》，并约定转让给天和旺 1.37%的股权转让价格为 1 元；转让给天联创 30.31%的股权转让价格为 20,572 万元。 2016 年 2 月 22 日，深圳联合产权交易所对合广工会分别与天和旺和天联创签署的前述《股权转让协议》进行了见证。 另据合广工会提供的《关于合广工会股权转让的说明》，经与上级工会组织深圳市总工会就股权转让审批程序沟通，深圳市总工会反馈，深圳市总工会自2002 年起已不再对企业工会股权转让进行审批。因此，合广工会转让其持有天富锦股权事宜履行内部决策程序即可，无需经过深圳市总工会的审批。 同时，根据合广工会中持股的 7 名员工出具《承诺函》：“作为合广工会持股员工，本人作出如下不可撤销的承诺：1、本人承诺，合广工会所持有天富锦31.68%股权转让给天联创和天和旺前，本人已知晓本次股权转让的决议内容，包括转让价格。本人对本次股权转让的价格等相关事宜无异议，本次股权转让不存在纠纷。2、本人承诺，本次股权转让不存在代持及代持清理等情况，目前持股结果不存在潜在经济纠纷等情况。”（三）股本结构及控制情况 截至本报告书出具之日，天富锦的股权结构图如下：天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 根据上述股权结构，严四清直接持有天富锦 11.16%股权，同时作为天联创、天和旺的普通合伙人及天德利业的实际控制人，实际控制了天联创、天和旺所持有天富锦 31.68%的股权，因此合计控制了天富锦 42.84%的股权。并且，严四清目前在天富锦任董事长、总经理。综上，严四清为天富锦的实际控制人。 经核查，天富锦股权结构中公司法人及有限合伙企业股东的情况如下： 1、石河子市天联创投股权投资合伙企业（有限合伙） （1）基本情况  公司名称 石河子市天联创投股权投资合伙企业（有限合伙）  企业类型 有限合伙企业 主要经营场所  新疆石河子开发区北四东路 37 号 1-137 室 执行事务合伙人 深圳天德利业投资有限公司  成立日期 2016 年 2 月 18 日 统一社会信用代码 91659001MA775K4A5F 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者  经营范围 受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） （2）股权结构 序号 合伙人姓名/名称  合伙人性质 出资额(万元) 出资比例 1 深圳天德利业投资有限公司  普通合伙人  1.00 0.0049% 2 贺莉  有限合伙人  9,278.16  45.10% 3  严四清  有限合伙人  8,183.54  39.78%天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 序号  合伙人姓名/名称 合伙人性质 出资额(万元)  出资比例 4  龚海涛 有限合伙人  110.30 0.54% 石河子市天利达股权投资合 5 有限合伙人  3,001.00  14.59% 伙企业（有限合伙） 合计  20,574.00  100.00% 2、珠海景顺科技有限公司 （1）基本情况  公司名称  珠海景顺科技有限公司  企业类型  有限责任公司(自然人投资或控股) 住所 珠海市吉大九洲大道东 1164 号物资大厦主楼十二层 1204 室 法定代表人  何林峰  注册资本  300 万人民币  成立日期  2006 年 4 月 25 日 统一社会信用代码 914404007879604260  项目投资咨询、社会经济信息咨询服务（需其他行政许可的项目除  经营范围  外、法律法规禁止的不得经营）、企业策划。（依法须经批准的项目，  经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）股权结构 序号  股东姓名/名称 出资额(万元)  出资比例 1 何林峰  195.00  65.00% 2 宋军  105.00  35.00% 合计 300.00 100.00% 3、石河子市天和旺投股权投资合伙企业（有限合伙） （1）基本情况公司名称 石河子市天和旺投股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型 有限合伙企业主要经营场所 新疆石河子开发区北四东路 37 号 1-135 室执行事务合伙人  深圳天德利业投资有限公司成立日期 2016 年 2 月 18 日统一社会信用代码 91659001MA775K4547  从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让经营范围 股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门  批准后方可开展经营活动）天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） （2）股权结构 序号 合伙人姓名/名称  合伙人性质 出资额(万元) 出资比例 1 深圳天德利业投资有限公司  普通合伙人  0.01  0.0105% 2  龚海涛 有限合伙人  27.00 28.39% 3  易江南 有限合伙人  17.80 18.72% 4  施文慧 有限合伙人  12.00 12.62% 5  吴崇和 有限合伙人  10.90 11.46% 6  张淑娟 有限合伙人  10.45 10.99% 7  魏江河 有限合伙人  9.35 9.83% 8  王岚 有限合伙人  7.60 7.99%  合计 95.11  100.00% 4、深圳天德利业投资有限公司 （1）基本情况公司名称 深圳天德利业投资有限公司企业类型 有限责任公司（自然人独资）住所 深圳市福田区华强北街道深南中路 1002 号新闻大厦 35 层 3514 室法定代表人  严四清注册资本 100 万成立日期 2016 年 2 月 17 日统一社会信用代码 91440300360009500A  投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、投资顾经营范围  问、企业管理咨询、财务管理咨询（不含限制项目）。 （2）股权结构 序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例 1 严四清  100.00  100.00% 合计  100.00 100.00% 5、石河子市天利达股权投资合伙企业（有限合伙） （1）基本情况公司名称 石河子市天利达股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型 有限合伙企业主要经营场所 新疆石河子开发区北四东路 37 号 1-134 室天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）执行事务合伙人  深圳天德利业投资有限公司成立日期 2016 年 2 月 18 日统一社会信用代码 91659001MA775K4C15  从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让经营范围 股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门  批准后方可开展经营活动） （2）股权结构 序号 合伙人姓名/名称  合伙人性质 出资额(万元) 出资比例 1 深圳天德利业投资有限公司  普通合伙人 1.00  0.03% 2  严四清 有限合伙人 1,987.83 66.24% 3  孙嗣德 有限合伙人 2.44  0.08% 4  李小冬 有限合伙人 40.74  1.36% 5  杨文中 有限合伙人 24.13  0.80% 6  杜治柱 有限合伙人 1.95  0.07% 7  李珍 有限合伙人 1.95  0.07% 8  殷宇丹 有限合伙人 1.95  0.07% 9  杨卫东 有限合伙人 9.77  0.33% 10  张敬 有限合伙人 14.66  0.49% 11  莫雨明 有限合伙人 4.89  0.16% 12  周晓玲 有限合伙人 32.73  1.09% 13  吴冬梅 有限合伙人 9.77  0.33% 14  林少宜 有限合伙人 9.77  0.33% 15  张秀华 有限合伙人 68.39  2.28% 16  田辉 有限合伙人 9.77  0.33% 17  李兆强 有限合伙人 20.71  0.69% 18  朱丽萍 有限合伙人 33.12  1.10% 19  崔嵂 有限合伙人 24.43  0.81% 20  李晓璇 有限合伙人 22.47  0.75% 21  谭桂莲 有限合伙人 37.61  1.25% 22  林俊立 有限合伙人 3.91  0.13% 23  柯涛 有限合伙人 105.91 3.53% 24  张淑娟 有限合伙人 141.76 4.72% 25  郑华 有限合伙人 15.63  0.52% 26  张伟 有限合伙人 48.85  1.63%天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 序号 合伙人姓名/名称  合伙人性质 出资额(万元) 出资比例 27  于凤艳  有限合伙人 9.77  0.33% 28  刘亮亮  有限合伙人 4.89  0.16% 29  徐军 有限合伙人 9.77  0.33% 30  易江南  有限合伙人  97.70  3.26% 31  齐心 有限合伙人  31.26  1.04% 32  李莉萍  有限合伙人  78.16  2.60% 33  胡秀艳  有限合伙人  29.31  0.98% 34  余飞 有限合伙人  54.22  1.81% 35  周宗新  有限合伙人 9.77  0.33%  合计 3,001.00  100.00%（四）天富锦目前的股权结构稳定，不存在代持等可能存在争议的问题 根据上述股权结构图，天富锦穿透后的股东共计 49 名，具体股东名单如下表所示：  股东级别 序号 股东名称 1 石河子市天联创投股权投资合伙企业（有限合伙） 2 石河子市天和旺投股权投资合伙企业（有限合伙） 3 珠海景顺科技有限公司  一级股东  4 严四清 5 黄绍文 6 吴继光 7  毛煜 8  深圳天德利业投资有限公司 9  贺莉 天联创上层 10 严四清 11 龚海涛二级股 12 石河子市天利达股权投资合伙企业（有限合伙） 东 13  深圳天德利业投资有限公司 14 龚海涛 天和旺上层 15 易江南 16 施文慧 17 吴崇和天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）  股东级别  序号 股东名称  18 张淑娟  19 魏江河  20  王岚  21 何林峰 珠海景顺上层  22  宋军  23  深圳天德利业投资有限公司  24 严四清  25 孙嗣德  26 李小冬  27 杨文中  28 杜治柱  29  李珍  30 殷宇丹  31 杨卫东  32  张敬  33 莫雨明  34 周晓玲  35 吴冬梅三级股 36 林少宜 天利达上层 东 37 张秀华  38  田辉  39 李兆强  40 朱丽萍  41  崔嵂  42 李晓璇  43 谭桂莲  44 林俊立  45  柯涛  46 张淑娟  47  郑华  48  张伟  49 于凤艳  50 刘亮亮天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 股东级别 序号  股东名称  51  徐军  52 易江南  53  齐心  54 李莉萍  55 胡秀艳  56  余飞  57 周宗新  天德利业上层 58 严四清 截至本报告书出具之日，上述股东均已出具承诺，声明其直接/间接持有的天富锦股权“权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形”。（五）最近三年主营业务发展情况 天富锦的主营业务为股权投资与咨询业务，最近三年该公司主营业务未发生变更。（六）最近两年及一期主要财务指标 根据深圳市永明会计师事务所有限责任公司审计并出具的“深永会审字[2016]103 号”、“深永会审字[2017]309 号”标准无保留意见的《审计报告》，天富锦 2015 年、2016 年经审计的主要财务指标及 2017 年 1-6 月未经审计的财务指标如下： 单位：万元  项目  2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总计 237,149.75 237,060.20 236,598.38 负债合计 208,757.20 201,008.02 192,287.37 所有者权益合计 283,925.55 36,052.18 44,311.01  项目 2017 年 1-6 月  2016 年度  2015 年度 营业收入  - - - 利润总额 -7659.63  -8,258.82  -11,975.89  净利润 -7659.63  -8,258.82  -11,975.89（七）主要下属企业名录天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 截至本报告书出具之日，天富锦除持有天音通信 30%股权外，持有其他公司股权情况如下：序号 公司名称 持股比例 主营业务  手机、配件及数码产品零 1 深圳市易天移动数码连锁有限公司 45%  售，运营商授权电信业务 2 深圳富天海成投资合伙企业（有限合伙） 90% 股权投资 3 深圳富元天创企业合伙（有限合伙） 90% 股权投资 4 深圳前海中益和晟股权投资中心（有限合伙）  96.05% 股权投资注：易天数码剩余 55%股权由天音通信持有，该公司系天音通信合并报表范围内的子公司。二、配套融资认购方的情况（一）基本情况公司名称 深圳市投资控股有限公司企业类型 有限责任公司（国有独资）注册资本 2,158,000 万人民币注册地址 深圳市福田区深南路投资大厦 18 楼法定代表人  彭海斌工商注册日期 2004 年 10 月 13 日统一社会信用代码  通过重组整合、资本运作和资产处置等手段，对全资、控股和参股  企业的国有股权进行投资、运营和管理；在合法取得土地使用权范经营范围 围内从事房地产开发经营业务；按照市国资委要求进行政策性和策  略性投资；为市属国有企业提供担保；市国资委授权开展的其他业  务。（二）深投控历史沿革情况 1、深投控设立情况 深投控是经深圳市国资委于 2004 年 9 月以“深国资委[2004]223 号”文《关于成立深圳市投资控股有限公司的决定》批准，在原国有独资企业——深圳市投资管理公司、深圳市商贸投资控股公司及深圳市建设投资控股公司基础上合并设立的国有独资有限责任公司。2004 年 10 月，深圳工商局核准了深投控的设立，并同时核发了注册号为 4403011155595 的《企业法人营业执照》，注册资本 40 亿元，营业期限为 50 年。天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2、历次增资情况 2006 年 5 月及 2007 年 5 月，深圳市国资委分别以“深国资委[2006]209 号”和“深国资委[2007]145 号”文批准深投控增资 4 亿元和 2 亿元。本次变更完成后，深投控注册资本及实收资本由 40 亿元变更为 46 亿元。 2010 年 12 月，深圳市国资委出具深国资局[2010]268 号《关于增加投资控股公司注册资本金的批复》，同意对深投控增资 10 亿元。本次变更完成后，深投控注册资本及实收资本由 46 亿元变更为 56 亿元。 2013 年 4 月，深圳市国资委出具深国资委函[2013]159 号《关于增加深圳市投资控股公司注册资本金的批复》，同意对深投控增资 14 亿元。本次变更完成后，深投控注册资本及实收资本由 56 亿元变更为 70 亿元。 2012 年 11 月，深圳市国资委出具深国资委函[2012]405 号《关于开展软件产业基地等项目补交地价转增资本金有关工作的复函》，同意对深投控增资 39.26亿元。本次变更完成后，深投控注册资本及实收资本由 70 亿元变更为 109.26 亿元。 2014 年 12 月，深圳市国资委出具深圳国资委函[2014]627 号《关于增加深圳市投资控股有限公司注册资本金的批复》，同意对深投控增资 26.74 亿元。2015年 2 月，深圳市国资委出具深圳国资委函[2015]58 号《关于增加深圳市投资控股有限公司注册资本金的批复》，同意对深投控增资 25.20 亿元。本次变更完成后，深投控注册资本及实收资本由 109.26 亿元变更为 161.20 亿元。 2015 年 8 月至 11 月，深圳市国资委出具深国资委函[2015]370 号《深圳市国资委关于增加深圳市投资控股有限公司注册资本金的批复》及深国资委函[2015]587 号《深圳市国资委关于增加深圳市投资控股有限公司注册资本金的批复》，同意对深投控增资 53.30 亿元。本次变更完成后，深投控注册资本及实收资本由 161.20 亿元变更为 214.50 亿元。 2016 年 8 月，深圳市国资委出具深国资委函[2016]630 号《深圳市国资委关于向深圳市投资控股有限公司增加投入的通知》，同意对深投控增资 0.30 亿元，本次变更完成后，深投控注册资本及实收资本由 214.50 亿元变更为 214.80 亿元。 天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2016 年 12 月，深圳市国资委出具深国资委函[2016]1013 号文件《深圳市国 资委关于增加深圳市投资控股有限公司注册资本金的批复》，对公司增资 1.00 亿 元。本次变更完成后，深投控注册资本及实收资本由 214.80 亿元变更为 215.80 亿元。 （三）产权及控制关系 （四）下属企业情况 截至本报告书出具之日，深投控下属控股子公司共计 65 家，具体情况如下 表所示：序号 公司名称  持股比例 业务类型 序号  公司名称 持股比例 业务类型 国信证券股份有限  深圳市实验幼教集 1  33.53 证券 34 100  教育 公司  团有限公司 深圳市高新投集团  深圳市深投文化投 2  35.69 担保 35 100  文化 有限公司  资有限公司 深圳市中小企业信  深圳市体育中心运 3 用融资担保集团有 100 担保 36 100 场馆运营  营管理有限公司 限公司 深圳市投控东海投  深圳音乐厅运营管 4  45 基金 37 100 场馆运营 资有限公司 理有限责任公司 深圳市投控资本有 资本运作  深圳大剧院运营管 5  100 38 100 场馆运营 限公司  平台 理有限责任公司 深圳投控国际资本 资本运作  深圳会展中心管理 6  100 39 100 场馆运营 控股有限公司 平台 有限责任公司 信达财产保险股份  深圳市演出有限公 7  41 保险 40 100 演出经纪 有限公司  司 深圳湾科技发展有  深圳市粤剧团有限 8  100 园区地产  41 100 文化院团 限公司  公司 深圳市城市建设开 9 发（集团）有限公 100 园区地产  42 深圳市婚姻介绍所 100  婚介 司 天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号 公司名称  持股比例 业务类型 序号  公司名称 持股比例 业务类型 深圳市物业发展  深圳市五洲宾馆有 10 （集团）股份有限 63.82 园区地产  43 100  酒店  限责任公司 公司 深圳经济特区房地  深圳银湖会议中心 11 产（集团）股份有 63.55 园区地产  44 100  酒店  （酒店）有限公司 限公司 深圳市深福保(集  深圳市山水宾馆有 12  100 园区地产  45 70  酒店 团)有限公司  限公司 深圳市建安（集团）  深圳迎宾馆有限公 13  99.76 建筑施工  46 100  酒店 股份有限公司 司 深圳市路桥建设集 深圳云海酒店有限 14  100 建筑施工  47 100  酒店 团有限公司  公司 深圳市水务规划设 15  50  规划设计  48 深圳市荔园酒店 100  酒店 计院有限公司 深圳市建筑设计研 深圳人大干部培训 16  100 规划设计  49 100  酒店 究总院有限公司  中心 深圳市城市交通规  深圳市法官培训中 17 划设计研究中心有 40  规划设计  50 100  酒店  心 限公司 深圳市综合交通设 梅州市深梅友谊大 18  100 规划设计  51 89.3  酒店 计研究院有限公司 厦有限公司 深圳市深越联合投 深圳市国际招标有 19  73  园区运营  52 100  招标 资有限公司  限公司  深圳市公路客货运 河北省深投控投资 华北区域 20  100 53 输服务中心有限公 100 客货运输 发展有限公司 平台公司  司 中国科技开发院有 限公司（含留学生 深圳市兰科植物保 兰科植物研 21  100  孵化器  54 创 业 园 57.14% 股  护研究中心 究 权） 深圳市深投物业发 22  100 物业管理  55 深圳市东鹏印刷厂 100  印刷 展有限公司 深圳市投控物业管 深圳市妇女儿童发 23  100 物业管理  56 100  培训 理有限公司  展中心  与园区地 深圳市易图资讯股 深圳住宅与房地产 24  60  产业务协  57 100  杂志 份有限公司  杂志社  同  与园区地 深圳市公路交通工 共青团深圳市委教 25  100 产业务协  58 100  - 程试验检测中心  育基地  同 天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号 公司名称  持股比例  业务类型 序号  公司名称  持股比例 业务类型 与园区地 深圳市信息管线有  深圳市大运中心运  已清算完 26  100  产业务协  59 限公司  营管理有限公司 毕，待注销  同 深圳市纺织（集团） 深圳市迪尔康假肢 27  46.21 先进制造  60  100 拟处置 股份有限公司  矫形中心  深圳市广深沿江高 深圳市通产集团有 28  100  先进制造  61 速公路投资有限公  100  高速投资 限公司  司 通过此平台  Ultrarich 深圳市深投环保科 持有深国际 29  100 环保 62 International 技有限公司 43.73%股  Limited 权 天音通信控股股份 互联网科 粤通剥离企 30  13.76 63 栢强发展有限公司  100 有限公司  技  业 深圳市深超科技投 市政项目  深圳市先科东方投 31  100  64  91 已停止经营 资有限公司 资金审核  资有限公司 深圳市人才交流服  深圳市坪西公路有 32  100  人力资源  65  66.67 已停止经营 务中心有限公司 限公司 深圳市深投教育有 33  100 教育 限公司 （五）主营业务发展状况 深投控主营业务为国有股权投资与管理、政府配置土地开发与经营，战略性 新兴产业投资与服务。 （六）最近两年简要财务数据 根据天健会计师事务所审计并出具的“天健审[2016]3-508 号”、“天健审 [2017]3-407 号”标准无保留意见的《审计报告》，深投控 2015 年、2016 年经审 计的主要财务指标及 2017 年 1-6 月未经审计的财务指标：  单位：万元  项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总额 40,210,083.85 40,060,337.32 43,381,572.66 负债总额 21,198,356.94 22,578,706.02 26,858,423.45  所有者权益 19,011,726.91 17,481,631.3 16,523,149.21  项目  2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 营业收入 2,243,566 4,275,528.32 4,939,189.92天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 利润总额 723,618  1,506,936.32  2,437,451.29 净利润 546,197  1,133,316.09  1,839,891.63（七）深投控关于资金来源的说明 作为本次配套融资认购方，深投控已出具了《关于认购资金来源的说明》：“本公司本次认购资金来源均为自有资金，不存在分级收益等结构化融资安排，也不存在向第三方另行募集的情况。”三、交易对方、配套融资认购方与上市公司之间的关联关系（一）交易对方与上市公司之间的关联关系 本次交易前，交易对方天富锦与上市公司主要存在如下关联关系： 1、上市公司董事长兼总经理黄绍文直接持有天富锦 17.28%的股份； 2、上市公司副董事长兼常务副总经理严四清直接持有天富锦 11.16%的股权，同时作为天联创、天和旺的普通合伙人及天德利业的实际控制人间接控制天富锦 31.68%的股权，合计控制天富锦 42.84%的股权，且在天富锦兼任董事长、总经理。因此，严四清为天富锦的实际控制人； 3、上市公司副总经理易江南间接持有天富锦股份； 预计本次交易完成后，天富锦将持有上市公司 100,473,933 股股份，占公司交易后股本总额的 9.47%，根据《上市规则》的规定应将天富锦视同为上市公司的关联方。（二）配套融资认购方与上市公司之间的关联关系 本次交易前，配套融资认购方深投控持有上市公司 177,947,572 股股份，占公司股本总额的 18.55%，为公司第一大股东。（三）配套融资认购方与本次交易对方之间的关联关系 本次配套融资认购方深投控与交易对方天富锦之间均不存在关联关系。天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）四、交易对方、配套融资认购方之间及与上市公司持股 5%以上股东之间的一致行动关系（一）上市公司 5%以上股东的股权结构及董监高基本情况 截至本报告书出具之日，持有天音控股 5%以上股份的股东如下表所示：序号  股东名称 持股数（股） 持股比例 1 深圳市投资控股有限公司  177,947,572 18.55% 2  中国华建投资控股有限公司  90,465,984 9.43% 3 北京国际信托有限公司 86,300,019 9.00% 4 深圳市鼎鹏投资有限公司  64,671,663 6.74% 上述股东的股权结构及董监高基本情况如下： 1、深投控股权结构及董监高基本情况 截至本报告书出具之日，深投控的股权结构情况如下表所示：序号 股东名称 出资额（万元）  持股比例 1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会  2,158,000.00 100.00% 合计  2,158,000.00  100.00% 深投控的董事会成员包括王勇健、冯青山、陈志升、樊时芳、张志、蔡晓平、刘晓东等 7 人，监事会成员包括栗淼、伍先铎、李华、张艳红等 4 人，总经理为王勇健。 2、中国华建股权结构及董监高基本情况 截至本报告书出具之日，中国华建的股权结构情况如下表所示：序号 股东名称 出资额（万元）  持股比例 1 深圳市华建神州实业有限公司 18,780.00  31.30% 2 深圳市天骥神州投资有限公司 18,060.00  30.10% 3 深圳华建佳盈投资控股有限公司 23,160.00  38.60% 合计 60,000.00  100.00% 中国华建的董事会成员包括何志平、封炜和杨声亮等 3 人，监事为刘烈游，总经理为何志平。天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 3、北京国际信托有限公司股权结构及董监高基本情况 截至本报告书出具之日，北京国际信托有限公司的股权结构情况如下表所示：序号 股东名称 出资额（万元）  持股比例 1  北京市国有资产经营有限责任公司 75,460.00 34.30% 2  航天科技财务有限责任公司 33,712.74 15.32% 3  威益投资有限公司 33,671.35 15.31% 4  中国石油化工股份有限公司 31,428.57 14.29% 5  上海游久游戏股份有限公司 13,959.53  6.35% 6  杭州钢铁集团公司 13,514.29  6.14% 7  天津经济技术开发区投资有限公司 7,220.45  3.28% 8  鹏丰投资有限公司 5,537.14  2.52% 9 北京宏达信资产经营有限公司 3,610.22  1.64% 10 北京市海淀区欣华农工商公司 1,885.71  0.86% 合计  220,000.00  100.00% 北京国际信托有限公司的董事会成员包括李民吉、周瑞明、徐哲、石明磊、于宏英、朱汪友、汤民强、许汉章、贝多广、王化成、吴晶妹、王剑钊和夏彬等13 人，监事会成员包括王深坤、王进才、孟福增、刘率、韩新梅、韩波、董颖等 7 人，高级管理人员为李民吉、周瑞明、瞿纲、幸宇晖、何晓峰、吴京林、黄晓炜、夏彬、黄明芳。 4、深圳市鼎鹏投资有限公司股权结构及董监高基本情况 截至本报告书出具之日，深圳市鼎鹏投资有限公司的股权结构如下表所示：序号 股东名称 出资额（万元）  持股比例 1 曾庆鋕  250.00 50.00% 2 陶学锦  250.00 50.00% 合计  500.00  100.00% 深圳市鼎鹏投资有限公司的执行董事为曾庆鋕，监事为洪维平，总经理为吴强。天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（二）关于交易对方之间以及与上述股东间是否存在一致行动关系 本次交易对方和配套融资认购方的股权结构及董监高基本情况如下： 1、天富锦与配套融资认购方、持股 5%以上股东间的一致行动关系 截至本报告书出具之日，天富锦的股权结构如下表：序号 股东名称 出资额（万元）  持股比例 1 天联创  2,104.90  30.31% 2 天和旺  95.10  1.37% 3 严四清  775.00  11.16% 4 吴继光  775.00  11.16% 5 黄绍文  1,200.00  17.28% 6 珠海景顺  1,945.00  28.00% 7  毛煜  50.00  0.72% 合计 6,945.00 100.00% 天富锦的董事会成员包括严四清、何林峰、毛煜等 3 人，监事会成员包括吴崇和、施文慧、王岚等 3 人，总经理为严四清。 上市公司副董事长兼常务副总经理严四清直接持有天富锦 11.16%的股权，同时作为天联创、天和旺的普通合伙人及天德利业的实际控制人间接控制天富锦31.68%的股权，合计控制天富锦 42.84%的股权，且在天富锦兼任董事长、总经理。综上，严四清为天富锦的实际控制人，严四清与天富锦构成一致行动人。 此外，通过将天富锦股东、董监高与上市公司持股 5%以上股东及其他交易对方的股东、董监高对比核查，天富锦与上市公司持股 5%以上股东、配套融资认购方不存在根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等相关规定构成一致行动人的情形。同时，天富锦出具了《关于不谋求天音通信控股股份有限公司实际控制权事宜的承诺函》，承诺：“1、本公司于本次交易前与天音控股 5%以上股东不存在关联关系或一致行动关系；2、本公司与本次交易配套融资认购方不存在关联关系或一致行动关系”。 综上，天富锦与上市公司持股 5%以上的股东不存在一致行动关系，与配套融资认购方也不存在一致行动关系。天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2、深投控与交易对方、其他配套融资认购方、持股 5%以上股东间的一致行动关系 截至本报告书出具之日，深投控的股权结构、董监高基本情况参见本报告书“第三章，四，（一），1、深投控股权结构及董监高基本情况”部分。 深投控作为本次配套融资认购方，于本次交易前持有上市公司 18.55%的股份，为上市公司持股 5%以上的股东。 通过将深投控股东、董监高与上市公司其他持股 5%以上股东及其他交易对方的股东、董监高对比核查，深投控与上市公司持股 5%以上股东、交易对方不存在根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等相关规定构成一致行动人的情形。同时，深投控出具了《关于与上市公司主要股东、本次交易对方及其他配套融资认购方不存在关联关系或一致行动关系的承诺函》，承诺：“1、……除本公司外，天音控股持股 5%以上的股东包括中国华建投资控股有限公司、北京国际信托有限公司、深圳市鼎鹏投资有限公司。本公司与上述股东之间不存在关联关系、不存在一致行动关系。2、本公司与本次交易对方、其他配套融资认购方不存在关联关系或一致行动关系”。 综上，深投控与上市公司其他持股 5%以上股东不存在一致行动关系，与交易对方也不存在一致行动关系。（三）本次交易不会对上市公司控制权构成影响 1、关于上市公司不存在控股股东、实际控制人的认定依据 2006 年 6 月 30 日，经“新华通讯社新复函[2006]社总经字 1 号”、国务院国资委“国资产权[2006]819 号”文的批准，中新深圳公司向中国华建转让其持有的赣南果业部分股份，共计 3,024.00 万股。股权转让完成后，中新深圳公司持股比例由 29.50%下降至 17.50%。 2006 年 9 月，经国务院国资委批复，上市公司实施股权分置改革。股权分置改革完成后，中新深圳公司持股比例为 14.54%。 2007 年 7 月，上市公司非公开发行 2,405.00 万股人民币普通股，中新深圳天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）公司持股比例进一步稀释为 13.88%。 2008 年 11 月，上市公司回购 358.89 万股普通股，并于 2009 年 6 月注销回购股份，中新深圳公司持股比例变更为 13.93%。 2011 年 11 月，上市公司进行了第六届董事会换届选举，董事会成员变更为吴继光、黄绍文、严四清、时宝东、李发勇、李家明、吴强、刘韵洁、刘雪生、张昕竹、魏炜等 11 人，其中黄绍文、严四清为上市公司高管，吴继光、时宝东、李发勇、李家明、吴强分别由当时上市公司前五大股东中新深圳公司、北京信托、中国华建、江西信托、深圳鼎鹏推荐。从股权结构、董事会控制权等方面分析，中新深圳公司均不再对上市公司拥有控制权，自 2012 年 10 月起，中新深圳公司不再将上市公司纳为控股子公司进行管理。综上，自 2012 年 10 月起，上市公司变更为无控股股东和实际控制人。 上市公司 2012 年至 2015 年年报均已披露第一大股东为中新深圳公司，上市公司无控股股东和实际控制人；2016 年年报已披露第一大股东为深投，上市公司无控股股东和实际控制人。 2、本次交易完成后上市公司控制权不会发生变化 根据本次交易方案，预计本次交易前后上市公司股权结构变化如下表所示（假设配套融资股份发行价格与发行股份购买资产相同，即 10.55 元/股）： 单位：股  本次交易后  本次交易前 股东 不含配套融资 含配套融资 持股数量 占比 持股数量 占比 持股数量  占比 深投控  177,947,572 18.55% 177,947,572 16.79% 179,410,131 16.91% 中国华建  90,465,984 9.43% 90,465,984  8.54% 90,465,984 8.52% 北京国际信托投 86,300,019 9.00% 86,300,019  8.14% 86,300,019 8.13% 资有限公司 深圳市鼎鹏投资 64,671,663 6.74% 64,671,663  6.10% 64,671,663 6.09% 有限公司 中央汇金资产管 26,565,500 2.77% 26,565,500  2.51% 26,565,500 2.50% 理有限责任公司 天富锦 -  - 100,473,933  9.48% 100,473,933 9.47%天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）  本次交易后  本次交易前 股东  不含配套融资 含配套融资 持股数量 占比 持股数量 占比 持股数量  占比 其他 A 股股东 513,362,758 53.51% 513,362,758 48.44% 513,362,758 48.37% 合计 959,313,496 100.00% 1,059,787,429 100.00% 1,061,249,988 100.00% 本次交易前，上市公司董事会席位共 9 名，其中 3 名为独立董事，公司前四大股东深投控、中国华建、北京信托、深圳鼎鹏分别推荐 1 名非独立董事，另外2 名非独立董事由公司高管担任。 深投控在受让中新深圳公司原持有的上市公司股份时与其签署的《股份转让协议》第十三条中约定如下： “13.1 关于天音控股未来发展 受让方受让天音控股股份后，积极履行第一大股东的职责，保持天音控股经营发展战略的持续稳定，促进上市公司的规范治理，维护各股东合法权益。 13.2 关于保持管理层稳定 受让方受让天音控股股份 3 年内，在符合国家法律法规、上市公司规范治理以及天音控股内部决策程序的前提下： （1）维持董事会及席位结构的相对稳定，维护管理层的权益，受让方支持天音控股经营管理团队和员工队伍的稳定，不得无故解聘高级管理人员，高级管理人员的薪酬待遇保持不变并随着企业发展逐步提高，进一步完善激励机制，创造条件为职工持股提供便利。 天音控股管理层应加强经营管理团队和员工队伍的管理，保持公司可持续发展。” 根据上述约定，预计本次交易完成后，上市公司的董事会结构和管理层相对稳定，不会发生重大变化。 综上所述，从交易前后上市公司的股权结构及董事会成员构成来看，不存在单一股东可以对公司的董事会决策或股东大会决议构成控制，且上述股东之间不存在一致行动关系，因此本次交易前后上市公司均无控股股东及实际控制人，本天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）次交易不会导致上市公司控制权发生变化。五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明 根据《公司章程》规定，天音控股董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3人。截至本报告书出具之日，公司董事会成员构成和提名情况如下表所示：序号  姓名  职务  提名人（推荐人） 1  黄绍文 董事长 董事会 2  严四清 副董事长 董事会 3  刘征宇  董事 深投控 4 封炜  董事 中国华建 5  黄明芳  董事 北京信托 6 吴强  董事 深圳鼎鹏 7  刘韵洁 独立董事 董事会 8  刘雪生 独立董事 董事会 9 魏炜 独立董事 董事会 1、天富锦向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 截至本报告书出具之日，本次交易对方天富锦未向上市公司推荐董事或高级管理人员，且已出具《关于不存在向天音通信控股股份有限公司推荐董事或者高级管理人员的情况的承诺函》：“本公司不存在向天音控股推荐董事或者高级管理人员的情况”。 2、深投控向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 根据深投控推荐，公司分别于 2017 年 3 月 22 日、4 月 12 日召开第七届董事会第三十三次会议、2016 年度股东大会，审议通过了《关于公司增补第七届董事会成员的议案》，选举深投控副总经理刘征宇为公司第七届董事会成员，任期至第七届董事会届满为止。天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）六、交易对方、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明（一）交易对方、配套融资认购方最近五年内受处罚情况 截至本报告书出具之日，本次交易对方天富锦已出具承诺： “一、本公司/企业最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 二、本公司/企业董事、监事及高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。” 截至本报告书出具之日，本次配套融资认购方深投控已出具承诺： “2016 年 1 月 27 日，本公司收到[2015]93 号《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》，主要内容如下：‘中国证监会决定对深投控及直接责任人超比例减持深天地 A（000023）未披露及限制转让期的减持行为予以警告，并分别处以 570 万元及 40 万元罚款。’ 除上述处罚外，本公司最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。” 针对上述处罚事项，根据深投控出具的说明，“我司已按处罚决定按时足额缴交罚款并履行信息披露义务。相关违规行为已得到纠正”。（二）本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十九条等相关规定 根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票： “1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。” 鉴于深投控系上市公司的股东，且减持行为与天音控股无关，同时此次处罚的直接责任人严中宇并未担任上市公司董事、高级管理人员职务，因此，前述深投控被处罚事项对本次交易不构成实质性法律障碍。本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条等相关规定。七、交易对方、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年诚信情况 截至本报告书出具之日，本次交易对方天富锦已出具承诺： “一、本公司最近五年内不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情况；也不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所的重大纪律处分情况等。 二、本公司主要管理人员最近五年内不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情况；也不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所的重大纪律处分情况等。” 截至本报告书出具之日，本次配套融资认购方深投控已出具承诺： “一、2016 年 1 月 27 日，本公司收到[2015]93 号《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》，主要内容如下：“中国证监会决定对深投控及直接责任人超比例减持深天地 A（000023）未披露及限制转让期的减持行为予以警告，并分别处以 570 万元及 40 万元罚款。天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 二、除上述处罚外，本公司最近五年内不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情况；也不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所的重大纪律处分情况等；本公司主要管理人员最近五年内不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情况；也不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所的重大纪律处分情况等。” 此外，上市公司查询了全国法院失信被执行人信息查询系统，已确认本次交易对方天富锦及配套融资认购方深投控不是失信被执行人。八、本次交易对方及配套融资认购方不涉及有限合伙、资管计划、理财产品，不属于以持有标的资产股份为目的或专为本次交易设立的公司 天富锦成立于 2000 年 5 月，企业类型为有限责任公司，经营范围包括“直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设”。截至本报告书出具之日，天富锦除持有天音通信 30%股权外，持有其他公司股权情况参见本报告书“第三章，一，（七）主要下属企业名录”部分。 深投控成立于 2004 年 10 月，企业类型有限责任公司（国有独资），经营范围包括“通过重组整合、资本运作和资产处置等手段，对全资、控股和参股企业的国有股权进行投资、运营和管理；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；按照市国资委要求进行政策性和策略性投资；为市属国有企业提供担保；市国资委授权开展的其他业务”。截至本报告书出具之日，深投控除持有天音控股股票外，其下属二级子公司情况参见本报告书“第三章，二，（四）下属企业情况”部分。 综上，按照修订后的交易方案，本次交易对方天富锦、配套融资认购方深投控不属于有限合伙、资管计划、理财产品，不属于以持有标的资产股份为目的或专为本次交易设立的公司。天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）  第四章 交易标的基本情况 本次发行股份购买资产的交易标的为天音通信 30%股权。参照中国证监会2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），结合天音通信实际业务经营情况，标的公司属于“F51 批发业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司属于“51 批发业”。 关于交易标的的具体情况如下：一、天音通信的基本情况公司名称 天音通信有限公司公司类型 有限责任公司法定代表人  黄绍文注册资本 60,000 万人民币成立日期 1996 年 12 月 02 日注册地址 深圳市福田区深南中路 1002 号新闻大厦 26 层主要办公地点 深圳市福田区深南中路 1002 号新闻大厦 26 层统一社会信用代码 91440300279293591L 通信产品的购销及技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）； 经营进出口业务；从事房地产开发经营；房地产经纪；房地产信息咨询；经营范围 为酒店提供管理服务；自有物业租赁；物业管理。第二类增值电信业务 中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网 信息服务）；开展移动通信转售业务。二、天音通信历史沿革（一）1996 年 12 月，天音通信成立 1996 年 11 月 14 日，合广实业、中新深圳公司签署《深圳市天音通信发展有限公司章程》，约定共同出资设立深圳天音，注册资本为人民币 200 万元。 1996 年 11 月 14 日，深圳中洲会计师事务所出具《验资报告》(深中洲（96）验字第 130 号)，验证：截至 1996 年 11 月 14 日，深圳天音已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 200 万元整，其中以货币出资人民币 200 万元。 1996 年 12 月 2 日，深圳天音取得《企业法人营业执照》（注册号：27929359-1天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）号，执照号：深司字 N22476）。 深圳天音设立时的股权结构为：序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额(万元) 持股比例 1  合广实业  140.00 140.00 70.00% 2 中新深圳公司 60.00 60.00 30.00% 合计  200.00 200.00 100.00%（二）2000 年 6 月，合广实业将持有的深圳天音 40%股权转让给天富锦 1999 年 12 月 1 日，深圳中洲会计师事务所出具《资产评估报告书》（深中洲评（1999）第 029A 号）评估：深圳天音净资产总额 1,164.62 万元（评估基准日：1999 年 9 月 30 日）。 2000 年 5 月 24 日，中新深圳公司向合广实业出具了《关于同意深圳合广实业公司将持有的深圳市天音通信发展有限公司的股权转让的批复》，同意合广实业将持有的深圳天音 40%股权转让给天富锦，依据深圳中洲会计师事务所的深中洲评（1999）第 029A 号资产评估报告书，转让价为人民币 503.12 万元。 2000 年 5 月 24 日，深圳天音股东会通过决议，同意上述股权转让事项。同日，合广工会、天富锦双方签署了《股权转让合同》。 2000 年 5 月 31 日，深圳天音股东会通过决议，同意依以上股权变更内容修改章程相关条款。 2000 年 6 月 23 日，深圳市工商局核准上述变更事项，并换发新的营业执照（注册号：4403011048555）。 本次股权转让完成后，深圳天音各股东出资情况如下：序号 股东姓名/名称  出资额(万元)  持股比例 1  合广实业  60.00  30.00% 2 中新深圳公司  60.00  30.00% 3 天富锦  80.00  40.00% 合计  200.00 100.00%（三）2000 年 7 月，合广实业将持有的深圳天音 21%股权转让给中新深圳公司天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2000 年 6 月 25 日，中国新闻发展公司向中新深圳公司出具了《关于同意中国新闻发展深圳公司受让深圳市天音通信发展有限公司的股权的批复》，同意中新深圳公司受让合广实业持有的深圳天音 21%的股权，依据深圳中洲会计师事务所的深中洲评（1999）第 029A 号资产评估报告书，转让价为人民币 244.57 万元。 2000 年 6 月 25 日，深圳天音股东会通过决议，同意上述股权转让事项。同日，双方签署了《股权转让合同》。 2000 年 7 月 31 日，深圳市工商行政管理局核准上述变更事项，并换发新的营业执照。 本次股权转让完成后，深圳天音各股东出资情况如下：序号  股东姓名/名称 出资额(万元)  持股比例 1 中新深圳公司  102.00  51.00% 2  天富锦  80.00  40.00% 3  合广实业  18.00 9.00%  合计  200.00 100.00%（四）2001 年 6 月，深圳天音增资至 2,000 万元 2001 年 5 月 18 日，深圳天音股东会通过决议，同意将注册资本由原来 200万元人民币增加至 2,000 万元人民币，增加的资本金由 2000 年年度未分配利润中转入，原股东持股比例不变。 2001 年 5 月 21 日，深圳华夏会计师事务所出具《审计报告》（深华[2001]审字第 217B 号），审计确认深圳天音截至 2000 年 12 月 31 日的未分配利润为92,332,853.45 元。 2001 年 5 月 31 日，深圳华夏会计师事务所出具《验资报告》（深华内验报字（2001）第 203B 号），验证：截止 2001 年 5 月 30 日止，深圳天音各股东增加投入资本 18,000,000.00 元，变更后的实收资本总额为人民币 20,000,000.00 元。 2001 年 6 月 22 日，深圳市工商行政管理局核准上述变更事项，并换发新的营业执照。 本次增资完成后，深圳天音各股东出资情况如下：天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号  股东姓名/名称 出资额(万元)  持股比例 1 中新深圳公司 1,020.00  51.00% 2  天富锦  800.00  40.00% 3  合广实业 180.00 9.00%  合计  2,000.00 100.00%（五）2003 年 7 月，中新深圳公司、天富锦、合广实业持有的深圳天音 70%股权转让给赣南股份 2001 年 12 月 14 日，新华社总经理室出具《关于深圳市天音通信发展有限公司股权转让的请示批复》（新发文（2001）总经字 93 号），同意中新深圳公司在收购赣南股份的法律手续办完后，将中新深圳公司和合广实业持有的深圳天音股份售予赣南股份。 2002 年 10 月 20 日，深圳天音股东会通过决议，同意中新深圳公司、合广实业、天富锦分别向赣南股份转让深圳天音 51%、9%、10%的股权。 2002 年 10 月 27 日，中锋资产评估有限责任公司出具《深圳市天音通信发展有限公司股权转让项目资产评估报告书》（中锋评报字（2002）第 042 号），确认深圳天音总资产的评估价值为 199,498.09 万元，负债的评估值为 158,733.38万元，净资产的评估值为 40,764.71 万元，评估增值 30,440.23 万元，增值率为294.84%。 2003 年 1 月 10 日，新华社总经理室出具《关于深圳市天音通信发展有限公司股权转让价格的批复》（新发文（2003）总经字 3 号），同意中新深圳公司、合广实业持有的深圳天音 51%、9%的股权转让给赣南股份，转让价格根据中锋资产评估有限责任公司的中锋评报字（2002）第 042 号资产评估报告的评估值 4.076亿元折让 15%，折让后转让金额为 3.465 亿元。其中中新深圳公司转让 51%股权，转让价格为 17,671.5 万元，合广实业转让 9%股权，转让价格为 3,118.5 万元。 2003 年 1 月 17 日，深圳天音股东会通过决议，同意中新深圳公司、合广实业、天富锦分别向赣南股份转让标的公司 51%、9%、10%的股权，转让价格分别确定为 17,671.5 万元、3,118.5 万元、3,465 万元。2003 年 1 月 19 日，中新深圳公司、合广实业、天富锦与赣南股份共同签署了《股权转让协议》。天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2003 年 6 月 18 日，中国证监会重大重组审核工作委员会审核通过上述收购方案，并出具了《关于江西赣南果业股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证监公司字[2003]20 号）。 2003 年 7 月 10 日，深圳天音股东会通过决议，同意股东和股权按照以上股东会决定变更工商登记；并修改以此修改公司章程等。 2003 年 7 月 14 日，深圳市工商行政管理局核准上述变更事项，并换发新的营业执照。 本次股权转让完成后，深圳天音各股东出资情况如下：序号 股东姓名/名称 出资额(万元)  持股比例 1 赣南股份 1,400.00 70.00% 2 天富锦 600.00 30.00% 合计  2,000.00  100.00%（六）2007 年 8 月，深圳天音增资至 60,000 万元 2007 年 7 月 10 日，深圳天音股东会通过决议，同意将注册资本由原来 2,000万元人民币增加至 60,000 万元人民币。其中，天音控股以现金 49,000 万元认购新增出资中的 40,600 万元，天富锦以现金 21,000 万元认购新增出资中的 17,400万元。增资后，各股东持股比例不变。双方出资中超过认购新增出资的 12,000万元，记入深圳天音资本公积。同意依此修改公司章程。 2007 年 8 月 14 日，深圳天健信德会计师事务所出具《验资报告》（信德验资报字（2007）第 037 号），验证：截止 2007 年 8 月 14 日止，深圳天音已收到天音控股、天富锦缴纳的新增注册资本合计人民币伍亿捌仟万元整，各股东以货币出资 700,000,000.00 人民币元。其中 580,000,000.00 人民币元作为实收资本，另 120,000,000.00 人民币元计入资本公积。 2007 年 8 月 16 日，深圳市工商行政管理局核准上述变更事项，并换发新的营业执照。 本次增资完成后，深圳天音各股东出资情况如下：天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号 股东姓名/名称  出资额(万元)  持股比例 1 天音控股  42,000.00 70.00% 2 天富锦 18,000.00 30.00% 合计  60,000.00  100.00%注：2007 年 8 月 13 日，经深圳市工商局核准，天音通信注册号由 4403011048555 变更为440301102773796，股东“江西赣南果业股份有限公司”名称变更为“天音通信控股股份有限公司”。（七）2011 年 7 月，变更公司名称为天音通信 2011 年 7 月 20 日，深圳天音股东会通过决议，同意公司名称由原来“深圳市天音通信发展有限公司”变更为“天音通信有限公司”。2011 年 7 月 29 日，深圳市监局核准了上述变更事项，并换发新的营业执照。 最近三年内，天音通信不存在增减资或股权转让的情况。三、股权控制关系及控股、参股公司情况（一）本次交易前天音通信的股权控制结构 本次交易前，上市公司直接持有天音通信 70%的股权，为天音通信的控股股东。天音通信的股权结构图如下：（二）本次交易完成后天音通信的股权控制结构（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 截至本报告书出具之日，天音通信现行有效的公司章程中不存在可能对本次天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）交易产生影响的内容或相关投资协议。（四）影响标的资产独立性的协议或其他安排 截至本报告书出具之日，不存在影响天音通信独立性的协议或者其他安排。（五）上市公司参与标的资产经营管理的安排 天音通信的管理人员如下： 机构 人员 董事会 黄绍文（董事长）、严四清（副董事长）、吴崇和、朱武祥、易江南 监事 施文慧 总经理 严四清 本次交易前，上市公司持有天音通信 70%股权，作为控股股东已直接参与其经营管理，并将其纳入合并报表范围内。本次交易完成后，上市公司将持有天音通信 100%股权，不存在影响标的资产正常经营和管理的情况。（六）天音通信主要下属子公司 截至本报告书出具之日，天音通信主要的下属控股及参股公司如下： 单位：万元序号  公司注册名称  注册资本 持股比例  主营业务描述 北京天联新动通信科技发展 1 1,500.00  100.00% 通讯产品购销及服务 有限公司 2 易天新动 4,500.00  100.00% 数字阅读服务（塔读） 3 天乐联线科技有限公司 38,000.00 100.00% 互联网服务 4 西藏天畅通信发展有限公司  500.00 100.00% 通讯产品购销及服务  通信（三星手机）产品 5 福建天闽通信有限公司  477.00 间接 100.00%  购销 天音信息服务（北京）有限公  苹果产品推广、培训及 6  30,000.00 100.00% 司  店面零售  通信设备、商品批发与 7 深圳市天联终端有限公司 2,460.00  100.00%  零售 8 北京神木宾馆有限公司 50.00  100.00% 酒店 9 掌信彩通 10,976.98 100.00% 彩票设备及服务10 深圳穗彩  5,000 间接 100% 彩票设备及服务11 北京穗彩 200 间接 52% 彩票设备及服务天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号  公司注册名称 注册资本 持股比例 主营业务描述12 天音移动通信有限公司  5,000.00  100.00% 转售业务13 北界创想 70,000.00 70.91% 欧朋浏览器等业务14 北界无限 100 70.91% 欧朋浏览器等业务  手机、配件及数码产品15 易天数码 2,500.00  55.00% 零售，运营商授权电信  业务 BLISSFULFAMELIMITED/安  200 万美 众为资本（TMT 行业16  100.00% 誉有限公司  元 美元基金）的 LP 深圳欧唯特供应链管理有限17  5,000.00  29.00% 交通运输、物流仓储 公司 深圳市天音科技发展有限公  通讯产品售后维修服18 948.93 10.54% 司  务  手机智能膜研发与销19 北京智膜科技有限公司  748.59 15.00%  售  移动旅游平台（自驾20 西安仙童网络科技有限公司  315.79 19.00%  游） 九秒闪游（北京）科技有限公21 118.75 20.84% 手机游戏研发 司注 1：上表中序号 9 掌信彩通 100%股权已质押，相关情况参见本报告书“第四章，八，（十）所有权受限制的资产”。注 2：根据九秒闪游（北京）科技有限公司的《公司章程》，天音通信认缴出资数额为 24.75万元、认缴出资比例为 20.84%，认缴出资比例与工商登记信息不一致，目前工商变更登记尚在办理过程中。 1、天音通信及其子公司具备业务开展过程中所需相关资质 天音通信是国内领先的手机销售渠道综合服务商，以有效的服务模式提高手机品牌厂商对各类消费者的供应效率。目前，天音通信已形成由通讯产品销售业务、彩票销售设备及相关技术服务业务构成的双主业发展模式，此外还在主要业务板块的基础上延伸出了包括移动互联网业务、移动通信转售业务等业务板块。结合天音通信及其子公司的业务类别及开展业务情况，天音通信及其子公司取得的主要业务资质参见本报告书“第四章，八，（七）业务资质”部分。 此外，根据工业和信息化部《关于同意天音通信有限公司开展移动通信转售业务试点的批复》（工信部电管函[2013]543 号）、《关于核配天音通信有限公司移动通信转售业务客户服务号码的批复》（工信部电管函[2014]59 号）、《关于同意天音通信有限公司变更移动通信转售业务试点经营范围的批复》（工信部电管函 天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） [2015]230 号）及《关于请做好移动通信转售业务试点结束期间有关事项的通知》 （工通信函[2015]1178 号）的内容，天音通信为移动通信转售业务试点企业，且 在工业和信息化部就移动通信转售业务出台正式商业政策前，天音通信仍可继续 开展从事移动通信转售业务。  2、子公司的定位和业务协同性  截至本报告书出具之日，天音通信主要控股、参股公司的主营业务及业务板 块定位情况如下：序号  公司注册名称 持股比例  主营业务描述  业务板块  北京天联新动通信科技发展 1  100.00% 通讯产品购销及服务  有限公司 2 西藏天畅通信发展有限公司  100.00% 通讯产品购销及服务 3 福建天闽通信有限公司  间接 100.00% 通信（三星手机）产品购销  通讯产品  天音信息服务（北京）有限公 苹果产品推广、培训及店面零  销售 4  100.00%  司 售 5 深圳市天联终端有限公司 100.00% 通信设备、商品批发与零售 6 天音移动通信有限公司  100.00% 转售业务 7 掌信彩通 100.00% 彩票设备及服务 8 深圳穗彩 间接 100% 彩票设备及服务 彩票 9 北京穗彩 间接 52% 彩票设备及服务 10 易天新动 100.00% 数字阅读服务（塔读） 11 天乐联线科技有限公司  100.00% 互联网服务 互联网 12 北界创想  70.91% 欧朋浏览器等业务 13 北界无限  70.91% 欧朋浏览器等业务  手机、配件及数码产品零售， 14 易天数码  55.00% 零售  运营商授权电信业务 15 北京神木宾馆有限公司  100.00% 酒店 其他  BLISSFULFAMELIMITED/ 众为资本（TMT 行业美元基 16 100.00%  安誉有限公司  金）的 LP  深圳欧唯特供应链管理有限 17  29.00% 交通运输、物流仓储  公司  深圳市天音科技发展有限公 18  10.54% 通讯产品售后维修服务 参股  司 19 北京智膜科技有限公司 15.00% 手机智能膜研发与销售 天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号  公司注册名称 持股比例  主营业务描述  业务板块 20 西安仙童网络科技有限公司 19.00% 移动旅游平台（自驾游） 九秒闪游（北京）科技有限公 21 20.84% 手机游戏研发 司 天音通信目前已形成由通讯产品销售业务、彩票销售设备及相关技术服务业 务构成的双主业发展模式，此外还在主要业务板块的基础上延伸出了包括移动互 联网业务、移动通信转售业务等业务板块，其中同一板块内的子公司具有较为明 显的协同效应，如通讯产品销售业务板块的子公司主要定位于不同手机品牌的销 售，可以根据不同手机品牌制定具有针对性的推广和销售策略，提高销售业绩， 同时又可以共用天音通信的物流、仓储、管理系统，提高管理和运营效率。截至 目前，不同业务板块的子公司之间短期内尚未形成明显的协同效应，随着公司的 进一步发展，天音通信不同业务板块子公司之间将在品牌、渠道、客户、流量、 管理经验等方面进一步发掘协同效应。 3、安誉有限公司及其投资的众为投资基本情况说明 （1）安誉有限公司投资众为资本的情况说明 2015 年 8 月 10 日，经上市公司第七届董事会第九次（临时）会议审议通过， 同意由天音通信的全资子公司 BLISSFUL FAME LIMITED（以下简称“安誉有 限公司”）以自有资金出资 1,000 万美元，参与投资 ZHONG WEI CAPITAL，L.P. （以下简称“众为资本”）并获得有限合伙人地位。根据众为资本的《合伙协议》， “除合伙协议有特殊约定，有限合伙人不得参与合伙企业事务的控制、管理或运 营，亦不享有代表合伙企业行事或就合伙事项投票的任何权限”。 因此，天音通信通过安誉有限公司参股众为资本属于该公司对外投资行为， 不存在涉足金融类业务的计划。 （2）安誉有限公司的基本情况 公司名称：BLISSFUL FAME LIMITED 注册地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 安誉有限公司为天音通信的全资子公司，除投资众为资本以外，未投资其他企业也未从事其他业务经营。 根据安誉有限公司的章程以及其提供的说明，该公司经营的业务为互联网相关信息服务及互联网产业投资，未从事提供借贷、对外融资、提供金融服务或信用支持业务。 （3）众为资本基本情况 名称：Zhong Wei Capital, L.P. 注册地址：Maples Corporate Services Limited of PO Box 309, Ugland House,Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands 普通合伙人：Zhong Wei General Partner Limited 合伙企业类型：开曼群岛受豁免有限合伙企业 成立日期：2015 年 6 月 10 日 根据众为资本的有限合伙协议，该公司的宗旨和投资范围为通过收购、持有、分配或处置私人公司（特别是在中国有业务、联系或潜在扩展的具有高增长潜力的创新型公司）发行的组合证券获取收益。因此，众为资本是以股权投资为主业的投资基金。 同时根据众为资本的审计报告、季度报告，截至 2016 年末，众为资本的投资主要为 QFnear Technology (Tian Jin) Corp. 等非上市公司的股权投资。 根据众为资本提供的说明，该公司的主营业务为创业企业的股权投资，主营业务不包括提供借贷、对外融资、提供金融服务或信用支持业务。 综上，安誉有限的经营业务为互联网相关信息服务及互联网产业投资，目前除投资众为资本外未投资其他企业，未从事其他业务经营，未提供借贷、对外融资、提供金融服务或信用支持业务；众为资本主营业务为创业企业的股权投资，主营业务不包括提供借贷、对外融资、提供金融服务或信用支持业务。天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）四、交易标的为企业股权的说明（一）天音通信出资及合法存续情况 根据天音通信提供的自设立至今的工商登记材料，以及天富锦就标的资产的权属合法性做出承诺： “1、截至本承诺函签署之日，本公司已经依法履行对天音通信的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响天音通信合法存续的情况。 2、截至本承诺函签署之日，本公司合法持有天音通信的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。 3、截至本承诺函签署之日，本公司持有天音通信的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。该等股权依照本公司与天音控股签署的《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议的约定完成过户不存在法律障碍。 4、天音通信不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。”（二）其他情况说明 本次交易前上市公司持有天音通信 70%股权，拥有天音通信的控股权。本次交易上市公司通过发行股份购买天富锦持有的天音通信的 30%少数股权，在本次交易完成后上市公司将持有天音通信 100%股权。 由于本次交易为上市公司收购控股子公司的全部少数股权，本次交易已经获得天音通信股东会审议通过、以及其少数股东天富锦的股东会审议通过，本次交天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）易不存在需要其他股东同意的情况，本次交易已经取得天音通信章程规定的股权转让前置条件。五、天音通信主要业务情况 天音通信目前作为上市公司的控股子公司，是公司的主要经营主体。目前已形成由通讯产品销售业务、彩票销售设备及相关技术服务业务构成的双主业发展模式，此外还在主要业务板块的基础上延伸出了包括移动互联网业务、移动通信转售业务等业务板块。 报告期内，天音通信营业收入的业务构成情况如下： 单位：万元  2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 项目  金额 比例 金额  比例 金额  比例通讯产品销售业务 1,707,402.32 97.23% 3,272,606.05 97.69% 4,207,515.23 99.06%彩票设备销售业务 13,043.95 0.74%  29,356.14 0.88%  - -移动互联网业务  20,458.45 1.17%  12,100.80 0.36% 10,155.01 0.24%移动转售业务 10,089.57 0.57%  19,484.05 0.58% 11,285.31 0.27%其他业务 5,007.43 0.29%  16,340.49 0.49% 18,567.08 0.44% 合计 1,756,001.72 100% 3,349,887.53 100% 4,247,522.63 100%注 1：天音通信于 2016 年 3 月收购掌信彩通，将其纳入合并范围，故 2015 年“彩票设备销售业务”无相关数据，下同；注 2：其他业务主要为手机零售业务及神木宾馆等。 其中，彩票设备销售业务主要通过天音通信全资子公司掌信彩通及其子公司开展，掌信彩通 2016 年度合并净利润占天音通信合并净利润比例为 65.94%。（一）主要业务板块概述 1、通讯产品销售业务板块 天音通信是国内领先的手机销售渠道综合服务商，以有效的服务模式提高手机品牌厂商对各类消费者的供应效率。根据消费者需求、厂商的销售策略、产品特性以及客户群特点的不同，公司通过增值分销服务为苹果、华为、三星、小米及魅族等大型手机品牌厂商分销产品。天音通信主要通过在线下发展国代商及通过如苹果 MONO 店、华为 HESR 店等零售模式销售富有个性化、功能化的以苹 天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 果、华为为代表的手机及数码产品，为三星品牌手机提供资金流转等以物流、资 金流平台为主的 FD 运营模式，并为中国移动、中国电信及中国联通等运营商提 供综合销售渠道服务。 2、彩票销售设备及相关技术服务业务板块 天音通信目前的彩票销售设备及相关技术服务业务，主要通过下属全资子公 司掌信彩通开展，该公司是国内最早从事彩票交易软硬件系统业务的公司之一， 拥有成熟的产品体系、稳定的客户资源和完善的业务模式，具有较强的盈利能力， 在市场中处于领先地位。 （二）行业监管体制、主要法律法规及政策 1、通讯产品销售行业监管情况 通讯产品销售行业的业务模式较为灵活，行业内的企业主要根据下游消费市 场需求、上游厂商的销售策略，自主或与上游厂商协商确定业务模式、发展战略， 尚无专门针对该行业的特定产业政策、法规体系。但是，由于工业与信息化部、 国家质量监督检验检疫总局、公安部等部门，针对移动通信生产制定了相关的发 展规划、产业政策、技术标准和规范，该等监管要求同样会对通讯产品销售行业 形成间接指导。 2、彩票销售设备及相关技术服务行业的监管情况 天音通信从事的彩票销售设备及相关技术服务业务，主要服务于彩票的发行 机构。目前，财政部负责全国销售彩票业务的监督管理工作，并负责制定相应法 律法规，省级财政部门负责本行政区域销售彩票业务的监督管理工作。彩票管理 机构为民政部与体育总局，彩票发行机构为中国福彩中心和国家体彩中心两家， 分别隶属于民政部和国家体育总局。各省市级的体彩中心和福彩中心属于彩票销 售机构。分别负责本行政区域销售福利彩票、体育彩票业务的具体实施工作。 目前，彩票行业所涉及的行业监管政策及法律法规如下表所示：序号 文件名称 颁布时间 发文单位 主要内容 天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号 文件名称 颁布时间 发文单位 主要内容 为切实规范彩票发行销售行为，维护彩  财政部、公安部、国 民合法权益和彩票业平稳健康发展，八 制止擅自利  家工商行政管理总 2015 年 4 部委对利用互联网销售彩票行为规范 1 用互联网销  局、工信部、民政部、 月 如下：坚决制止擅自利用互联网销售彩 售彩票公告  中国人民银行、国家 票的行为；严厉查处非法彩票；严厉查  体育总局 处非法彩票 关于进一步 坚决停止利用互联网违规销售福利彩 做好福利彩 2015 年 4 票，并积极配合财政、公安和工商管理 2  民政部 票专项整改 月 等部门，坚决打击利用互联网违规销售 工作的通知 福利彩票的违法犯罪行为 关于切实落 深入开展自查自纠，依法进行整改，彻 实彩票资金 底清理整治违规利用互联网销售彩票 专项审计意 2015 年 2 3  体育总局 等问题，并配合公安、工商行政管理等 见加强体育 月 部门严厉打击销售私彩等非法经营活 彩票管理工 动 作的通知 自查自纠和交叉抽查工作重点主要包 关于开展擅 括以下内容：彩票销售机构委托网络公 自利用互联 司等单位（个人）利用互联网销售彩票 网销售彩票 2015 年 1 财政部、民政部、体 4  的具体方式，是否签订商业合同，协议 行为自查自 月 育总局 文本等；彩票销售机构擅自委托网络公 纠工作有关 司等单位（个人）利用互联网销售彩票 问题的通知 的游戏品种、销售方式等 财政部负责全国电话销售彩票业务的 监督管理工作，省级财政部门负责本行 政区域电话销售彩票业务的监督管理 工作；福利彩票发行机构、体育彩票发 电话彩票销 2014 年 4 行分别负责全国电话销售福利彩票、体 5 售管理暂行  财政部 月 育彩票业务的统一规划、管理和组织销 办法 售工作；福利彩票销售机构、体育彩票 销售机构分别负责本行政区域电话销 售福利彩票、体育彩票业务的具体实施 工作 为加强彩票管理，规范彩票发行销售行 为，针对彩票发行销售过程中面临的发 彩票发行销 2012 年 6  财政部  行销售、彩票品种、设备与技术服务、 售管理办法 12 月 彩票奖金等问题从法律法规层面进行 了细化与规范 《彩票管理调理实施细则》对彩票的发 彩票管理条 2012 年 1 财政部、民政部、国 行销售、开奖兑奖、彩票发行费以及公 7 例实施细则 月 家体育总局  益金等问题从法律法规层面进行了细 化与规范 天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号 文件名称 颁布时间 发文单位 主要内容  对各地彩票销售机构利用互联网销售  彩票的行为进行全面清理检查，具备相 互联网销售 2010 年 9 关法规规定条件、管理基础好的单位， 8 彩票管理暂  财政部 月  可在报财政部批准后开展互联网彩票 行办法  试点，未经财政部批准的任何单位和个  人，不得利用互联网销售彩票  《彩票管理调理》对彩票的发行销售、 彩票管理条 2009 年 4 9  国务院 开奖兑奖、彩票发行费以及公益金等问 例 月  题从法律法规层面进行了总括性规定 （三）主要产品及服务的用途 1、通讯产品销售业务所提供的主要服务用途 手机等通讯产品的品牌厂商数量有限，但终端消费者规模庞大、分布区域广 泛，厂商与消费者之间的信息不对称程度较高、直接配送成本较高，因此形成了 通过零售商对接终端消费者的形式，目前存在的主要零售渠道包括家电连锁零 售、专业连锁、品牌专卖、商场超市、电信运营商定制化销售等。但是，由于零 售环节业态众多，厂商直接面对零售终端时存在物流、资金、信息管理难度较大 的问题，因此目前通讯产品品牌厂商主要依靠包括天音通信、爱施德、中邮普泰 在内的少数全国性分销商对接零售环节。对于上游厂商而言，全国性代理商可以 充分运用其广泛的销售渠道及遍布全国的销售网点以及专业的产品运营、物流配 送、销售支持及售后服务等增值服务，将上游厂商的手机产品迅速的、有针对性 的向全国市场进行销售。对下游零售渠道而言，全国性代理商可以根据细分市场 及消费者偏好的不同，针对性的提供不同款式的手机终端，并提供有竞争力的采 购价格，可提高下游的产品选型能力及商业运作能力，降低销售风险。 综上，目前在通讯产品销售行业内，已经形成了由生产、分销、零售、终端 消费等四个环节组成的较为稳定的产业链，各环节的联系情况如下图所示：天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 天音通信作为通讯产品销售产业链中的全国性分销商角色，主要处于厂商、零售商之间，提供交易、管理、推广三个方面的服务：（1）通过在厂商、零售商之间发挥交易中介作用，一方面为厂商降低销售成本、降低产品跌价风险、加速资金回笼，另一方面为下游零售商提供稳定的供货渠道；（2）管理服务主要包括资金管理、物流管理、信息管理等方面，同时帮助厂商实现对分区域的价格管理；（3）推广服务既包括根据厂商要求、市场数据分析结果指导零售终端开展专项营销活动，也包括帮助厂商对零售网络提供培训与技术支持，从而提升产品在终端消费群体中的知名度。 2、彩票销售设备及相关技术服务的用途 天音通信目前从事的彩票销售设备及相关技术服务业务，主要通过其全资子公司掌信彩通（含子公司深圳穗彩、北京穗彩）开展，该类业务的主要内容及相关产品、服务的用途如下： （1）彩票销售硬件产品，主要包括传统终端、其他终端，具体情况如下表所示：  ①传统终端 福利彩票销售终端机  体育彩票销售终端机天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）  ②其他终端 （2）彩票销售软件系统，主要包含彩票销售管理系统、信息处理类软件和终端软件等。其中，彩票销售管理系统实现投注、兑奖、查询、废票注销等功能，是其核心软件产品；信息处理类软件主要包括管理软件、数据分析软件、微信企业账号、公众账号、APP 等，满足彩票管理中心销售管理、数据分析等功能需求；终端软件主要与硬件设备产品搭配使用。 （3）技术服务，主要包括软件系统技术服务、投注终端技术服务两方面，服务体系由驻地服务机构（办事处）及掌信彩通深圳本部 7×24 小时远程服务中心两级服务机构组成。目前掌信彩通在全国 14 个省份均设有驻外办事处，根据客户服务的需要分别设有办事处经理、维修主管、软件维护工程师、系统支持工程师、硬件服务工程师以及硬件维修员等岗位。通过上述服务体系，掌信彩通可以为客户提供包括日常运维、事故处理、升级发布、应急处理在内的完善的维护方案，并安排专业的硬件技术服务人员负责投注机设备日常维护以及配件管理工作。（四）主要业务的流程 1、通讯产品销售业务流程 天音通信作为国内最大的手机等通信产品全国性分销商之一，处于手机产业链的中上游，其上游为手机厂商，下游为经销商、运营商、零售渠道或终端客户，天音通信的业务即批量采购手机等通信产品再配送至下游渠道或客户处。 根据天音通信与上游厂商的合作形式不同，其业务可以分为传统国代商模式、手机品牌定制化分销模式两类，根据下游分销渠道的不同，又可以将两类业务模式进一步细分，各细分模式的主要业务流程如下：天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） （1）传统国代商模式 ①传统分销模式 传统分销模式即为传统意义上手机国代商模式，分销渠道为传统的社会渠道，包括线下分销商和零售商。业务流程如下图： ②运营商分销模式 此类模式中，手机产业上游及中游与传统分销模式一致，下游为电信运营商，天音通信将其名下所代理的手机产品通过总部或分公司直接向运营商零售店或渠道供货。该模式的主要特点为运营商可将自身业务绑入手机销售，推行各类补助，如买手机送话费等优惠活动。业务流程如下图：天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） （2）手机品牌定制化分销模式 天音通信目前已在原有国代商分销模式外，与苹果、华为等大型品牌手机厂商建立了定制化的分销模式。 ①苹果 MONO 店模式 苹果 MONO 店为苹果公司授权国内零售客户开设的苹果产品零售店，天音通信主要在其中充当代理商的角色，支持客户开设苹果专卖店，提供物流运输、系统搭建及培训等服务。业务流程如下： ②华为 HESR 店模式 天音通信作为华为的主要代理商，主要帮助零售客户建立华为的手机品牌专天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）卖店，提供物流、市场及资金平台等服务。在客户建立华为手机专卖店后，其终端的配送、发货等均由天音通信负责。业务流程如下： 2、彩票销售设备及相关技术服务的业务流程 天音通信目前从事的彩票销售设备及相关技术服务业务，主要通过其全资子公司掌信彩通（含子公司深圳穗彩、北京穗彩）开展，该类业务的主要流程如下： （1）采购业务流程 掌信彩通（含子公司）物料采购主要由采购仓储部门负责，主要的采购流程包括采购计划的制定、供应商的选择与评价、采购、验收入库与货款支付三个环节： ①采购计划的制定——每月月底前，大客户中心会同终端事业部及其他相关部门，根据年度销售计划与各省份客户实际需求情况，编制下月实际执行销售计划及未来三个月的滚动需求计划，采购仓储部门根据此滚动需求计划、物料库存及在途订单情况，编制月度采购计划。 ②供应商的选择与评价——掌信彩通（含子公司）各相关事业部共同制定了《供应商选定新增作业规范》。硬件研发部、工程质量部、软件工程部、硬件服务部及生产品质部对新增供应商的物料、样品经过封样测试，测试通过后由工程质量部组织中试，中试合格后才可正式批量采购，整个过程严格按照《量产物料天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）样品承认作业规范》执行。对机房设备类采购，公司依据《供应商招标作业规范》执行。掌信彩通（含子公司）已建立了《供应商评审考核作业规范》，采购仓储部门根据每个季度供应商品质、价格、交期、服务等方面进行定期考核，并根据考核结果对供应商实行分类管理（A、B、C、D 类），重点加强与质量良好、供货及时、价格合理的 A、B 类优质供应商合作，对存在问题需改进的 C 类供应商，给以辅导支持并限期改善，而对于质量差、整改不及时的 D 类供应商则予以淘汰。原则上不向未列入合格供应商名册的供应商进行物料采购。 ③采购、验收入库与货款支付——采购仓储部主要通过评价议价方式进行物料采购，采购部门依据月度采购计划，在充分了解相关物料价格走势并向合格供应商名册中有关供应商进行询价后，与供应商签订合作框架协议，采用比价议价和集中谈判的方式进行价格确定，选择质优价廉的供应商进行采购。所购物料到达仓库后，所有批次均需由生产品质部进行 IQC 检验，工程质量部对每种物料均建立了相应质量标准，检验合格后方可入库、调拨、使用。采购仓储部根据《供应商货款支付与处罚作业规范》申请支付货款，货款支付方式由采购合作协议或合同约定，一般采取月结付款方式。 （2）生产业务流程 掌信彩通（含子公司）业务主要为投注机终端等硬件产品及彩票销售管理系统、管理类软件、终端软件等软件产品和相关技术服务。其中，硬件产品中的传统终端主要是通过采购工业主板、阅读器、液晶屏等零部件，委托加工形式进行生产组装；其他终端主要为公司直接从外部第三方进行采购。 掌信彩通（含子公司）的传统终端产品生产流程如下图所示：天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） （3）软件研发流程 软件研发、实施方面，掌信彩通（含子公司）设有研发部、工程实施部、前端应用研发部、测试部。研发部负责需求分析、设计、开发，以及开发完成后第一个客户省份的实施，工程实施部负责第二个及以后客户省份的实施，前端应用研发部负责 APP 等前端应用软件的研发和实施，测试部负责软件测试。 （4）销售业务流程 掌信彩通（含子公司）的主要客户为各省福彩中心、省体彩中心。 在福彩市场上，掌信彩通（含子公司）提供硬件、软件产品以及技术服务，获取收入的方式有运营提点、硬件销售、软件销售、技术服务四种。运营提点即公司提供销售管理系统、终端及服务，并提取彩票销售总额的一定比例作为其收入；硬件销售即销售终端产品并收取价款；软件销售即销售管理系统并收取价款；技术服务即提供软件系统以及投注终端的技术服务并收取价款。 在体彩市场上，由于国家体彩中心建有全国统一的标准化交易系统，包括掌信彩通（含子公司）在内的各厂商仅提供终端等硬件设备，获取收入的方式为直天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）接销售并收取价款。取得销售合同的主要方式为持续关注目标客户省市的采购需求，通过参与政府采购竞标的方式取得合同。（五）主要业务的经营模式 1、通讯产品销售业务经营模式 根据上述业务流程可以看出，天音通信从事的通讯产品销售业务不涉及研发、生产等环节，传统国代商模式、手机品牌定制化分销模式下的采购、销售、盈利和结算环节经营模式如下： （1）传统国代商模式 ①采购模式 传统国代商模式下，天音通信根据销售情况预测推定采购量，每月度以产品计划会的形式向供应商提出采购计划，再以订单形式向供应商批量采购并以每周的实际提货订单进行结算，结算方式一般采取现款结算或分账期结算。 ②销售模式 传统国代商模式下，天音通信通过经销商将产品间接配送至终端零售商，或者不经中间环节直接销售给拥有自有零售店的客户。 ③盈利和结算模式 传统国代商模式下，天音通信的盈利来源主要以进销差价为主，销售量对利润额的影响明显。通讯产品的采购价格由厂商和天音通信协商确定，并由天音通信确定对下游客户的分销价格，当分销价格调整时，对下游分销客户尚未销售的产品按照价格调整差额提供保价，保价直接冲减相对应客户当期的结算金额。天音通信对下游客户的结算方式一般要求现款现货，对部分信誉较好且交易量较大的重点客户给予一定信用额度，账期一般为 10-30 天左右。 （2）手机品牌定制化分销模式 ①苹果 MONO 店模式 A.采购模式——主要系根据销售预测以订单形式向供应商批量采购，与供应天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）商通过产品计划的形式每季度提出季度提货计划，然后按周进行提货确认，以每周的实际提货订单为结算数量。采购货款以厂家授信固定额度提货，超过授信额度部份采取现款支付的方式，发货价格一般按年度新品发布后再作调整，每月采购合同中不再涉及定价。如遇厂家调价，对库存产品予以盘库价保，由厂家业务人员对仓库中没卖出的手机进行清点，并返还降价的差价。 B.销售模式——在厂家进货价格确定的情况下，天音通信凭借强大的产品运营力、高效的运营效率以及对零售终端销售情况的实时掌控自主决定是否调整分销价格以及调整的幅度，应对手机市场价格变化较快的情况，能够较大程度的扩大产品利润空间。 C.盈利模式——天音通信协助零售客户在 T4-T6 区域建立苹果 MONO 店，经苹果厂家审核通过后，给予门店授权。经授权的门店会给天音通信带来以下收益：赚取门店终端销售的进销差价；协助门店的良好运营，获取苹果厂家给予的相关奖励补贴；获取厂家所给予的提货量达标的奖励。 ②华为 HESR 店模式 A.采购模式——天音通信根据华为零售店新增进度及日常销售预测，以订单形式向华为厂家批量采购，与华为厂家通过产品计划会议的形式每两周提出提货计划，然后进行提货确认，以每周的实际提货订单为结算数量。华为零售业务采购采取现款现货的方式。发货价格一般按一定周期调整，每单采购中明确采购价格，如遇厂家调价，对库存产品予以盘库价保，由厂家业务人员对仓库中没卖出的手机进行清点，并返还降价的差价。 B.销售模式——产品的终端销售价格一般由厂商确定。分销价格调整时，给予下游零售商提供保价，保价直接冲减相对应零售商当期的结算金额。天音通信华为零售业务要求零售商现款现货结算。 C.盈利模式——该类业务的盈利模式为根据华为厂家的价格体系，天音通信以采购价格进行销售，以采购金额为基数，获得厂家一定比例的提货返点，有效保障标的公司运营利润。 2、彩票销售设备及相关技术服务业务经营模式天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） （1）采购模式 掌信彩通（含子公司）物料采购主要由采购仓储部门负责，并结合自身特点及 ISO9001 管理要求，制定了《采仓部岗位责任规范》、《合同管理控制程序》、《采购管理控制程序》、《仓库管理控制程序》、《供应商招标作业规范》、《供应商评审考核作业规范》、《量产物料样品承认作业规范》、《供应商货款支付与处罚作业规范》、《报废作业规范》等相关采购管理制度。其实行的是 MRP 采购模式，采购仓储部主要通过评价议价方式进行物料采购，采购部门依据月度采购计划，在充分了解相关物料价格走势并向合格供应商名册中有关供应商进行询价后，与供应商签订合作框架协议，采用比价议价和集中谈判的方式进行价格确定，选择质优价廉的供应商进行采购。所购物料到达仓库后，所有批次均需由生产品质部进行 IQC 检验，工程质量部对每种物料均建立了相应质量标准，检验合格后方可入库、调拨、使用。采购仓储部根据《供应商货款支付与处罚作业规范》申请支付货款，货款支付方式由采购合作协议或合同约定，一般采取月结付款方式。 （2）生产模式 掌信彩通（含子公司）传统终端产品实行委托加工为主的生产模式，其与委托加工公司签订总体委托加工合同，以计件方式约定各类产品的单件加工价格，遇有具体加工事项时向委托加工厂商发出生产订单，委托加工厂商根据订单组织生产。公司提供技术文件以及质量要求，并在加工过程中进行巡检。 公司大客户中心销售团队每年 12 月根据以往销售情况及对下年市场形势的预测，编制下一年度需求计划，根据需求情况对委托加工厂商进行产能评估、人员培训。具体生产过程中，公司以订单生产为主、库存生产为辅。福彩相关产品一般交货周期较长，因此备货量较少；体彩相关产品一般交货周期较短，因此备货量相对较多。 （3）生产业务质量控制 报告期内，掌信彩通（含子公司）根据公司内部制定的《产品检验控制程序》、《不合格品控制程序》、《成品抽样方案》、《出货检验报告》、《成品品质检验表》和《生产异常反馈单》，以“对最终检验和测试进行规范，确保出货产品质量符天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）合产品标准，满足客户的要求”为目的，为公司所有进货材料及半成品进行检验。 （4）盈利模式与结算模式 掌信彩通（含子公司）通过向客户提供终端设备、软件以及技术服务取得收入，销售模式分为直接销售与运营提点，在不同的销售模式情况下，掌信彩通（含子公司）拥有不同的盈利模式与结算模式。 ①直接销售模式下掌信彩通（含子公司）的盈利模式与结算模式 在直接销售模式下，掌信彩通（含子公司）通过与客户签订合同直接销售终端设备、软件以及技术服务取得相应的销售收入。该收入与销售产品产生的成本的差额，作为利润的来源。 在直接销售模式下，客户往往与公司分别签订销售合同与维护合同。销售合同规定客户在收货并验收后通过电汇方式结算相应货款。维护合同规定客户按一定期间（如季度）结算技术服务费。 ②运营提点模式下掌信彩通（含子公司）的盈利模式与结算模式 在运营提点模式下，掌信彩通（含子公司）根据与客户的合同约定，按照客户一定期间（如季度）彩票销量情况以及约定的提点比例获得提点收入。 掌信彩通（含子公司）在合同期间内为客户提供包括终端设备、软件以及技术服务在内的产品与服务，所提供商品的存货成本金额，以合同期和产品使用寿命（通常是 5 年）中的较短者按照直线法进行摊销，计入主营业务成本。掌信彩通（含子公司）彩票销售收入金额按照合同约定的结算期，在与购货方完成对账时按购货方确认的彩票销售销量乘以合同规定的提点比例确认主营业务收入。 客户按照一定期间（如季度）产生的彩票销量情况以及约定的提点比例结算应获得的取点服务费收入。客户在下期初通过电汇方式支付给掌信彩通（含子公司）本期的提点收入。（六）主要业务发展情况 1、报告期内主要产品库存及销量情况 天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 报告期内，天音通信库存商品中通讯产品销售业务的期初、期末库存、当期 采购和销售数量的情况如下：  单位：万台 期间  按产品分类  期初存货量 当期采购量 当期销售量 期末存货量 手机 133.03 650.66  682.18 101.51 2017 年 1-6 月  其他 188.53 260.59  289.23 159.89 合计  321.56 911.25  971.41  261.4 手机 122.01  1,194.17  1,183.14 133.03 2016 年度  其他 185.38 142.42  139.27 188.53 合计  307.39  1,336.59  1,322.42 321.56 手机 179.66  2,016.59  2,074.25 122.01 2015 年度  其他  59.14 392.66  266.41 185.38 合计  238.8  2,409.25  2,340.66 307.39 注：上表中“其他”主要包括 pad、手表、电脑及配件等产品。 报告期内，掌信彩通库存商品中彩票设备的期初、期末库存、当期采购和销 售数量的情况如下： 单位：台 期间  分类 期初存货量 当期采购量 当期发出量 当期销售量 期末存货量 传统终端 455 6,713  3,350 3,7982017 年 其他终端 203  12,637 3,350 9,437 1-6 月 合计 658  19,350 6,700  13,235 传统终端 1,106  14,952 1,203  14,4002016 年 其他终端 216  14,116 - 14,129 度 合计  1,322  29,068 1,203  28,529 注 1：掌信彩通系天音通信于 2016 年 3 月份收购，故未列示 2015 年相关数据； 注 2：上表中 2016 年数据系掌信彩通全年数据，天音通信 2016 年合并报表仅合并其 4-12 月数据； 注 3：上表中当期发出量为以运营提点模式的发出设备。 2、采购情况 （1）前五大供应商采购情况 报告期内，天音通信前五大供应商情况如下：天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 单位：万元 占采购总额 年度 序号 供应商名称 采购额 比例 1 苹果电脑贸易（上海）有限公司  1,167,738.22  71.33% 2 华为终端（东莞）有限公司 245,520.75  15.00%2017 年 3 珠海市魅族科技有限公司 105,013.04  6.41% 1-6 月 4 三星(中国)投资有限公司 101,134.88  6.18% 5 上海哎媲媲网络技术有限公司 1,992.82  0.12% 合计 1,621,399.72 99.04% 1 苹果电脑贸易（上海）有限公司  2,622,345.65  81.20% 2 华为终端（东莞）有限公司 178,021.57  5.51% 3 三星（中国）投资有限公司 163,276.88  5.06%2016 年 4 珠海市魅族科技有限公司  55,753.07  1.73%  西藏紫米通讯技术有限公司 18,424.67  0.57% 5 小米  小米科技有限责任公司 13,447.30  0.42% 合计 3,051,269.14 94.48% 1 苹果电脑贸易（上海）有限公司  2,733,483.62  64.13%  华为终端（东莞）有限公司 252,768.91  5.93% 2 华为  华为终端有限公司 146,397.91  3.43%2015 年 3 西藏紫米通讯技术有限公司 324,445.16  7.61% 4 三星（中国）投资有限公司 171,627.43  4.03% 5 珠海市魅族科技有限公司  96,539.76  2.27% 合计 3,725,262.79 87.40%注：上表中供应商受同一实际控制人控制的，按合并口径披露。 报告期内，天音通信前五大供应商采购额占当年采购总额分别为 87.40%、94.48%、99.04%，其中，苹果电脑贸易（上海）有限公司的采购额占比分别为64.13%、81.20%、71.33%，是天音通信最主要的供应商，除苹果公司外不存在向单个供应商的采购比例超过总额 50%的情况。 除上市公司天音控股在供应商珠海市魅族科技有限公司中持有 0.655%股权（仅参股，无重大影响）外，天音通信董事、监事、高级管理人员及其他主要关联方或持有标的资产 5%以上股份的股东在上述供应商中未占有权益。天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 针对上述天音通信供应商集中度较高，天音通信与主要供应商合作的稳定性及应对措施情况如下： ①天音通信与主要供应商的合作稳定 自 2015 年开始，天音通信基于优选品牌的发展战略，其前五大供应商主要为国内手机市场占有率前十的手机品牌。在前五大供应商中，天音通信对苹果的采购量占比最大，最近两年及一期的采购额占总采购额的比重分别为 64.13%、81.20%、71.33%。天音通信与苹果供应商合作的稳定性分析如下： A.苹果手机在中国发展态势良好 根据赛诺市场研究公布的统计数据，2015 年、2016 年国内新增智能手机中苹果手机占比分别为 33.05%、25.76%，苹果手机的换机忠诚度分别为 66.85%、50.30%。可以看出，苹果手机作为国内智能手机市场最大的参与者之一，产品的市场需求规模较大且较为稳定。因此，天音通信采购苹果手机的金额占比高主要是由所处行业特点和行业情况所致，具有合理性。 B.天音通信在手机分销行业拥有的渠道、终端等资源优势是苹果等优质手机品牌在中国拓展业务所需要的 天音通信在手机分销产业链中十多年积累的资源优势是苹果手机在中国发展所需要的，前述资源优势主要包括： a)具备强大的品牌优势以作为提供信用、资源与服务能力的保证。 b)建立了丰富的渠道资源，具备强大的终端分销能力以及庞大的客户资源，分销渠道覆盖 8 万家以上门店，从城市到农村、从 T1 到 T6 级市场，布局了行业领先的手机及智能硬件分销网络；物流、维修等支撑服务完善，能够通过一站式综合服务满足客户需求。 c)拥有一批优秀、高效、专业的高素质人才队伍。 天音通信的上述资源优势都是天音通信通过十多年手机分销行业经营所积累起来的，是短时间内无法复制和超越的，具有行业进入壁垒，同时也是苹果等优质手机品牌在中国拓展业务所需要的。天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） C.天音通信已与苹果厂商合作多年，业务稳定，且行业进入壁垒高 天音通信自 2011 年起即开始代理苹果手机产品，为苹果在中国开拓市场提供了长久的业务支持与帮助。在苹果品牌持续扩张的外部环境下，天音通信 2016年持续加强与苹果的业务合作关系，并以苹果 MONO 店形式创新增加了手机品牌定制化分销模式，目前已成为苹果中国地区最大的代理商之一，并成为苹果全球十大客户之一。 苹果公司向来对其国代商要求较高，需要具备优秀的服务团队、丰富的客户资源和充裕的资金实力等条件。而目前中国市场中能承载代理苹果如此大销售体量的国代商并不多，天音通信一直在手机分销行业处于领先地位，故成为苹果厂商持续合作的国家级代理商。 D.天音通信与其他主要供应商的合作情况及合同签署情况 报告期内，天音通信与主要供应商基本以签署《销售框架协议》等形式为主，在合作框架协议中约定合作区域、产品、销售价格政策、质量保证等，并约定根据市场情况定期以书面或电子邮件形式下达订单，进行结算等。 报告期内，天音通信与主要供应商的部分合作协议如下：序号  供应商 协议名称 有效期 苹果电脑贸易（上海）有限 《苹果分销框架合同》 2014-10-10 至 2018-8-31 1 公司 《苹果零售框架合同》 2014-10-15 至 2018-8-31 2 三星（中国）投资有限公司 《经销协议》 2016-11-1 至 2017-12-31 3 华为（终端）东莞有限公司 《终端产品框架协议》 2016-12-3 至 2017-12-31  《MEIZU  M578/M578M/M578A/M578MA  2015-8-28 至 2016-8-28  移动终端销售框架协议》  《MEIZU M621C 移动终端销售 4 魅族科技（中国）有限公司  2016-12-31 至 2017-7-31  框架协议》  《MEIZU Pro6Plus、M686、  M686G 移动终端销售框架协 2017-4-15 至 2018-4-15  议》  《深圳小辣椒科技有限责任 深圳小辣椒科技有限责任公 5  公司与天音通信有限公司战 2016-3-3 至 2016-12-31 司  略合作协议》天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） ②天音通信将进一步加强对 T4-T6 市场的拓展 根据尼尔森《智能机用户研究报告》，相比一线城市，智能手机在二线、三线、四线城市的渗透率均在 2014 年实现了双位数的增长，从未来购买意愿来看，三线城市和四线城市消费者对智能手机的购买意愿持续增长。因此，天音通信未来将保证现有渠道稳定的基础上，积极发掘 T4-T6 市场潜力，增强在 T4-T6 市场的销售规模。在目前市场中，苹果是发展势头良好的优质品牌，天音通信与苹果合作建立对 T4-T6 市场的苹果 MONO 官方授权店，在线上分销较难覆盖的区域推行体验式购物。苹果产品在新市场的销售态势优良，天音通信对苹果手机的采购额较高，符合当前新市场的发展态势。 同时，天音通信在 T4-T6 市场还引入如华为 HESR 店等其他手机品牌的官方授权店，将天音通信的客户结构有效分散，在重点发展苹果手机的同时也进一步提升华为等其他优质手机品牌的销售额，天音通信目前供应商集中不会对未来经营业绩带来不利影响。截至 2017 年 6 月末，苹果 MONO 店和华为 HESR 店全年开设门店数量累计达 1,880 余家。 综上，苹果手机是国内市场上占据绝对领先地位的优质品牌，天音通信在手机分销行业拥有的渠道、终端等资源优势是苹果等优质手机品牌在中国拓展业务所需要的，天音通信与苹果已保持多年的良好合作关系，且在 T4-T6 新市场的拓展过程中，进行了更为深度的紧密合作，故苹果公司作为天音通信的主要供应商稳定性较高，有利于天音通信未来经营业绩的稳定和提高。 ③同行业情况 A.行业发展情况 手机行业未来发展将继续呈现良性竞争的态势，即具有先进的技术、良好的外观设计、优秀的用户体验以及覆盖广阔销售渠道的手机品牌商将会在竞争中取得优势并获得较高的市场占有率。且随着中国经济的增长以及居民收入水平的提高，手机消费者越来越倾向于趋优消费，即选择功能强大、价格更高的高端手机产品。这将导致苹果、三星及华为等优质手机品牌的占有率不断提升，在高价位手机领域形成接近于寡头垄断的格局。针对该等行业发展的趋势，天音通信采取天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）优选品牌的策略，继续加强与苹果、三星、华为等处于行业领先地位的优质品牌供应商的合作，以确保盈利能力。 此外，目前手机销售市场品牌相对集中，线上、线下前十手机品牌销售额占市场总量的绝对份额。除苹果、三星、华为外，天音通信经营的其它优质品牌如小米、魅族等皆占有较高的市场占有率。 B.同行业情况 鉴于手机行业出现了前述的趋优消费趋势，且优质手机品牌的市场占有率远超过其他手机品牌，国内大型国代商都受到该趋势的影响，从而呈现出供应商集中的情形。目前在手机分销行业可比上市公司中，与天音通信业务模式最为接近的是爱施德（股票代码：002416.SZ），爱施德 2015 年及 2016 年报披露的前五大供应商情况如下： 爱施德 2016 年前五大供应商情况：  单位：万元序号  供应商名称 采购额  占年度采购总额比例 1 供应商 1  2,841,582.64 60.75% 2 供应商 2  945,634.69 20.22% 3 供应商 3  175,512.18 3.75% 4 供应商 4 57,962.70 1.24% 5 供应商 5 50,184.92 1.07% 合计 4,070,877.13  87.03% 爱施德 2015 年前五大供应商情况：  单位：万元序号  供应商名称 采购额  占年度采购总额比例 1 供应商 1  3,364,155.83 68.61% 2 供应商 2  722,064.69 14.73% 3 供应商 3  287,331.32 5.86% 4 供应商 4  211,711.28 4.32% 5 供应商 5 72,599.43 1.48% 合计 4,657,862.55  95.00%天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 从上表可知，爱施德 2015 及 2016 年度前五大供应商占年度采购总额均达到87%，其中 2015、2016 年度爱施德第一大供应商采购占比分别为 68.61%、60.75%，亦存在集中度较高的情况。结合行业的发展趋势以及同行业可比公司的情况来看，天音通信的供应商集中度属于合理水平，符合行业发展情况。 ④未来经营战略 天音通信未来经营将继续精简并优选其代理的手机品牌，公司将进一步加强与苹果、华为为代表的优质品牌供应商合作，继续优化业务模式结构，积极推进如苹果 MONO 店、华为 HESR 店等模式，并减少代理盈利较低或存在高风险的手机品牌，通过多种盈利模式的结合有效降低代理风险，增强盈利能力，并为后续的业务模式创新合作、拓宽市场留下空间。随着天音通信经营战略的进一步深化，其品牌形象、资源实力、对合作品牌的选择能力将进一步提升，从而增强天音通信的竞争能力，防范供应商集中的风险。 此外，天音通信将继续优化业务流程、精简人员等减费增效措施，进一步提高公司的经营效率、控制相关成本费用，增强公司的综合盈利能力。 ⑤盈利及业务模式的改善 天音通信近年来不断加强与优质手机品牌的合作关系，并在原有传统国代商分销基础上创新增加了手机品牌定制化分销模式，如苹果 MONO、华为 HESR代理模式，在赚取除进销差价外，还通过获得返利及补贴等形式，有效降低所代理品牌市场价格波动等因素所带来的风险，增加业务的灵活性并增强盈利能力，从而有利于降低供应商集中度风险。 ⑥供应商及客户拓展 天音通信凭借多年的客户拓展，下游已经拥有了超过 8 万家零售店及分销商，在行业中处于领先地位。天音通信未来将进一步拓展 T4-T6 市场份额，以累积更多的下游资源并形成更强的竞争优势。中国地域辽阔，市场层级多，天音通信出众的客户拓展能力可以形成规模效应，构筑起了全国性网络和营销渠道壁垒。 天音通信具有竞争力的覆盖广阔的线下资源是其他销售渠道所难以代替的，天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）且在 T4-T6 市场覆盖成本高，难度大，供应商一般会采用国代商的模式以增加在该区域的覆盖率，同时，针对苹果、华为的合作创新建立苹果 MONO、华为 HESR店等业务模式，进一步加深合作关系。天音通信在加强与优质手机品牌的合作关系的同时，也继续代理如小米、魅族等国内线下、线上知名品牌，并将建立灵活的采购体系、积极关注市场变化、及时调整采购策略，以开放的态度积极接触市场上的新兴品牌，优选行业发展中领先的制造商进行合作，以有效防范供应商集中度风险。 （2）采购价格变动情况 报告期内，通讯产品销售业务的主要产品平均采购价格情况如下：  单位：元/台（个）  平均采购价格 按产品分类  2017 年 1-6 月 2016 年  2015 年 手机 2,909.49  2,468.56  1,911.22 其他  789.10  1,454.43  2,044.76注：上表中其他主要包括 pad、手表、电脑及配件等，由于各品种价值差异较大且各期比重不同，此外采购与销售存在时间差等原因，使得部分年度采购价格高于销售价格。 报告期内，天音通信彩票设备销售业务主要为投注机终端等硬件产品，及彩票销售管理系统、管理类软件、终端软件等软件产品和相关技术服务。其中硬件产品采用委托加工生产模式，其主要原材料平均采购价格情况如下：  单位：元/台（个）  平均采购价格 原材料品种  2017 年 1-6 月 2016 年 工业主板  1,000.00 1,020.00 阅读器 850.00  890.00 打印机 720.00  835.00 液晶屏 570.00  570.00 工业电源 370.00  370.00 根据前述中主要业务经营模式可知，天音通信基本无生产、加工环节，其能源采购主要办公用电，金额较小，占成本比重极低。天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 3、生产情况 报告期内，天音通信业务主要包括通讯产品销售业务、彩票销售设备及相关技术服务业务，以及在通讯产品销售业务基础上延伸出包括移动互联网、移动通信转售等业务。 其中，通讯产品销售业务通过充分运用其广泛的销售渠道及遍布全国的销售网点以及专业的产品运营、物流配送、销售支持及售后服务等增值服务，将上游厂商的手机产品迅速的、有针对性的向全国市场进行销售，不存在生产环节。 而彩票销售设备及相关技术服务业务主要由子公司掌信彩通开展，其主要专注于产品设计和创新，硬件设备生产以委托加工方式进行，属于轻资产运营公司，故实际亦无生产环节。报告期内，其委托加工情况如下： 单位：万元 委托加工金额 序号 单位  2017 年 1-6 月 2016 年度 1 深圳市宏瑞博数码有限公司 1,866 5,254 2 深圳市圣旭电子科技有限公司  1,350 2,570 掌信彩通主要是依公司产品特性，综合考虑供应商的生产资质和能力、管理层专业技能、付款周期等因素，选择确定上述委托加工服务供应商，并经过长期合作，建立了紧密的合作关系。上述供应商与天音通信不存在关联关系。 4、销售情况 报告期内，天音通信主营业务收入包括通讯产品销售业务、彩票销售设备及相关技术服务业务，以及在通讯产品销售业务基础上延伸出包括移动互联网、移动通信转售等业务。 （1）分类业务收入情况 报告期内，天音通信营业收入的各业务构成情况如下： 单位：万元  2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度  项目  金额 比例  金额  比例 金额 比例天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）  2017 年 1-6 月  2016 年度 2015 年度  项目  金额 比例  金额 比例  金额 比例通讯产品销售业务  1,707,402.32  97.23% 3,272,606.05 97.69% 4,207,515.23 99.06%彩票设备销售业务 13,043.95 0.74%  29,356.14 0.88%  - -移动互联网业务  20,458.45 1.17%  12,100.80 0.36% 10,155.01 0.24%移动转售业务 10,089.57 0.57%  19,484.05 0.58% 11,285.31 0.27%其他业务 5,007.43 0.29%  16,340.49 0.49% 18,567.08 0.44%  合计 1,756,001.72  100% 3,349,887.53 100% 4,247,522.63 100%注 1：天音通信于 2016 年 3 月收购掌信彩通，将其纳入合并范围，故 2015 年“彩票设备销售业务”无相关数据，下同；注 2：其他业务主要为手机零售业务及神木宾馆等。 报告期内，天音通信的营业收入主要来源于通讯产品销售业务，其收入占各期营业收入的比例分别为 99.06%、97.69%、97.23%。其中，2016 年度营业收入同比降幅较大，主要是由于公司精简并调整其分销的手机品牌，减少代理不盈利或盈利较少的手机品牌，使得通讯产品销售业务的收入规模下降所致，其减少金额为 934,909.18 万元，降幅为 22.22%。 （2）分地区收入情况 报告期内，天音通信营业收入按地区划分如下表所示： 单位：万元 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 项目  金额  比例 金额 比例 金额  比例 东区 240,941.05 13.72% 579,451.59 17.30%  959,959.54  22.60% 南区 555,782.77 31.65% 969,910.30 28.95% 1,425,729.29 33.57% 北区 119,056.75 6.78% 265,215.81  7.92%  393,174.63  9.26% 西区 840,221.15 47.85%  1,535,309.83 45.83% 1,468,659.17 34.58% 合计  1,756,001.72 100.00%  3,349,887.53 100.00% 4,247,522.63 100.00%注：上表中东区指江苏、浙江、上海、安徽、山东等；南区指福建、广东、广西、江西、湖南等，西区指四川、青海、西藏、新疆、云南、重庆、贵州、宁夏、陕西、甘肃等，北区指北京、天津、辽宁、黑龙江、吉林、河北、内蒙古、山西、河南、湖北等。 从收入来源地区分布看，天音通信营业收入全部来自国内市场，其中 90%以上营业收入来源于东区、南区和西区。天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） （3）分季节收入情况 最近两年，天音通信各季度的营业收入情况如下： 单位：万元 营业收入 一季度 二季度  三季度  四季度 2016 年 979,570 703,639  721,275 945,404 2015 年  1,272,369  817,140  906,968  1,251,046 从上图可知，天音通信营业收入呈现一定的季节性波动，其中一季度、四季度收入最高，二、三季度收入规模有所下降。主要是苹果、华为、三星等大型手机品牌一般于三季度末推出新款机型，使得通讯产品销售业务具有明显的季节性消费特征。 （4）前五大客户销售情况 报告期内，天音通信前五大客户情况如下： 单位：万元 年度 序号 客户名称 销售额 占营业收入比例  1 北京京东世纪贸易有限公司 307,913.01  17.53%  2 厦门芯联鑫通信息科技有限公司 56,749.26  3.23%2017 年 3 厦门聚和时代信息科技有限公司 24,269.34  1.38% 1-6 月 4 北京金智华教科技有限公司 22,540.02  1.28%  5 厦门创合鑫通信息技术有限公司 19,391.08  1.10%  合计  430,862.70 24.54%天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 年度 序号 客户名称 销售额 占营业收入比例 1 北京京东世纪贸易有限公司 454,643.58  13.57% 2 北京金智华教科技有限公司 87,414.86  2.61% 3 纽海信息技术（上海）有限公司 41,161.27  1.23%2016 年 4 广州承兴营销管理有限公司 32,847.40  0.98% 5 广州市金佳信通信产品发展有限公司  31,319.01  0.93%  合计  647,386.12 19.33% 1 北京京东世纪贸易有限公司 206,373.40  4.86% 2 北京金智华教科技有限公司 77,580.29  1.83% 3 深圳市恒波商业连锁股份有限公司 76,054.81  1.79%2015 年 4 北京当当科文电子商务有限公司 61,541.85  1.45% 5 纽海信息技术（上海）有限公司 57,779.74  1.36%  合计  479,330.09 11.28% 报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过总额 50%的情况，不存在严重依赖少数客户的情况。天音通信董事、监事、高级管理人员及其他主要关联方或持有标的资产 5%以上股份的股东在上述客户中未占有权益。 （5）销售价格变动情况 报告期内，通讯产品销售业务的主要产品平均销售价格情况如下：  单位：元/台（个）  平均销售价格 按产品分类  2017 年 1-6 月 2016 年  2015 年 手机 3,086.94 2,607.18 1,978.07 其他  627.81  1,349.37 392.31注：上表中“其他”主要包括 pad、手表、电脑及配件等产品，由于各品种价值差异较大且各期比重不同，因此平均销售价格波动较大。 报告期内，彩票设备销售业务的主要产品平均销售价格情况如下：  单位：元/台（个）  平均销售价格 按产品分类  2017 年 1-6 月 2016 年 传统终端 10,500.00 10,500.00 其他终端  800.00  992.29天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（七）关于天音通信主要业务的其他情况说明 报告期内，天音通信不存在境外生产经营的情况，未在境外拥有相关资产。 报告期内，天音通信不存在从事高危险、高污染业务的情况，不存在因涉及安全生产、环境保护等方面问题而受到处罚的情况。六、天音通信的会计政策及会计处理情况（一）财务报表的编制基础 1、编制基础 天音通信财务报表以持续经营为编制基础。 2、持续经营能力评价 天音通信不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。（二）重要的会计政策与会计估计 天音通信根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。天音通信的重要会计政策和会计估计情况如下： 1、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并的会计处理方法 天音通信在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。天音通信按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下企业合并的会计处理方法 天音通信在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨 天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负 债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 2、合并财务报表的编制方法 天音通信将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报 表以天音通信及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由天音通信按 照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 3、应收款项 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准 期末单笔余额占应收款项账面余额 1%(含)以上的款项单项金额重大并单项计提坏账准备的 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其计提方法  账面价值的差额计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 ①具体组合及坏账准备的计提方法 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法  账龄组合  账龄分析法 ②账龄分析法  应收账款  其他应收款  账龄 计提比例(%) 计提比例(%)  1 年以内（含，下同） 5  1-2 年 10  2-3 年 20  3-4 年 40  4-5 年 80 5 年以上  100 ③单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项  应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应 单项计提坏账准备的理由  收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。  单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值 坏账准备的计提方法  的差额计提坏账准备。天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 4、存货 （1）存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料、在开发经营过程中为出售或耗用而持有的开发用土地以及在开发过程中的开发成本等。 （2）发出存货的计价方法 ①发出存货采用月末一次加权平均法。 ②项目开发时，开发用土地按开发产品占地面积及所占地块的级差系数计算分摊计入项目的开发成本。 （3）存货可变现净值的确定依据 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 （4）存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 ①低值易耗品，按照一次转销法进行摊销。 ②包装物，按照一次转销法进行摊销。天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 5、长期股权投资 （1）共同控制、重要影响的判断 按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。 （2）投资成本的确定 ①同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 天音通信通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ②非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。 天音通信通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： A.在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） B.在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 C.除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。 （3）后续计量及损益确认方法 对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。 （4）通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的的处理方法 ①个别财务报表 对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为金融资产，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。 ②合并财务报表 A.通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。 丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 B.通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 6、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。 （2）各类固定资产的折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物  直线法  20-30 3-5 3.17-4.85 通用设备  直线法  5-15 3-5 6.33-19.4 专用设备  直线法  5-15 3-5 6.33-19.4 运输工具  直线法 5  3-5 19.0-19.4 其他设备  直线法 5  3-5 19.0-19.4 7、无形资产天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） （1）无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。 （2）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： 项目  摊销年限(年)  土地使用权 通用计算机软件  网游著作权 其他  3-5 使用寿命不确定的无形资产不摊销，天音通信在每个会计期间均对该无形资产的使用寿命进行复核。 （3）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 天音通信划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准： 研究阶段的支出，具有计划性和探索性特点，未来形成的结果具有重大不确定性。 开发阶段的支出，具有针对性和形成成果的可能性较大的特点，具有无形资产的确认条件。如果开发支出项目不能使以后会计期间受益，则将该项目的余额全部转入当期损益。 8、收入天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） （1）收入确认原则 ①销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：A.将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；B.天音通信不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；C.收入的金额能够可靠地计量；D.相关的经济利益很可能流入；E.相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 ②提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 ③让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用天音通信货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （2）收入确认的具体方法 ①手机分销收入：手机分销业务具体的收入确认时点为公司根据经过审批的销售订单后向物流仓储部门下达发货出库指令，物流仓储部门将商品发出时公司确认手机分销收入； ②彩票设备销售收入：天音通信彩票设备销售收入主要包括运营提点和直接销售两种方式，确认的具体方法如下：天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） A.运营提点：购货方所需商品由天音通信提供，在合同期内商品所有权归天音通信，使用权归购货方，合同期内按照合同约定的取点比例，以购货方使用天音通信提供的商品所产生的彩票销售金额作为基数，计算运营提点收入，按照权责发生制在各会计期间末确认当期收入； B.直接销售：销售收入的金额按照合同约定的单价和数量确定，在发货时确认收入； C.酒业销售收入：按购货方要求将销售商品交付购货方或者交付货运公司并取得货运单，同时经与购货方对销售商品数量与金额确认无异议后确认酒业销售收入； D.委托代销收入：天音通信根据需求向受托方配送商品，每月末根据受托方开出的代销清单，确认商品销售收入； E.促销费收入：天音通信代供应商、客户开展的产品宣传等促销活动，根据实际发生的促销费用及业经供应商、客户确认的结算方法，在促销活动发生后并取得供应商、客户的结算清单时确认为促销费收入； F.销售退回：天音通信在收到购货方退回的商品、并办理完商品入库手续后，确认为销售退回。（三）天音通信成本、收入确认政策 关于天音通信成本、收入确认政策进行说明如下： 1、通讯产品销售业务模式 （1）国代商分销模式 通讯产品销售业务收入的确认原则为：通讯产品销售业务具体的收入确认时点为天音通信根据经过审批的销售订单向物流仓储部门下达发货出库指令，物流仓储部门将商品发出时确认通讯产品销售业务收入，月末根据销售收入结转对应的销售成本。 （2）手机品牌定制化分销模式天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 手机品牌相关定制化分销模式的收入确认一致，原则为：天音通信根据经过审批的销售订单向物流仓储部门下达发货出库指令，物流仓储部门将商品发出时全额确认手机分销收入；月末根据销售收入结转对应的销售成本，如遇分销价格调整，收取的价保冲减对应的成本。 （3）天联华建线上分销模式 线上分销收入的确认原则为：通讯产品销售业务具体的收入确认时点为天音通信根据经过审批的销售订单向物流仓储部门下达发货出库指令，物流仓储部门将商品发出时确认手机分销收入，月末根据销售收入结转对应的销售成本。 佣金收入的确认原则为：根据客户在线上分销平台完成的交易收取一定比例金额确认为佣金收入。 天音通信通讯产品销售业务的存货为手机及其配套产品，由供应商根据采购订单配送至标的公司指定的仓库并接收确认后，根据订单确认的数量及单价确认存货成本。发出存货采用月末一次加权平均法。资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。 2016 年 8 月，天音通信将天联华建 81%股权对外转让，故目前通讯产品销售业务模式主要为国代商分销模式和手机品牌定制化分销模式。 2、彩票设备销售业务模式 彩票设备销售业务主要由子公司掌信彩通开展，其业务收入主要包括运营提点和直接销售两种方式，确认的具体方法如下： （1）运营提点 购货方所需商品由掌信彩通提供，在合同期内商品所有权归掌信彩通，使用权归购货方，合同期内按照合同约定的取点比例，以购货方使用掌信彩通提供的商品所产生的彩票销售金额作为基数，计算运营提点收入，按照权责发生制在各会计期间末确认当期收入。 （2）直接销售天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 销售收入的金额按照合同约定的单价和数量确定，在发货时确认收入。 此外，掌信彩通还提供技术服务，在提供技术服务交易的结果能够可靠计量的情况下，于服务提供完成后确认收入。 3、移动互联网业务模式 （1）欧朋浏览器 ①移动浏览器自有服务业务、厂商浏览器运营业务：根据广告主与标的公司签订在移动浏览器上的各项服务里的广告位上推广其产品的协议约定，CPS、CPC、CPA 模式为按照每月实际产生的推广效果计算确认收入，CPT 模式是按照协议约定的固定金额确认收入。 ②商业广告平台业务：上游广告资源根据广告投放效果按照协议约定并与标的公司确认后确认收入。 ③流量经营业务：支付宝和微信定期将用户在该平台上支付流量套餐采购费用转入标的公司账户时确认收入。 （2）塔读文学 ①自平台销售：读者在塔读阅读平台完成虚拟消费后确认收入。 ②作品对外版权输出销售：根据合作运营协议，标的公司按协议约定的比例收取分成款，并与第三方平台及运营商核对后，确认收入。 ③衍生版权销售：根据与游戏公司及影视公司签订的图书版权合同确定的金额确认收入。 4、移动转售业务模式 收入确认：用户通过微信、手机 APP、空中充值的方式充值到计费系统中，月末根据计费系统导出的记录用户开户、销户、用户缴费、消费情况（如每账户每月套餐、通话时长、短信收发数量、流量使用情况等）等所有用户当月实际消费的金额确认收入。 成本确认：标的公司与运营商确认的向运营商购买的通信话务采购并以运营天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）商提供的发票作为确认成本的依据。当月未收到发票时成本暂估入账，收到发票后冲抵暂估成本然后确认真实成本。（四）重要会计政策和会计估计的变更 1、重要会计政策变更 天音通信自 2014 年 7 月 1 日起执行财政部于 2014 年制定的《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》，和经修订的《企业会计准则第 2号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，同时在财务报表中采用财政部于 2014 年修订的《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》。 2、重要会计估计变更 报告期内，天音通信主要会计估计未发生变更。（五）天音通信与上市公司及同行业可比上市公司会计政策对比 天音通信重大会计政策和会计估计与天音控股及同行业可比上市公司之间不存在重大差异。七、天音通信最近两年及一期主要财务指标情况（一）简要资产负债表 单位：万元  项目  2017 年 6 月 30 日  2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总计 1,198,899.90 1,038,882.00 995,139.53 负债合计 1,050,276.43  895,960.48 875,276.80归属于母公司所有者  152,490.90  146,250.67 125,517.89 权益合计 所有者权益合计 148,623.47  142,921.52 119,862.73（二）简要利润表天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）  单位：万元  项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 营业收入  1,756,001.72 3,349,887.53  4,247,522.63 利润总额 6,062.95 13,874.61 -38,786.99 净利润 5,902.99 18,995.77 -39,654.44归属于母公司所有者的净利润  6,257.77 20,732.78 -35,632.43扣除非经常性损益后归属于母 5,952.94 13,940.61 -36,743.72 公司所有者的净利润（三）简要现金流量表  单位：万元 项目  2017 年 1-6 月 2016 年度  2015 年度 经营活动产生的现金流量净额  266,493.57  -70,685.44 134,312.06 投资活动产生的现金流量净额  -72,103.26 -122,632.34  -19,249.29 筹资活动产生的现金流量净额 -100,127.57  93,323.57 -130,976.03 现金及现金等价物净增加额 94,262.74  -99,994.21  -15,881.61（四）非经常性损益表  单位：万元 项目  2017 年 1-6 月 2016 年度  2015 年度 非流动性资产处置损益 68.85  7,209.42 -138.28计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家 95.72 583.45 107.50政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外）除上述各项之外的其他营业外收  235.57  -1,126.15 1,186.03 入和支出 小计 400.13 6,666.72 1,155.24  所得税影响额 100.03 52.98 39.27 少数股东权益影响额（税后） -4.73 -178.43 4.69归属于母公司所有者的非经常性  304.83 6,792.18 1,111.29  损益净额 天音通信 2015 年度的非经常性损益，主要系当期清理了无法支付款项合计1,138.02 万元所致。 2016 年，天音通信归属于母公司股东的非经常性损益（考虑所得税的影响 天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 后）占当期净利润比例达到 32.76%，主要系以下原因所致：①2016 年度，天音 通信通过进一步优化业务结构，将处于培育期、目前亏损较为严重或未来盈利前 景尚未明朗的天联华建、天乐益健(北京)科技文化传播有限公司、乐竞文化传媒 （上海）有限公司等公司的部分股权进行处置，形成投资收益 7,871.23 万元；② 天音通信 2016 年处置除股权外的非流动资产形成净损失合计 661.82 万元；③天 音通信 2016 年确认政府补助金额为 583.45 万元；④天音通信 2016 年因人员精 简，提前解除欧朋业务办公租约所缴纳的违约金和押金支出合计 472.90 万元， 此外天音通信当期核销无法收回款项。  2017 年 1-6 月，天音通信非经常性损益金额较小，对当期利润影响较低。 八、天音通信资产权属情况 （一）土地使用权证  截至本报告书出具之日，天音通信及子公司拥有土地使用权情况如下： 序 证载权  土地面积  抵押/出 使用权终止 土地证号/宗地编号 位置 用途 号 利人  （m2） 租情况 日期  北京市西 天音 京西国用（2015 出）第  城区德胜 综合、地  1  2,734.63 抵押 2054-6-29 通信 00334 号 门外大街 下车库  117 号  深圳市南  商业服 天音 山区深圳  2 T207-0050 15,539.46  务业用 无 2046-12-25 通信 湾超级总 地  部基地  北京市朝 天音 朝全国用[95]字第 00323  阳区双井  3  1,350.4 旅游业 出租  - 通信 号  北里 14 号 注：上表中序号 1 土地使用权已抵押，相关情况参见本报告书“第四章，八，（十）所有权 受限制的资产”部分。  上表中序号 2、3 的尚未取得相关权证的土地情况如下：  土地面积（m2） 评估价值（万元） 占天音通信拥 占天音通信资序号  土地项目  用途  面积 有的土地使用 金额  产总额评估价 权比例  值的比例 天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 土地面积（m2）  评估价值（万元）  占天音通信拥  占天音通信资序号 土地项目 用途  面积 有的土地使用 金额 产总额评估价  权比例  值的比例  深圳湾总部基 商业服务业  【注①】 1  15,539.46  79.18% 257,461.00 17.22%  地项目 用地  北京市朝阳区 【注②】 2 双井北里 14 旅游业 1,350.4  6.88% 5,055.29 0.34% 号 注①：深圳湾总部基地项目中，可转让部分物业计入存货-开发成本，对应的评估值为 92,868.00 万元；不可转让部分计入无形资产-土地使用权，评估值为 164,593.00 万元。 注②：天音通信已支付该项土地的转让款及相关税费 5,055.29 万元，但由于办理权属证书的 时间存在一定的不确定性，上述款项目前在其他非流动资产会计科目中核算，本次评估中以 核实后的账面值 5,055.29 万元作为评估结果。 1、深圳湾总部基地 （1）天音通信竞买深圳湾总部基地项目的目的 天音通信竞拍深圳湾总部基地项目主要系为解决办公用地紧张问题，根据上 市公司及天音通信的规划，该项目建设完成后共计 72,100 平方米的建筑面积（占 规定建筑面积的 70%）将用于公司办公及建设后台结算中心、信息及结算中心、 客服中心、培训中心等后援基地，从而支持公司的长期发展。此外，除 6,000 平 方米的通信机楼按照合同约定建成后将无偿移交市经贸信息委，其余 24,900 平 方米的建筑面积（以下简称“可转让部分物业”）计划建成后将外出售，从而降 低开发成本对公司形成的资金压力。 （2）深圳湾总部基地项目基本情况及天音通信已取得的开发资质 天音通信于 2016 年 12 月 26 日成功竞拍深圳湾总部基地（宗地编号为 T207-0050），成交价为 189,100.00 万元，并于 2017 年 1 月 13 日与深圳市规划和 国土资源委员会南山管理局签订了“深地合字（2016）8009 号”《深圳市土地使 用权出让合同书》，合同书自双方签订之日起生效。 天音通信已于 2017 年 3 月 15 日取得深圳市规划和国土资源委员会颁发的 《房地产开发企业资质证书》（深房开字（2016）899 号），并于 2017 年 3 月 20 日取得深圳市规划和国土资源委员会南山管理局颁发的《深圳市建设用地规划许 可证》（深规土许 NS-2017-0009 号）。天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 截至本报告书出具之日，天音通信已按照《深圳市土地使用权出让合同书》约定支付总地价款的 50%（94,550 万元），剩余地价款将于 2018 年 1 月 12 日前支付，故天音通信暂未取得该土地使用权证。 （3）天音通信未来业务定位情况 天音通信目前作为天音控股的核心控股子公司，为上市公司贡献了绝大部分营业收入和利润。针对近年来国内传统手机分销行业竞争加剧，市场手机品牌的集中度不断提高的情况，上市公司及天音通信已制定了长期发展战略，并在报告期内陆续推出了各项举措提高运营效率、降低营业费用，提高天音通信及上市公司的盈利水平。本次交易完成后，上市公司对天音通信的持股比例将进一步提升，从而提高企业凝聚力，增加市场竞争力。 未来，天音通信将继续依托其在手机分销领域已有的渠道优势和管理优势，精选上游合作手机厂商，并根据市场发展趋势在 T4-T6 市场通信产品销售领域进一步扩张。同时，充分发挥全资子公司掌信彩通在彩票设备研发、生产、销售方面的技术优势及客户资源，不断提高公司在彩票业务领域的盈利能力，并通过丰富业务结构提升公司整体的抗风险能力。 （4）本次与西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）就深圳湾总部基地项目建成后可转让部分物业合作开发的情况，合作事项形成的收入占天音通信业务规模的比例较低的情况说明 2017 年 3 月 22 日，天音通信与西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏盈通”）就深圳湾总部基地项目建成后可转让部分物业签订了《关于深圳天音总部大厦项目合作框架协议》。 根据该协议，西藏盈通拟与天音通信就深圳湾总部基地项目的可转让部分物业进行合作，合作开发的物业不涉及住宅类地产项目。 西藏盈通拟与天音通信进行的合作方式为：西藏盈通提供 20 亿元资金，用以支持深圳湾总部基地项目的开发建设，并于项目建成后按照约定分享该项目的可转让部分物业。截至本报告书出具之日，天音通信已收到西藏盈通支付的第一笔合作价款人民币 5 亿元。天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 根据中联评估出具的《资产评估报告》预测，天音通信与西藏盈通就可转让部分物业的合作事项预计可实现销售收入（不含税）合计 180,180.18 万元。2016年度天音通信实现的营业收入合计为 3,349,887.53 万元，因上述房地产业务形成的收入占比达 5.38%。 综上，天音通信与西藏盈通开展的合作主要系为减轻深圳湾总部基地项目开发对上市公司、天音通信带来的资金压力，合作的物业主要用于办公、商业，不涉及住宅类地产项目。除深圳湾总部基地项目外，天音通信暂无开展其他房地产业务的计划，且因该项目合作预计为天音通信带来的收入占该公司 2016 年收入总额的比例较小，未来房地产业务不会成为天音通信的主营业务。 （5）深圳湾总部基地项目取得土地使用权证的后续安排 根据《深圳市土地使用权出让合同书[深地合字（2016）8009 号]》约定，天音通信自合同签订之日起 15 个工作日内一次性支付总地价款的 50%，计94,550.00 万元；自合同签订之日起 1 年内，即 2018 年 1 月 12 日前一次性不计利息付清剩余 50%的地价款，计 94,550.00 万元。天音通信已于 2016 年 12 月 22日支付竞拍保证金 38,000.00 万元（转为第一期地价款）、于 2017 年 1 月 17 日支付第一期地价款余款 56,550.00 万元。 天音通信取得深圳湾总部基地项目已履行的土地出让程序合规，公司将于合同约定期限内缴纳第二期地价款，不存在承担利息费用等成本的情况，预计取得土地使用权证不存在实质性法律障碍。 2、北京市朝阳区双井北里 14 号 2010 年 11 月 11 日，北京市第二中级人民法院裁定宣告北内集团总公司破产，依照《中华人民共和国破产法》及相关规定，依法进行清算。北内集团总公司破产管理人并对北内集团总公司的土地及股权等相关资产依法进行拍卖。 2014 年 8 月 19 日，天音通信在北京产权交易所通过依法竞拍，取得位于北京市朝阳区双井北里 14 号（康桥饭店）土地使用权（土地证号为朝全国用[95]字第 00323 号），该土地系国有划拨方式取得，竞拍时价款不包括补办土地出让手续时应缴纳的出让金，并与北内集团总公司破产管理人签署了《实物资产交易天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）合同》。 2016 年 11 月 28 日，北京市规划和国土资源管理委员会印发《关于平谷新城 05 街区 PG-005-009、103、104、113 地块住宅项目事务补偿转为货币补偿及出让合同变更等三个出让项目的会议纪要》，原则同意天音通信作为位于北京市朝阳区双井北里 14 号（康桥饭店）共计 1,350.40 平方米的土地使用权的受让主体办理该土地出让手续。但是，由于该土地系国有划拨方式取得，竞拍时价款不包括补办土地出让手续时应缴纳的出让金，相关部门需履行市场报价程序后确定土地出让金的合理金额，此后由天音通信缴纳相关税费后签署《国有土地使用权出让合同》并办理权属证书。 截至本报告书出具之日，该土地使用权已完成市场报价阶段，天音通信正在与土地主管部门协商签署相关出让协议，协议签署完毕后缴纳相关款项，即可办理权属证书。 天音通信取得北京市朝阳区双井北里 14 号相关土地的程序合规，土地使用权属清晰，天音通信将根据政府主管部门审批确定的土地出让金金额缴纳相关税费，预计取得土地使用权证不存在实质性法律障碍。 3、未取得土地使用权证的土地对本次评估的影响 （1）深圳湾总部基地 本次采用假设开发法对深圳湾总部基地的土地使用权进行评估，因此评估值中涵盖了该项土地，具体测算过程参见本报告书“第六章，一，（五），1、资产基础法评估测算过程”部分。 （2）北京市朝阳区双井北里 14 号 由于该项土地使用权办理权属证书的时间存在一定的不确定性，因此天音通信虽然已支付土地转让款及相关税费 5,055.29 万元，但尚未将该土地确认为无形资产-土地使用权，上述款项目前在其他非流动资产会计科目中核算。本次交易评估作价时，考虑到资产权属瑕疵状况，对该其他非流动资产以核实后的账面值5,055.29 万元作为评估结果。天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（二）房屋建筑物 截至本报告书出具之日，天音通信及子公司拥有的房产情况如下： 证载序 土地使用权证编 实际 建筑面积 他项 权利 房产证号  建筑物位置号  号  用途 （m ） 权利  人 天音 X 京房权证西字 1  办公 1,250.44 抵押 通信 第 090463 号 天音 X 京房权证西字 2  办公 1,421.32 抵押 通信 第 090457 号 天音 X 京房权证西字 3  办公 1,425.40 抵押 通信 第 090464 号 京西国用（2015 北京西城区德胜 天音 X 京房权证西字 出）第 00334 号 门外大街 117 号 4  办公 1,428.91 抵押 通信 第 090465 号 天音 X 京房权证西字 5  办公 1,476.59 抵押 通信 第 090466 号 天音 X 京房权证西字 6  办公 838.11 抵押 通信 第 090467 号  朝阳区天力街 19 天音 X 京房权证朝字 7  -  号院 1 号楼-1 至 1 住宅 463.81 无 通信 第 1325970 号  层 2 单元 102 神木 朝全字第 08903 朝全国用（95）字 朝阳区双井北里 8  出租 2,883.90 无 宾馆 号 第 00323 号 14 号  增城市新塘镇永 深圳 9  粤房地权证穗字第 1220027733 号 和荔湖城水立坊 住宅 53.85  无 穗彩  一街 4 号 3001 房  增城市新塘镇永 深圳10  粤房地权证穗字第 1220027730 号 和荔湖城水立坊 住宅 46.38  无 穗彩  一街 4 号 3002 房  增城市新塘镇永 深圳11  粤房地权证穗字第 1220027731 号 和荔湖城水立坊 住宅 95.74  无 穗彩  一街 4 号 3006 房注：上表中序号 1-5 的房屋已抵押，相关情况参见本报告书“第四章，八，（十）所有权受限制的资产”。 除以上房产外，天音通信拥有车库 40 个，均已取得《房产证》，根据《房产证》记载，房屋座落于北京市西城区德胜门外大街 1115、117、119、121、123、125、127、129 号-2 层，房屋性质为商品房，规划用途为车库，具体情况如下：序号 房产证号 座落位置  建筑面积（㎡） 登记时间 1 X 京房权证西字第 113577 号  -2 层 265 43.26  2013.06.13天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号 房产证号  座落位置 建筑面积（㎡） 登记时间 2 X 京房权证西字第 113607 号 -2 层 266 43.26 2013.06.14 3 X 京房权证西字第 113610 号 -2 层 267 43.26 2013.06.14 4 X 京房权证西字第 113614 号 -2 层 268 43.26 2013.06.14 5 X 京房权证西字第 113620 号 -2 层 269 43.26 2013.06.14 6 X 京房权证西字第 113623 号 -2 层 270 43.26 2013.06.14 7 X 京房权证西字第 113629 号 -2 层 271 43.26 2013.06.14 8 X 京房权证西字第 113633 号 -2 层 272 43.26 2013.06.14 9 X 京房权证西字第 113688 号 -2 层 273 43.26 2013.06.17 10 X 京房权证西字第 113699 号 -2 层 275 43.26 2013.06.17 11 X 京房权证西字第 114003 号 -2 层 276 43.26 2013.06.24 12 X 京房权证西字第 114007 号 -2 层 277 43.26 2013.06.24 13 X 京房权证西字第 114014 号 -2 层 278 43.26 2013.06.24 14 X 京房权证西字第 114019 号 -2 层 279 43.26 2013.06.24 15 X 京房权证西字第 114024 号 -2 层 287 42.79 2013.06.24 16 X 京房权证西字第 114026 号 -2 层 288 42.79 2013.06.24 17 X 京房权证西字第 114028 号 -2 层 289 42.79 2013.06.24 18 X 京房权证西字第 114032 号 -2 层 290 41.93 2013.06.24 19 X 京房权证西字第 114035 号 -2 层 291 43.69 2013.06.24 20 X 京房权证西字第 114037 号 -2 层 292 43.69 2013.06.24 21 X 京房权证西字第 114042 号 -2 层 293 43.69 2013.06.24 22 X 京房权证西字第 114045 号 -2 层 295 43.69 2013.06.24 23 X 京房权证西字第 114047 号 -2 层 296 43.69 2013.06.24 24 X 京房权证西字第 114049 号 -2 层 297 43.69 2013.06.24 25 X 京房权证西字第 114050 号 -2 层 298 44.88 2013.06.24 26 X 京房权证西字第 115175 号 -2 层 263 43.26 2013.07.12 27 X 京房权证西字第 115176 号 -2 层 283 42.79 2013.07.12 28 X 京房权证西字第 115177 号 -2 层 285 43.69 2013.07.12 29 X 京房权证西字第 115178 号 -2 层 280 41.93 2013.07.12 30 X 京房权证西字第 115179 号 -2 层 281 42.79 2013.07.12 31 X 京房权证西字第 115180 号 -2 层 262 43.26 2013.07.12 32 X 京房权证西字第 115181 号 -2 层 261 43.26 2013.07.12 33 X 京房权证西字第 115182 号 -2 层 286 42.79 2013.07.12天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号 房产证号 座落位置 建筑面积（㎡）  登记时间 34 X 京房权证西字第 115183 号 -2 层 282 42.79  2013.07.12 35 X 京房权证西字第 115184 号 -2 层 260 43.26  2013.07.12 36 X 京房权证西字第 115185 号 -2 层 228 42.79  2013.07.12 37 X 京房权证西字第 115186 号 -2 层 259 43.26  2013.07.12 38 X 京房权证西字第 115187 号 -2 层 258 47.26  2013.07.12 39 X 京房权证西字第 115188 号 -2 层 226 42.79  2013.07.12 40 X 京房权证西字第 115189 号 -2 层 227 42.79  2013.07.12注：上表中序号 1-25 的车库已抵押，相关情况参见本报告书“第四章，八，（十）所有权受限制的资产”。 截至本报告书出具之日，深圳穗彩已签署房屋购买合同，尚待取得权属证书或证明文件的房屋共计 2 处，具体情况如下：  建筑面积序号 购买方 出卖方 合同名称/合同编号 用途 房屋座落 签署日期  （㎡） 深圳市福田保税 《福田区企业人才住房购 深圳穗 深圳市福田  区桂花路南福保 1  买合同》（深福房企人字 住宅 2009-7-16 87.08  彩 区建设局  桂花苑 2 栋 D 座 （2009）第 00300 号） 1103 房 深圳市福田保税 《福田区企业人才住房购 深圳穗 深圳市福田  区桂花路南福保 2  买合同》（深福房企人字 住宅 2009-7-16 87.14  彩 区建设局  桂花苑 2 栋 D 座 （2009）第 00301 号） 1503 房 上述两项房屋系天音通信全资子公司深圳穗彩购买的企业人才住房。根据《深圳安居型商品房建设和管理暂行办法》第二十八条，购买深圳安居型商品房在签订买卖合同 10 年后，房屋产权所有人可以根据有关政策规定申请取得完全产权。深圳穗彩于 2009 年 7 月 16 日签订《深圳市福田区人才住房购买合同》（深福房企人字（2009）第 00300 号、第 00301 号），截至本报告书出具之日签订买卖合同未满 10 年，无法取得完全产权，深圳穗彩将于符合房屋产权办理条件时及时申请办理相关权证，相关费用将由深圳穗彩承担。 此外，根据《深圳安居型商品房建设和管理暂行办法》（深圳市人民政府令第 228 号）第二十七条，购房人在取得安居型商品房完全产权前，需要转让所购安居型商品房的，可以向市住房保障部门申请政府收购该安居型商品房，自安居天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）型商品房购房协议签订之日至申请收购之日不超过 10 年（含 10 年）的，收购价格为原合同购房价。 目前，上述两处房产均用做员工宿舍，未取得相应权属证书不会影响深圳穗彩的正常经营活动。（三）房屋租赁 截至本报告书出具之日，天音通信及子公司的房屋租赁情况如下：  房产证序 面积 承租方  出租方 租赁地点 /证明 合同期限号 （㎡）  文件  深圳市福田区深南中路 1002  2017-1-1 至 1 天音通信 中新深圳公司  1,841.11 有  号新闻大厦 1 号楼 26 层  2017-12-31  天津经济技术开发区新城西  天津泰达发展有  2013-4-1 至 2 掌信彩通 路 52 号滨海金融街 6 号楼 506 32.39 有 限公司  2019-3-31 单元  北京东直门国际 东城区东直门外大街 35 号  2014-6-14 至 3 掌信彩通  14.50 有 公寓有限公司 J504  2017-6-13  北京东直门国际 东城区东直门外大街 35 号  2014-6-14 至 4 北京穗彩  184.00 有 公寓有限公司 J402  2017-6-13  北京东直门国际 东城区东直门外大街 35 号  2014-6-14 至 5 北京穗彩  14.50 有 公寓有限公司 J501  2017-6-13  哈尔滨科技创新城创新创业  黑龙江省信联企  广场 4 号楼（松北区世泽路 689 2016-6-4 至 6 北京穗彩 业管理服务有限  421.50 有  号）7 层 708、709、710、711 2017-6-5 公司  号房间  深圳市福田区滨河路与香蜜  2017-1-1 至 7 深圳穗彩 李海东、李秀芝 湖路交汇处天安创新科技广 184.28 有  2017-12-31  场（二期）东座 503/505  深圳市福田区车公庙天吉大  2014-11-1 至 8 深圳穗彩  宋晶 234.40 有  厦（F5.8 厂房）4C1-A 2017-10-31  深圳市福田区滨河路与香蜜  2014-5-16 至 9 深圳穗彩 姚少惠 湖路交汇处天安创新科技广 692.73 有  2019-09-30 场（二期）西座 503  深圳市福田区滨河路与香蜜  2014-5-16 至10 深圳穗彩 古振华 湖路交汇处天安创新科技广 360.46 有  2019-9-30 场（二期）西座 505  2017-1-1 至11 深圳穗彩 臧云霞  廊坊市集宁里 12-1-201  46.80 有  2017-12-31  重庆市福利彩票 重庆市渝北区红锦大道 52 号 2017-1-1 至12 深圳穗彩  40.10 无 发行中心 福彩大厦 405 室  2017-12-31 天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）  房产证 序  面积  承租方  出租方  租赁地点  /证明 合同期限 号 （㎡）  文件 河北省福利彩票 石家庄市新华区泰华街 126 号  2016-5-1 至 13 深圳穗彩  63.00 无 发行管理中心  2层3间 2019-4-30  南宁市长堽路 179 号盛天果岭  2015-10-1 至 14 深圳穗彩  王飞  90.40 无 3 栋 1 单元 1201 室  2018-9-30 秦皇岛市海港区世极城堡 2017-1-1 至 15 深圳穗彩 马秦爱  65.14 有  22-1-302 号  2018-1-1  唐山路南区立新东里赵庄楼 9  2017-1-1 至 16 深圳穗彩  苏强  51.46 有  楼3门5号  2018-1-1 武汉市江夏开发区两湖大道 2016-6-5 至 17 深圳穗彩 肖爱平  149.05 有  东林外庐 32-6-301 室  2017-6-5  武汉东湖开发区光山大道 1 号  2016-5-20 至 18 深圳穗彩 尹立林 软件产业园 4.1 期 A1 栋 10 层 65.20 有 2018-5-19  12 号  成都市青羊区东坡北二路 46 2015-1-1 至 19 深圳穗彩 吴启金  129.74 有 号 5 栋 3 单元 10 层 18 号  2018-1-1  山西省太原市旱西门街 40 号 1 2016-7-1 至 20 深圳穗彩  刘冬  66.18 有  幢 6 层 604A 号  2017-6-30 乌鲁木齐新市区丽景江山公 2017-3-1 至 21 深圳穗彩 买苏提江.库尔班  192.00 有 爵区 16 号楼 3 单元 101 号  2018-2-28 天音通信及子公司租赁房产共 21 处，总面积 4,938.94 平方米。其中，出租 方未取得或未提供房屋所有权证书或证明文件的共 3 处，面积为 193.50 平方米， 占公司所有租赁房产面积的 3.92%，上述未取得产权证明的租赁面积占比较小， 且均为办公用途，上述资产瑕疵对标的公司的正常经营影响较小。 （四）商标 截至本报告书出具之日，天音通信及子公司共拥有商标 158 项，情况如下：序号 权利人  商标 注册证号 注册类别 有效期限 取得方式 1 天音通信  13846955 38 类 2015-04-14 至 2025-04-13 原始取得 2 天音通信  12440890 09 类 2015-03-21 至 2025-03-20 原始取得 3 天音通信 1412807 38 类 2010-06-21 至 2020-06-20 受让 4 天音通信  13650604 38 类 2015-04-21 至 2025-04-20 原始取得 5 天音通信  17561664 38 类 2016-09-21 至 2026-09-20 原始取得 天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号 权利人  商标 注册证号 注册类别 有效期限 取得方式 6 天音通信 13487769 38 类 2015-03-07 至 2025-03-06 原始取得 7 天音通信 17554540 09 类 2016-09-21 至 2026-09-20 原始取得 8 天音通信 13846983 38 类 2016-06-28 至 2026-06-27 原始取得 9 天音通信 17419684 38 类 2016-09-14 至 2026-09-13 原始取得 10 天音通信 12440875 09 类 2015-08-21 至 2025-08-20 原始取得 11 天音通信 17556651 38 类 2016-09-21 至 2026-09-20 原始取得 12 天音通信 1518022 09 类 2011-02-07 至 2021-02-06 受让 13 天音通信 1450527 09 类 2010-09-28 至 2020-09-27 受让 14 天音通信 13487778 38 类 2015-03-07 至 2025-03-06 原始取得 15 天音通信 17663990 09 类 2016-10-07 至 2026-10-06 原始取得 16 天音通信 12440030 09 类 2014-09-21 至 2024-09-20 原始取得 17 天音通信 17878235 09 类 2016-12-28 至 2026-12-27 原始取得 18 天音通信 17093988 38 类 2016-08-21 至 2026-08-20 原始取得 19 天音通信 16896702 38 类 2016-07-07 至 2026-07-06 原始取得 20 天音通信 14799706 38 类 2015-08-07 至 2025-08-06 原始取得 21 天音通信 14788180 38 类 2015-07-07 至 2025-07-06 原始取得 22 天音通信 1415844 35 类 2010-06-28 至 2020-06-27 原始取得 23 天音通信 17729400 09 类 2016-12-21 至 2026-12-20 原始取得 24 天音通信 17270101 35 类 2017-01-07 至 2027-01-06 原始取得 25 天联新动 15586642 37 类 2016-02-28 至 2026-02-27 原始取得 26 天联新动 15586440 35 类 2016-02-28 至 2026-02-27 原始取得 27 天联新动 15586208A 09 类 2016-03-14 至 2026-03-13 原始取得 28 天联新动 15665934 14 类 2015-12-28 至 2025-12-27 原始取得 天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号 权利人  商标 注册证号 注册类别 有效期限 取得方式 29 天联新动 15032069 42 类 2015-08-14 至 2025-08-13 原始取得 30 天联新动 15586898 42 类 2016-02-28 至 2026-02-27 原始取得 31 天联新动 15032078 42 类 2015-09-27 至 2025-09-26 原始取得 32 天联新动 15586377 35 类 2016-02-28 至 2026-02-27 原始取得 33 天联新动 15586802 38 类 2015-12-14 至 2025-12-13 原始取得 34 天联新动 15586272 09 类 2016-04-21 至 2026-04-20 原始取得 35 天联新动 14078430 35 类 2015-07-28 至 2025-07-27 原始取得 36 天联新动 15586664 37 类 2016-02-28 至 2026-02-27 原始取得 37 天联新动 15586721 38 类 2016-06-28 至 2026-06-27 原始取得 38 天联新动 18677105 35 类 2017-01-28 至 2027-01-27 原始取得 39 天联新动 18343604 38 类 2016-12-21 至 2026-12-20 原始取得 40 天联新动 18677469 38 类 2017-01-28 至 2027-01-27 原始取得 41 天联新动 18677434 38 类 2017-01-28 至 2027-01-27 原始取得 42 天联新动 17998476 38 类 2016-11-14 至 2026-11-13 原始取得 43 天联新动 17998575 42 类 2016-11-14 至 2026-11-13 原始取得 44 天联新动 18677063 35 类 2017-01-28 至 2027-01-27 原始取得 45 天联新动 18343655 42 类 2017-02-21 至 2027-02-20 原始取得 46 天联新动 18343473 09 类 2017-03-21 至 2027-03-20 原始取得 47 天联新动 18343598 35 类 2017-02-21 至 2027-02-20 原始取得 48 天联新动 18677013 35 类 2017-01-28 至 2027-01-27 原始取得 49 易天新动 7296217 35 类 2010-12-21 至 2020-12-20 原始取得 50 易天新动 7299105 35 类 2010-11-14 至 2020-11-13 原始取得 51 易天新动 8254010 09 类 2011-06-14 至 2021-06-13 原始取得 天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号 权利人  商标 注册证号 注册类别 有效期限 取得方式 52 易天新动 7296277 42 类 2010-11-28 至 2020-11-27 原始取得 53 易天新动 7299119 35 类 2010-11-28 至 2020-11-27 原始取得 54 易天新动 13734004 09 类 2015-02-14 至 2025-02-13 原始取得 55 易天新动 7299017 38 类 2010-10-14 至 2020-10-13 原始取得 56 易天新动 13741002 41 类 2015-06-21 至 2025-06-20 原始取得 57 易天新动 7298968 36 类 2010-10-14 至 2020-10-13 原始取得 58 易天新动 7299063 41 类 2012-03-14 至 2022-03-13 原始取得 59 易天新动 7296348 42 类 2010-11-28 至 2020-11-27 原始取得 60 易天新动 13741003 09 类 2015-04-14 至 2025-04-13 原始取得 61 易天新动 8254011 41 类 2011-05-07 至 2021-05-06 原始取得 62 易天新动 7296364 42 类 2010-11-28 至 2020-11-27 原始取得 63 易天新动 7298980 36 类 2010-10-14 至 2020-10-13 原始取得 64 易天新动 7299026 38 类 2010-10-14 至 2020-10-13 原始取得 65 易天新动 13734005 41 类 2015-02-14 至 2025-02-13 原始取得 66 易天新动 7296235 36 类 2011-04-14 至 2021-04-13 原始取得 67 易天新动 7296247 38 类 2010-10-14 至 2020-10-13 原始取得 68 易天新动 7299049 41 类 2012-03-14 至 2022-03-13 原始取得 69 易天新动 7296189 09 类 2010-11-21 至 2020-11-20 原始取得 70 易天新动 7296428 09 类 2012-08-21 至 2022-08-20 原始取得 71 易天新动 7296263 41 类 2011-11-21 至 2021-11-20 原始取得 72 易天新动 7181200 42 类 2010-11-21 至 2020-11-20 原始取得 73 易天新动 7181199 35 类 2010-09-14 至 2020-09-13 原始取得 74 天乐联线 15859132 09 类 2016-10-07 至 2026-10-06 原始取得 天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号 权利人  商标 注册证号 注册类别 有效期限 取得方式 75 天乐联线 15859345 09 类 2016-04-07 至 2026-04-06 原始取得 76 天乐联线 15860568 28 类 2016-06-07 至 2026-06-06 原始取得 77 天乐联线 15860180 16 类 2016-02-07 至 2026-02-06 原始取得 78 天乐联线 15860422 28 类 2016-06-14 至 2026-06-13 原始取得 79 天乐联线 15860954 28 类 2016-04-07 至 2026-04-06 原始取得 80 天乐联线 15859184 09 类 2016-04-07 至 2026-04-06 原始取得 84 天乐联线 15859760 16 类 2016-05-07 至 2026-05-06 原始取得 85 天乐联线 15862162 41 类 2016-06-07 至 2026-06-06 原始取得 86 天乐联线 15862234 41 类 2016-04-07 至 2026-04-06 原始取得 87 天乐联线 15860666 28 类 2016-06-07 至 2026-06-06 原始取得 88 天乐联线 15862422 42 类 2016-06-21 至 2026-06-20 原始取得 89 天乐联线 15862552 42 类 2016-02-21 至 2026-02-20 原始取得 90 天乐联线 15860083 16 类 2016-04-07 至 2026-04-06 原始取得 91 天乐联线 15861697 35 类 2016-04-07 至 2026-04-06 原始取得 92 天乐联线 15859243A 09 类 2016-02-14 至 2026-02-13 原始取得 93 天乐联线 15862313 41 类 2016-02-07 至 2026-02-06 原始取得 94 天乐联线 15861003 28 类 2016-03-21 至 2026-03-20 原始取得 95 天乐联线 15861991 38 类 2016-02-07 至 2026-02-06 原始取得 96 天乐联线 15861992 38 类 2016-02-07 至 2026-02-06 原始取得 97 天乐联线 15862493 42 类 2016-07-14 至 2026-07-13 原始取得 98 天乐联线 15860242 16 类 2016-04-07 至 2026-04-06 原始取得 99 北界创想 11548420 41 类 2014-03-07 至 2024-03-06 受让100 北界创想 11548414 38 类 2014-03-07 至 2024-03-06 受让 天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号 权利人  商标 注册证号 注册类别 有效期限 取得方式101 北界创想 9742276 38 类 2012-09-14 至 2022-09-13 受让102 北界创想 9742207 36 类 2012-09-14 至 2022-09-13 受让103 北界创想 9742332 41 类 2012-09-14 至 2022-09-13 受让104 北界创想 9742372 42 类 2012-09-14 至 2022-09-13 受让105 北界创想 11548424 42 类 2014-03-07 至 2024-03-06 受让106 北界创想 11548402 36 类 2014-03-07 至 2024-03-06 受让107 北界创想 11043017 38 类 2013-10-14 至 2023-10-13 原始取得108 北界创想 14176954 09 类 2015-05-14 至 2025-05-13 原始取得109 北界创想 14177761 09 类 2015-09-14 至 2025-09-13 原始取得110 北界创想 14177053 35 类 2015-04-21 至 2025-04-20 原始取得111 北界创想 14177487 41 类 2015-06-07 至 2025-06-06 原始取得112 北界创想 15822154 42 类 2016-01-28 至 2026-01-27 原始取得113 北界创想 15821971 38 类 2016-03-21 至 2026-03-20 原始取得114 北界创想 11043029 41 类 2014-06-14 至 2024-06-13 原始取得115 北界创想 14177123 36 类 2015-04-28 至 2025-04-27 原始取得116 北界创想 14177868 41 类 2015-04-28 至 2025-04-27 原始取得117 北界创想 18372389 09 类 2017-02-14 至 2027-02-13 原始取得118 北界创想 17988608 38 类 2016-11-07 至 2026-11-06 原始取得119 北界创想 17988583 35 类 2016-11-07 至 2026-11-06 原始取得120 北界创想 17988607 9类 2017-01-07 至 2027-01-06 原始取得121 北界创想 18372465 09 类 2016-12-28 至 2026-12-27 原始取得122 北界创想 18372736 42 类 2016-12-28 至 2026-12-27 原始取得123 北界创想 18954680 42 类 2017-02-28 至 2027-02-27 原始取得 天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号 权利人  商标 注册证号 注册类别 有效期限 取得方式124 北界创想 11036345 36 类 2013-10-14 至 2023-10-13 原始取得125 北界创想 11036295 09 类 2013-10-28 至 2023-10-27 原始取得126 易天数码 11431411 35 类 2014-03-07 至 2024-03-06 原始取得127 易天数码 4620152 35 类 2009-10-28 至 2019-10-27 原始取得128 易天数码 4271918 35 类 2009-02-21 至 2019-02-20 原始取得129 北界无限 11036228 38 类 2013-10-14 至 2023-10-13 原始取得130 北界无限 11036190 36 类 2013-10-14 至 2023-10-13 原始取得131 北界无限 11036174 42 类 2013-10-14 至 2023-10-13 原始取得132 北界无限 11036089 09 类 2013-10-14 至 2023-10-13 原始取得133 北界无限 11036133 41 类 2013-10-14 至 2023-10-13 原始取得134 北界无限 11036108 36 类 2013-10-14 至 2023-10-13 原始取得135 北界无限 11036103 35 类 2013-10-14 至 2023-10-13 原始取得136 北界无限 9742110 09 类 2014-07-07 至 2024-07-06 原始取得137 北界无限 11826181 42 类 2014-05-21 至 2024-05-20 原始取得138 北界无限 11825994 09 类 2014-05-21 至 2024-05-20 原始取得139 北界无限 12347498 38 类 2014-09-07 至 2024-09-06 原始取得140 北界无限 12347440 35 类 2015-03-28 至 2025-03-27 原始取得141 北界无限 12347569 42 类 2014-09-07 至 2024-09-06 原始取得142 北界无限 11826087 41 类 2014-05-14 至 2024-05-13 原始取得143 北界无限 11826020 09 类 2014-05-21 至 2024-05-20 原始取得144 北界无限 14454013 09 类 2015-06-07 至 2025-06-06 原始取得145 北界无限 11548373 35 类 2014-03-07 至 2024-03-06 原始取得146 北界无限 11826160 42 类 2014-05-14 至 2024-05-13 原始取得 天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号 权利人 商标 注册证号 注册类别 有效期限 取得方式147 北界无限 11826099  41 类 2014-05-14 至 2024-05-13 原始取得148 北界无限 14453955  09 类 2015-06-07 至 2025-06-06 原始取得149 北界无限 11036122  38 类 2013-10-14 至 2023-10-13 原始取得150 北界无限 9742152  35 类 2012-09-14 至 2022-09-13 原始取得151 穗彩科技 7655106  42 类 2011-01-07 至 2021-01-06 原始取得152 穗彩科技 7655139  42 类 2011-01-07 至 2021-01-06 原始取得153 穗彩科技 3597323  09 类 2015-01-14 至 2025-01-13 原始取得154 穗彩科技 3422407  09 类 2014-04-14 至 2024-04-13 原始取得155 穗彩科技 7655127  42 类 2011-04-07 至 2021-04-06 原始取得156 穗彩科技 15807584  41 类 2016-01-21 至 2026-01-20 原始取得157 穗彩科技 15807598  09 类 2016-01-21 至 2026-01-20 原始取得158 北界创想 T1414025D 09 类 2014-09-01 至 2024-08-31 原始取得 注：上表中序号第 158 项的商标系由北界创想在新加坡申请注册。 （五）专利  截至本报告书出具之日，天音通信及子公司共拥有专利 62 项，具体情况如 下： 序  专利 专利名称 专利号  权利人 申请日 取得方式 号  类型 主应用与多个从属应用的 1 发明 ZL201410123973.4 北界无限 2014-3-28 原始取得 交互方法及装置 对网页中高频关键词进行 2 发明 ZL201310108943.1 北界无限 2013-3-29 原始取得 聚类的方法及装置 在移动终端操作系统中运 3 发明 ZL201310741069.5 北界无限 2013-12-27 原始取得 行页面应用的方法及装置  外观 4 用于手机的图形用户界面 ZL201630656445.5 北界无限 2016-12-29 原始取得  设计  外观 5 用于手机的图形用户界面 ZL201630657172.6 北界无限 2016-12-29 原始取得  设计天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序 专利  专利名称 专利号  权利人 申请日 取得方式号 类型 对接收方进行信息推送的6  发明 ZL201310280762.7 北界创想 2013-7-5 原始取得 方法和装置7 建立网站的方法和装置 发明 ZL201310108389.7 北界创想 2013-3-29 原始取得 对文档进行聚类的方法和8  发明 ZL201310157114.2 北界创想 2013-4-28 原始取得 装置 在计算设备上进行页面渲9 染的框架及生成页面的方 发明 ZL201310462854.7 北界创想 2013-10-1 原始取得 法 应用软件和插件的交互方10 发明 ZL201310752961.3 北界创想 2013-12-31 原始取得 法及装置 网络信息数据的处理方法11 发明 ZL201210371420.1 北界创想 2012-9-28 原始取得 及装置 为下载设备自动匹配目标12 发明 ZL201210587343.3 北界创想 2012-12-28 原始取得 应用的方法和装置13 WEB 应用发布方法和装置 发明 ZL201310099807.0 北界创想 2013-3-26 原始取得 应用程序之间的交互方法14 发明 ZL201410124128.9 北界创想 2014-3-28 原始取得 和装置 应用软件和插件的数据共15 发明 ZL201310753019.9 北界创想 2013-12-31 原始取得 享方法及装置 客户端与前端页面之间的16 发明 ZL201410183497.5 北界创想 2014-4-30 原始取得 数据通信方法及装置17 信息抓取装置和方法  发明 ZL201410046724.X 北界创想 2014-2-10 原始取得 控制移动终端的方法和装  北界创想、18 发明 ZL201310462168.X  2013-9-30 原始取得 置  Opera  外观19 用于手机的图形用户界面  ZL201530381817.3 北界创想 2015-9-29 原始取得  设计  外观20 用于手机的图形用户界面  ZL201530381819.2 北界创想 2015-9-29 原始取得  设计  外观21 吉祥物（OPD001） ZL201430022814.6 北界创想 2014-1-27 原始取得  设计 带图形用户界面的手机（搜 外观22  ZL201430242688.5 北界创想 2014-7-17 原始取得 索） 设计 带图形用户界面的手机（流 外观23  ZL201430242911.6 北界创想 2014-7-17 原始取得 量宝） 设计  外观24 带图形用户界面的手机 ZL201430247281.1 北界创想 2014-7-21 原始取得  设计 带图形用户界面的手机（多 外观25  ZL201430282994.1 北界创想 2014-8-12 原始取得 页面标签）  设计  外观26 带图形用户界面的手机 ZL201430543130.0 北界创想 2014-12-22 原始取得  设计天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序 专利  专利名称 专利号  权利人 申请日 取得方式号 类型 带图形用户界面的手机（离 外观27  ZL201430560161.7 北界创想 2014-12-30 原始取得 线上网） 设计  外观28 用于手机的图形用户界面  ZL201530381696.2 北界创想 2015-9-29 原始取得  设计 一种手持式无线彩票终端29 发明 ZL200610063735.4 深圳穗彩 2006-12-31 原始取得 机30 一种彩票终端机  发明 ZL200610063326.4 深圳穗彩 2006-10-26 原始取得31 便携式彩票机 发明 ZL200520018674.0 掌信彩通 2005.5.20 受让  实用32 一种彩票终端机 ZL201120036520.X 深圳穗彩 2011-2-11 原始取得  新型  实用33 一种彩票终端机 ZL201220590344.9 深圳穗彩 2012-11-9 原始取得  新型  实用34 支撑结构及其彩票终端机  ZL201420603150.7 深圳穗彩 2014-10-17 原始取得  新型  实用35 彩票终端机 ZL201420603187.X 深圳穗彩 2014-10-17 原始取得  新型 打印模块卡榫机构及其彩 实用36  ZL201420603107.0 深圳穗彩 2014-10-17 原始取得 票终端机 新型  实用37 开门支撑机构 ZL201420602381.6 深圳穗彩 2014-10-17 原始取得  新型  实用38 卡扣结构  ZL201520327979.3 深圳穗彩 2015-5-20 原始取得  新型 彩票终端机的模块锁定机 实用39  ZL201520327682.7 深圳穗彩 2015-5-20 原始取得 构 新型 彩票终端机的散热防尘结 实用40  ZL201520328007.6 深圳穗彩 2015-5-20 原始取得 构 新型  实用41 彩票终端机主板防呆结构  ZL201520328258.4 深圳穗彩 2015-5-20 原始取得  新型  实用42 具有缓冲功能的开盖机构  ZL201520328039.6 深圳穗彩 2015-5-20 原始取得  新型  实用43 彩票自助查询终端 ZL201520443057.9 深圳穗彩 2015-6-25 原始取得  新型 具有多种通讯方式的彩票 实用44  ZL201520444114.5 深圳穗彩 2015-6-25 原始取得 自助查询终端 新型  实用45 彩票自助查询终端 ZL201520444409.2 深圳穗彩 2015-6-25 原始取得  新型  实用46 彩票终端机防卡纸结构 ZL201520601281.6 深圳穗彩 2015-8-11 原始取得  新型  实用47 折叠式彩票终端机 ZL201520601640.8 深圳穗彩 2015-8-11 原始取得  新型 天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）  序 专利 专利名称 专利号  权利人 申请日 取得方式  号 类型  彩票终端机的打印纸安装 实用  48  ZL201520601464.8 深圳穗彩 2015-8-11 原始取得  结构 新型  打印模块安装结构及彩票 实用  49  ZL201520600966.9 深圳穗彩 2015-8-11 原始取得  终端机 新型 实用  50 彩票终端机开盖缓冲机构 ZL201520601284.X 深圳穗彩 2015-8-11 原始取得 新型  扫描模块固定结构及其彩 实用  51  ZL201520667426.2 深圳穗彩 2015-8-31 原始取得  票终端机  新型 实用  52 一种视频转接器 ZL200720122434.4 深圳穗彩 2007-8-24 原始取得 新型 外观  53 彩票终端机(LT-G02 型)  ZL201130021007.9 深圳穗彩 2011-2-11 原始取得 设计 外观  54 彩票终端机 ZL201230543178.2 深圳穗彩 2012-11-9 原始取得 设计  自 助 式 彩 票 终 端 机 外观  55  ZL201430229839.3 深圳穗彩 2014-7-9 原始取得  （LT-H03） 设计  自 助 式 彩 票 终 端 机 外观  56  ZL201430229960.6 深圳穗彩 2014-7-9 原始取得  （LT-G03） 设计 外观  57 显示器（一） ZL201430393519.1 深圳穗彩 2014-10-17 原始取得 设计 外观  58 显示器（二） ZL201430393652.7 深圳穗彩 2014-10-17 原始取得 设计 外观  59 台壁式自助彩票终端机  ZL201430071348.0 深圳穗彩 2014-3-31 原始取得 设计 外观  60 彩票终端机 ZL201430393563.2 深圳穗彩 2014-10-17 原始取得 设计  彩 票 自 助 查 询 终 端 外观  61  ZL201530112101.3 深圳穗彩 2015-4-23 原始取得  （GL-RD20） 设计 外观  62 彩票终端机（LT-S03）  ZL201530112218.1 深圳穗彩 2015-4-23 原始取得 设计 注：根据相关法规规定，发明专利的专利权期限为 20 年，外观设计、实用新型专利的专利 权期限为 10 年，均自申请日起算。 （六）计算机著作权  截至本报告书出具之日，天音通信及子公司拥有 113 项计算机著作权如下：序号 软件名称 权利人 登记号  登记时间 取得方式 1 天音掌中宝软件 V1.0  天音通信 2014SR044369 2014-4-16 原始取得 2 天音电子销售系统 V1.0 天音通信 2013SR161639 2013-12-30 原始取得 天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号  软件名称 权利人 登记号  登记时间 取得方式 3 娱乐资讯集成平台 V1.0 北界创想 2015SR026576 2015-2-5 原始取得 4 流量宝流量查询软件 V1.0  北界创想 2014SR200223 2014-12-18 原始取得 5 超级分享软件 V1.0 北界创想 2014SR115480 2014-8-7 原始取得 6 短信邮件通知软件 V1.0 北界创想 2014SR115462 2014-8-7 原始取得 7 小鸟游戏软件 V2.0 北界创想 2014SR077947 2014-6-13 原始取得 8 Octopus 前端框架软件 V1.0 北界创想 2014SR017407 2014-2-14 原始取得 9 用户中心软件 V1.0 北界创想 2014SR017337 2014-2-14 原始取得10 推送内容管理系统 V1.0 北界创想 2013SR126027 2013-11-14 原始取得11 内容发现软件 V1.0 北界创想 2013SR126024 2013-11-14 原始取得12 热词库后台管理系统 V1.0  北界创想 2013SR126030 2013-11-14 原始取得13 站点库后台管理系统 V1.0  北界创想 2013SR083956 2013-8-13 原始取得14 自有服务内容管理系统 V1.0 北界创想 2013SR080043 2013-8-2 原始取得15 网址导航软件 V1.0 北界创想 2013SR079545 2013-8-2 原始取得16 支持差分下载的升级系统 V1.0  北界创想 2013SR078472 2013-7-31 原始取得17 AppPortal 后台管理系统 V1.0  北界创想 2013SR061201 2013-6-24 原始取得18 ReaderPortal 后台管理系统 V1.0  北界创想 2013SR060763 2013-6-24 原始取得19 活动发布系统 V1.0 北界创想 2013SR042242 2013-5-8 原始取得20 用户统一认证平台 V1.0 北界创想 2013SR042236 2013-5-8 原始取得21 自动打包管理系统 V1.0 北界创想 2013SR028218 2013-3-26 原始取得22 基于欧朋浏览器游戏中心软件 V1.0  北界创想 2012SR123844 2012-12-13 原始取得23 基于欧朋浏览器电子杂志软件 V1.0  北界创想 2012SR123840 2012-12-13 原始取得24 终端业务管理系统 V1.0 北界创想 2012SR112334 2012-11-22 原始取得25 运营数据统计支持管理系统 V1.0 北界创想 2012SR112355 2012-11-22 原始取得26 应用下载软件 V2.0 北界创想 2012SR111582 2012-11-21 原始取得27 欧朋浏览器应用下载软件 V1.0  北界创想 2012SR046475 2012-6-4 原始取得28 欧朋浏览器应用购物软件 V1.0  北界创想 2012SR046477 2012-6-4 原始取得29 欧朋浏览器阅读应用软件 V1.0.0 北界创想 2012SR040509 2012-5-17 原始取得30 白上网应用软件 V1.0 北界创想 2016SR006821 2016-1-11 原始取得31 流量安全管家应用软件 V1.0 北界创想 2016SR177356 2016-7-12 原始取得32 小说后台管理软件 V1.0 南京北界 2014SR062126 2014-5-17 原始取得33 小说抓取与分析存储软件 V1.0  南京北界 2014SR039837 2014-4-9 原始取得34 小说书城软件 V1.0 南京北界 2014SR039827 2014-4-9 原始取得 天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号  软件名称 权利人 登记号  登记时间 取得方式35 阅读器软件 V1.0  南京北界 2014SR017402 2014-2-14 原始取得36 联网诊断和测试管理系统 V1.0 南京北界 2013SR106742 2013-10-10 原始取得 对 Android 的手机浏览器性能评测工具软37 南京北界 2013SR106232 2013-10-9 原始取得 件 V1.038 服务器日志收集查询系统 V1.01  南京北界 2013SR105852 2013-10-8 原始取得39 软件包自动提取系统 V1.0 南京北界 2013SR074604 2013-7-26 原始取得40 Picker 集客应用软件 V1.0  北界无限 2016SR042463 2016-3-2 原始取得41 欧朋浏览器软件 V11.0 北界无限 2016SR002588 2016-1-6 原始取得42 欧朋商业平台 V1.0 北界无限 2015SR290958 2015-12-31 原始取得43 基于欧朋浏览器广告平台软件 V1.0.0  北界无限 2012SR055448 2012-6-26 原始取得44 欧朋应用商店软件 1.0 北界无限 2017SR170238 2017-5-10 原始取得45 穗彩彩票验票系统软件 V1.0  深圳穗彩 2016SR068438 2016-4-5 原始取得46 穗彩电脑彩票热线销售软件 V11.0 深圳穗彩 2016SR067808 2016-4-5 原始取得 穗彩彩票业务运营管理移动化支持系统47 深圳穗彩 2016SR067945 2016-4-5 原始取得 软件 V1.048 穗彩电子即开票销售管理系统软件 V1.0 深圳穗彩 2015SR277621 2015-12-24 原始取得49 穗彩综合业务拓展系统软件 V1.0  深圳穗彩 2015SR254397 2015-12-10 原始取得50 穗彩自动化测试工具研发软件 V2.0 深圳穗彩 2014SR207641 2014-12-23 原始取得51 穗彩数据分析系统软件 V2.2.0 深圳穗彩 2014SR182810 2014-11-27 原始取得52 穗彩标准化终端嵌入式平台软件 V1.0  深圳穗彩 2014SR182330 2014-11-27 原始取得53 穗彩电子即开票 G03 终端软件 V1.0  深圳穗彩 2014SR182336 2014-11-27 原始取得54 穗彩统一用户认证系统软件 V1.0  深圳穗彩 2014SR182452 2014-11-27 原始取得55 穗彩自助式彩票终端软件 V2.1 深圳穗彩 2014SR182332 2014-11-27 原始取得56 穗彩彩票热线应用级灾备系统软件 V1.0 深圳穗彩 2014SR182092 2014-11-27 原始取得57 穗彩 STB22 视频开奖系统软件 V1.0  深圳穗彩 2014SR182392 2014-11-27 原始取得58 穗彩彩票站点管理系统软件 V5.1.0 深圳穗彩 2014SR182154 2014-11-27 原始取得59 穗彩电脑彩票热线销售软件 V10.0 深圳穗彩 2014SR136350 2014-9-11 原始取得60 穗彩彩票内部审计稽核系统软件 V1.0  深圳穗彩 2014SR136179 2014-9-11 原始取得61 穗彩标准化终端系统软件 V11.0  深圳穗彩 2014SR136652 2014-9-11 原始取得62 穗彩彩票终端机软件 V9.00  深圳穗彩 2014SR128112 2014-8-27 原始取得63 穗彩自助大厅销售系统软件 V1.00 深圳穗彩 2012SR008947 2012-2-13 原始取得64 穗彩快开游戏软件 V1.00 深圳穗彩 2011SR037191 2011-6-14 原始取得65 穗彩彩票运营管理系统软件 V1.00 深圳穗彩 2011SR033720 2011-6-1 原始取得 天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号  软件名称 权利人 登记号  登记时间 取得方式66 穗彩彩票数据展现系统 V1.00 深圳穗彩 2010SR049246 2010-9-17 原始取得67 穗彩幸运武林游戏软件 V1.00 深圳穗彩 2010SR010983 2010-3-12 原始取得68 彩票站点管理系统 V1.00 深圳穗彩 2009SR032903 2009-8-18 原始取得69 穗彩综合接入管理软件 V1.00 深圳穗彩 2009SR07819 2009-2-26 原始取得70 穗彩彩票销售热线管理软件 V9.00 深圳穗彩 2008SR38933 2008-12-31 原始取得71 穗彩彩票业务监控及预警系统 V1.00  深圳穗彩 2008SR34068 2008-12-12 原始取得72 穗彩热线管理系统 V1.00 深圳穗彩 2008SR12091 2008-6-26 原始取得73 彩票投注转接器应用程序 V1.0 深圳穗彩 2008SR04503 2008-2-28 原始取得74 掌信彩通银行实时缴款系统 V1.0  深圳穗彩 2008SR03264 2008-2-15 受让75 数据挖掘系统软件 V1.0 深圳穗彩 2007SR01678 2007-1-25 原始取得76 时时彩系统 V1.0  深圳穗彩 2007SR01677 2007-1-25 原始取得77 彩票会员(积分卡)管理系统 V1.00 深圳穗彩 2007SR01676 2007-1-25 原始取得78 快乐十分热线销售软件 V2.00 深圳穗彩 2006SR11880 2006-8-31 原始取得 穗彩电脑彩票热线销售软件简称穗彩彩79 深圳穗彩 2006SR11881 2006-8-31 原始取得 票热线软件 V2.0080 穗彩即开票热线销售软件 V2.00  深圳穗彩 2006SR11878 2006-8-31 原始取得81 彩票电子摇奖发生器系统 V1.00  深圳穗彩 2006SR11879 2006-8-31 原始取得82 穗彩彩票终端机软件 V4.00  深圳穗彩 2006SR11877 2006-8-31 原始取得83 福彩一体化营销平台监控系统软件 V1.0 北京穗彩 2015SR238204 2015-12-1 原始取得84 福彩游戏移动投注终端系统 V1.0  北京穗彩 2015SR238207 2015-12-1 原始取得85 福彩一体化营销平台运营管理系统 V1.0 北京穗彩 2015SR238730 2015-12-1 原始取得86 福彩一体化营销平台数据分析系统 V1.0 北京穗彩 2015SR238242 2015-12-1 原始取得87 福彩高频游戏信息发布系统软件 V1.0  北京穗彩 2015SR238649 2015-12-1 原始取得88 福彩一体化营销平台核心系统 V1.0 北京穗彩 2015SR238248 2015-12-1 原始取得89 福彩高频游戏监控系统软件 V1.0  北京穗彩 2013SR061930 2013-6-25 原始取得90 福彩即开票移动销售终端系统软件 V1.0 北京穗彩 2013SR061105 2013-6-24 原始取得91 福彩高频游戏销售终端系统软件 V1.0  北京穗彩 2013SR060403 2013-6-22 原始取得 福彩高频游戏一拖多子机销售系统软件92 北京穗彩 2013SR060409 2013-6-22 原始取得 V1.093 福彩真随机数电子摇奖系统软件 V1.0  北京穗彩 2013SR060406 2013-6-22 原始取得94 福彩高频游戏销售系统软件 V1.0  北京穗彩 2013SR060361 2013-6-22 原始取得95 彩票报表查询系统 V1.0 北京穗彩 2016SR232414 2016-8-24 原始取得96 彩票信息管理系统 V1.0 北京穗彩 2016SR232411 2016-8-24 原始取得 天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号  软件名称 权利人 登记号  登记时间 取得方式97 彩票中心操作管理系统 V1.0  北京穗彩 2016SR232729 2016-8-24 原始取得98 彩站 O2O 业主助手软件 V1.0  北京穗彩 2016SR232805 2016-8-24 原始取得99 彩站游戏投注终端系统 V1.0  北京穗彩 2016SR233407 2016-8-24 原始取得100 快开游戏风险控制系统 V1.0  北京穗彩 2016SR231500 2016-8-23 原始取得101 幸运三宝视频开奖系统软件 V1.0  北京穗彩 2016SR231057 2016-8-23 原始取得102 幸运三宝游戏销售终端系统 V1.0  北京穗彩 2016SR231066 2016-8-23 原始取得103 幸运三宝游戏自助销售系统 V1.0  北京穗彩 2016SR231625 2016-8-24 原始取得104 穗彩视频转接器软件 V1.0 掌信彩通 2008SR38190 2008-12-29 原始取得 掌信彩通“银彩通”银行卡彩票投注系统105 掌信彩通 2006SR11525 2006-8-25 原始取得 V1.0106 掌信彩通福利彩票 WEB 查询系统 V1.0  掌信彩通 2007SR17394 2007-11-5 受让107 穗彩彩票多媒体信息发布系统软件 V1.0 深圳穗彩 2016SR140222 2016-6-13 原始取得108 穗彩投注站巡查管理系统软件 V1.0 深圳穗彩 2016SR140216 2016-6-13 原始取得 《塔读文学》Android 客户端阅读软件109 易天新动 2016SR239972 2016-8-30 原始取得 V3.50110 《塔读文学》IOS 客户端阅读软件 V2.0.8 易天新动 2016SR239627 2016-8-30 原始取得 《塔读小说》Android 客户端阅读软件111 易天新动 2016SR209241 2016-8-8 原始取得 V3.19 《小说大全》Android 客户端阅读软件112 易天新动 2016SR240194 2016-8-30 原始取得 V3.50113 流量安全管家应用软件 V1.0  北界创想 2016SR177356 2016-7-12 原始取得 注：根据相关法规，软件著作权自软件开发完成之日起产生，单位享有著作权的保护期为 50 年，截止于软件首次发表后第 50 年的 12 月 31 日。 （七）业务资质 天音通信及其子公司目前已取得的主要业务资质如下： 序号  证书名称 证书/批文编号  有效期 发证部门 权利人  增值电信业务经营许  2013-6-8 至 工业和信息 天音通  1  B2-20130038 可证  2018-2-8 化部  信  短消息类服务接入代  2013-11-14 工业和信息 天音通  2  号[2013]00292-A011 码使用证书  至 2018-2-8 化部  信  海关报关单位注册登  天音通  3  4453061805  长期 深圳海关 记证书  信  自理报检单位备案 深圳出入境 天音通  4  4700624091 - 登记证明书 检验检疫局 信天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号  证书名称 证书/批文编号  有效期 发证部门 权利人  对外贸易经营者备案  天音通 5  01100590 -  商务部 登记表 信  2017-3-15 深圳市规划  房地产开发企业资质 深房开字（2016）899  天音通 6  至  和国土资源  证书  号 信  2018-3-14 委员会  2015-2-15  电信与信息服务业务 北京市通信 易天新 7  京 ICP 证 080655 号 至  经营许可证  管理局 动  2018-12-25  京网文  2016-6-13 至 北京市文化 易天新 8 网络文化经营许可证  [2016]2237-253 号 2019-6-17 局  动  电信与信息服务业务 2016-11-14 北京市通信 北界无 9  京 ICP 证 110465 号  经营许可证 至 2021-4-18 管理局 限  京网文  2016-1-15 至 北京市文化 北界无 10 网络文化经营许可证  [2016]0616-025 号 2019-1-14  局  限  电信与信息服务业务 2015-3-18 至 北京市通信 天乐互 11  京 ICP 证 100242 号  经营许可证  2020-3-18 管理局 娱  2016-12-9  信息系统集成及服务 中国电子行 深圳穗 12  XZ2440320131488 至 资质证书 业联合会 彩  2020-12-31  2016-9-30 深圳市经济 深圳穗 13  软件企业证书 深 RQ-2016-0256  至  贸易和信息 彩  2017-9-30 化委员会 根据工业和信息化部《关于同意天音通信有限公司开展移动通信转售业务试点的批复》（工信部电管函[2013]543 号）、《关于核配天音通信有限公司移动通信转售业务客户服务号码的批复》（工信部电管函[2014]59 号）、《关于同意天音通信 有 限公司变更移动通信转售业务试点经营范围的批复》（工信部电管 函[2015]230 号）及《关于请做好移动通信转售业务试点结束期间有关事项的通知》（工通信函[2015]1178 号）的内容，天音通信为移动通信转售业务试点企业，且在工业和信息化部就移动通信转售业务出台正式商业政策前，天音通信仍可继续开展从事移动通信转售业务。（八）其他无形资产 截至本报告书出具之日，天音通信拥有的其他无形资产主要为天音 SAP 应用软件、伊登软件微软正版软件、OA 系统等公司购入的软件或委托开发的应用软件。天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（九）资产许可使用情况 报告期内，天音通信在执行的资产许可使用情况如下： 1、2013 年 5 月 30 日，Opera 公司与北界创想签订了《技术许可协议重述》，并于 2014 年 6 月 30 日签署两份相关补充协议。具体情况如下：序号 协议名称 许可方式  协议内容  许可费用  有效期  授权北界创想拷贝及使用 Opera 《技术许可协 应用许可及  2013-5-30 至 1  产品应用、使用及经销合作浏览  4,500 万元 议重述》  分许可权  2018-5-30  器、使用及复制可执行代码等 《<技术许可协  授权北界创想使用 Opera 新产  2014-6-30 至 2 议重述>之补充 应用许可 品及相关应用、使用用户界面软  3,000 万元  2018-5-30 协议 1》 件 《<<技术许可  固定费用：1,500 万元；  授权北界创想使用 OperaMax 及 协议重述>之补 许可权、分许  技术费用：相关收入超 2014-6-30 至 3  相关产品应用、使用 Skyfire 技 充协议 1>之补 可权、分销权  出 2,500 万元部分的 2018-5-30  术 充协议》  50% 根据协议约定，Opera 公司授权北界创想在协议期限内、在中国及港澳台区域开展基于 Opera 浏览器等产品及平台的市场开发、推广、经销和提供该平台服务。报告期内，上述许可协议涉及的业务占比情况如下： 单位：万元  期间 许可协议涉及收入 天音通信营业收入  占天音通信收入比重 2015 年度 1,165.85  4,247,522.63 0.03% 2016 年度 2,635.50  3,349,887.53 0.08% 2017 年 1-6 月 14,189.04  1,756,001.72 0.81%  合计 17,990.39  9,353,411.88 0.19%注：2017 年 1-6 月许可协议涉及收入较多，主要是当期将北界无限纳入合并范围所致。 由上表可知，Opera 公司与北界创想签订的相关许可协议涉及的业务占上市公司收入比重极小，不会对本次交易或交易后上市公司产生实质性的不利影响。 截至本报告书出具之日，上述协议尚在执行中，其中序号 3《<<技术许可协议重述>之补充协议 1>之补充协议》约定的技术费用，由于该授权技术应用较少，实现相关收入未达到合同约定，故未产生技术费用。 2、2016 年 3 月 18 日，北界创想与 Opera 公司签订《数据授权许可协议》。根 据 协 议 约 定 ， 北 界 创 想 授 予 Opera 公 司 在 全 球 范 围 使 用 “ Oupeng ”，天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）“OupengMax”相关数据的使用权，并允许 Opera 公司将该数据使用权分售给第三方；Opera 公司按数据使用权所分售给第三方产生的相关收入 50%将作为许可费。该合约有效期至 2019 年 12 月 31 日。目前该协议尚在执行中，2016 年度北界创想收到 Opera 公司支付的该项技术许可费 15 万美元。 本次重组为上市公司收购天音通信 30%股权，北界创想为天音通信的控股子公司，上述许可合同效力和北界创想的正常持续经营不会受到本次重组的影响。 除上述授权许可协议外，天音通信不存在其他许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。（十）所有权受限制的资产 1、货币资金 截至 2017 年 6 月 30 日，天音通信货币资金中 178,996.93 万元使用受限制，其中银行承兑汇票保证金 125,477.73 万元、保函保证金 53,519.20 万元。 2、固定资产 2016 年 8 月 25 日，天音通信与平安银行北京分行签订《最高额抵押担保合同》（平银京东直门额抵字 20160901 第 001 号），为全资子公司天音信息提供债务本金最高额为 8 亿元的抵押担保，将天音通信的部分固定资产进行抵押，抵押物清单如下： 序号 资产类型  资产权证号 面积（m2） 1 土地使用权 京西国用（2015 出）第 00334 号 2,734.63 2 房屋建筑物  X 京房权证西字第 090463 号  1,250.44 3 房屋建筑物  X 京房权证西字第 090457 号  1,421.32 4 房屋建筑物  X 京房权证西字第 090464 号  1,425.40 5 房屋建筑物  X 京房权证西字第 090465 号  1,428.91 6 房屋建筑物  X 京房权证西字第 090466 号  1,476.59 7 房屋建筑物  X 京房权证西字第 090467 号 838.11 8 车库 X 京房权证西字第 113577 号 43.26 9 车库 X 京房权证西字第 113607 号 43.26 10 车库 X 京房权证西字第 113610 号 43.26天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 序号 资产类型  资产权证号 面积（m2） 11 车库 X 京房权证西字第 113614 号 43.26 12 车库 X 京房权证西字第 113620 号 43.26 13 车库 X 京房权证西字第 113623 号 43.26 14 车库 X 京房权证西字第 113629 号 43.26 15 车库 X 京房权证西字第 113633 号 43.26 16 车库 X 京房权证西字第 113688 号 43.26 17 车库 X 京房权证西字第 113699 号 43.26 18 车库 X 京房权证西字第 114003 号 43.26 19 车库 X 京房权证西字第 114007 号 43.26 20 车库 X 京房权证西字第 114014 号 43.26 21 车库 X 京房权证西字第 114019 号 43.26 22 车库 X 京房权证西字第 114024 号 42.79 23 车库 X 京房权证西字第 114026 号 42.79 24 车库 X 京房权证西字第 114028 号 42.79 25 车库 X 京房权证西字第 114032 号 41.93 26 车库 X 京房权证西字第 114035 号 43.69 27 车库 X 京房权证西字第 114037 号 43.69 28 车库 X 京房权证西字第 114042 号 43.69 29 车库 X 京房权证西字第 114045 号 43.69 30 车库 X 京房权证西字第 114047 号 43.69 31 车库 X 京房权证西字第 114049 号 43.69 32 车库 X 京房权证西字第 114050 号 44.88 截至本报告书出具之日，上述最高额抵押担保合同下的贷款余额为 3 亿元，根据 2016 年 9 月 28 日天音信息与平安银行北京分行签订的《贷款合同》约定，该笔借款用途为向上游支付手机采购款，贷款期限为 1 年。 3、长期股权投资 2016 年 4 月 25 日，天音通信与平安银行深圳分行签订《贷款合同（并购）》（平银深分战三并贷字 201604 第 001 号），贷款金额为 8.066 亿元，用途为收购香港益亮所持有的掌信彩通 100%股权，期限为 5 年。截至本报告书出具之日，上述并购贷款余额为 59,198.00 万元。天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2016 月 6 月 3 日，天音通信将所持有掌信彩通 100%股权进行股权出质登记，登记编号为 120116001746，质权人为平安银行股份有限公司深圳分行。 （1）股权质押合同的主要内容 ①《贷款合同》的主要内容 2016 年 4 月 25 日，天音通信（借款人）与平安银行深圳分行（贷款人）签署《贷款合同》，其主要内容如下： A.平安银行深圳分行同意向天音通信提供 8.066 亿元贷款作为并购贷款用于收购掌信彩通 100%股权和置换此次并购交易产生其他金融机构借款，贷款期限为 5 年，利率为发放日人民银行同档次贷款基准利率上浮 10%，按年浮动。 B.天音通信为完成掌信彩通的并购交易已支付首期金额 9.49 亿元，其中 5亿元为五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿国际”）的信托贷款。资金分期支付时间具体安排如下： 分期  放款条件 放款金额  办妥天音通信、掌信彩通连带责  任担保手续，且天音通信在平安 支付首笔贷款 5 亿元，用于提前归还五矿国第一期  银行深圳分行存入 3 亿元保证金 际的 5 亿元信托贷款  后  于掌信彩通 2016 年审计报告出 支付本次应付价款金额（剩余交易价款 5.11第二期 具后 15 个工作日内并结合掌信 亿元的 30%）中的 40%资金即 6,132 万元，  彩通的实际利润实现情况 匹配贷款不得超过 9,198 万元  于掌信彩通 2017 年审计报告出 支付本次应付价款金额（剩余交易价款 5.11第三期 具后 15 个工作日内并结合掌信 亿元的 40%）中的 40%资金即 8,176 万元，  彩通的实际利润实现情况 匹配贷款不得超过 12,264 万元  于掌信彩通 2018 年审计报告出 支付本次应付价款金额（剩余交易价款 5.11第四期 具后 15 个工作日内并结合掌信 亿元的 30%）中的 40%资金即 6,132 万元，  彩通的实际利润实现情况 匹配贷款不得超过 9,198 万元注 1：上述合同签署同日，掌信彩通、天音通信、平安银行深圳分行签署《保证担保合同》，约定由掌信彩通为上述《贷款合同》提供连带责任保证；注 2：上述合同签署同日，天音通信与平安银行深圳分行签署《质押担保合同》，约定存入 3亿元，作为上述《贷款合同》的保证金，并约定在发放第一期 5 亿元贷款且办妥掌信彩通100%股权质押登记手续后释放该保证金。 C.还款具体安排如下： 分期  还款规定天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）  在发放后给予 18 个月宽限期，宽限期后每季度还本金 5%，余款到期 第一期  一次性还清  在 2017 年发放后给予 12 个月宽限期，宽限期后每季度还本金 5%，余 第二期  款到期一次性还清  在 2018 年发放后给予 6 个月宽限期，宽限期后每季度还本金 5%，余 第三期  款到期一次性还清  在 2019 年发放后给予 3 个月宽限期，宽限期后每季度还本金 5%，余 第四期  款到期一次性还清 天音通信应及时足额的归还本合同项下的贷款本金及利息，分期还款任一期未按时足额还款，银行有权要求归还全部贷款，并对未归还的全部贷款自逾期之日起按逾期贷款计收罚息。 天音通信如需提前还款，应当提前 30 天向银行提出书面申请且征得银行书面同意，提前还款的书面申请经银行书面同意后即为不可撤销。 D.有违约事件发生时，银行有权采取以下措施：停止发放天音通信尚未使用贷款；宣布贷款提前到期，要求天音通信立即偿还已发放贷款本金及利息，并对已发放贷款本金按罚息利率计收罚息；要求天音通信提供银行认可的担保措施；根据贷款风险状况调整贷款金额、期限与利率；法律规定的其他措施。 ②《质押担保合同》的主要内容 2016 年 4 月 25 日，天音通信（出质人）与平安银行深圳分行（质押权人）签署《质押担保合同》（平银深分战三质字 201604 第 001 号），其主要内容如下： A.天音通信同意将其所持掌信彩通 100%股权（出资额 10,976.9795 万元）质押给平安银行深圳分行，为《贷款合同》项下的并购贷款有关的还款义务提供担保，债务本金最高额为 8.066 亿元。 B.天音通信提供的质押为独立的质押，本质押合同为不可撤销合同，合同效力独立于主合同。 C.合同期内，质物和质物权利证书正本由平安银行深圳分行保管。债务人清偿主合同项下所有债权本息和费用后，质押权即自动消灭，依法注销质押登记，平安银行深圳分行将质物和质物权利证书正本退还天音通信。 （2）天音通信具备提前还款能力能力天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 天音通信作为上市公司的控股子公司，其业务是上市公司的主营核心业务。而天音通信的商业模式决定其业务规模、资金流转及需求很大。一方面，天音通信良好的经营状况、业务发展和盈利能力的增强，为日常经营提供了必要的资金支持，报告期内经营性现金净流入共计 330,120.19 万元；另一方面，公司通过抵押、信用等形式从银行等金融机构获得大量资金支持，截至 2017 年 6 月 30 日，天音通信借款余额为 30.77 亿元，且均按时履约还款，银行信誉良好。同时，为支持天音通信业务发展，经上市公司 2016 年度股东大会审议通过，为天音通信及其他下属公司向银行等金融机构授信融资额度 114 亿元提供担保。 此外，截至 2017 年 6 月 30 日，天音通信货币资金余额为 381,566.09 万元。 综上所述，天音通信针对上述并购贷款具备提前还款能力。 （3）提前还款的安排 鉴于天音通信与平安银行深圳分行的并购贷款事宜合作良好，且并购贷款利率成本相对较低，故公司计划根据合同约定按期还款，具体还款安排参见上文“（1）股权质押合同的主要内容”部分。 天音通信未计划提前偿还贷款，故未安排提前还款的资金，未来拟使用自有资金偿还上述并购贷款。 （4）股权质押不会对本次交易或交易后上市公司构成不利影响 ①质押的后续安排 截至本报告书出具之日，《贷款合同》和《质押担保合同》尚在履行中，天音通信所持掌信彩通 100%股权上存在的质押尚未解除，天音通信也未计划提前偿还贷款或提前解除质押。自《贷款合同》和《质押担保合同》生效以来，天音通信、平安银行深圳分行均已按照上述合同约定履行了存入保证金、连带责任保证、股权质押等事项，并按期发放贷款，目前尚未达到还款期限，故未曾发生逾期还款的情况，也未曾收到过平安银行深圳分行的任何催缴通知，双方就上述并购贷款签署的相关合同未有违约事件发生。 根据平安银行深圳分行出具的《关于天音控股收购天音通信 30%股权事项的天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）相关说明》，平安银行深圳分行已确认天音控股收购天音通信剩余 30%股权的重组安排，并同意天音通信可继续按照《贷款合同》和《质押担保合同》的原有约定继续履行。 ②不存在诉讼风险或者其他潜在法律风险，对本次交易及交易完成后上市公司不会产生不利影响 A.天音通信具有较强的还款能力，违约风险较低 根据天音通信的资产情况和经营情况，天音通信具有较强的资产流动性和融资能力，其还款能力较强，天音通信预计可以按期偿还上述质押借款，违约风险较低。具体分析如下： a）截至 2017 年 6 月 30 日，天音通信流动资产合计为 894,726.67 万元，其中货币资金 381,566.09 万元，支付能力较强；此外，应收账款的账面价值为84,708.14 万元、存货的账面价值为 313,697.55 万元，应收账款和存货均具有很好的变现能力，可以为天音通信的支付能力提供很好的补充； b）天音通信主营业务经营情况较好，天音通信 2016 年度、2017 年 1-6 月实现业务收入 3,349,887.53 万元、1,756,001.72 万元，实现归属母公司所有者的净利润 20,732.78 万元、6,257.77 万元；良好的主营业务基础为上述质押借款的还款来源提供重要保障； c）天音通信的银行信誉良好，从商业银行获得的授信额度超过 110 亿元，截至 2017 年 6 月末，天音通信借款余额为 30.77 亿元，且均按时履约还款。天音通信尚有大量未使用的银行授信额度，在必要情况下天音通信可以使用以上银行授信额度补充公司流动性，提升还款能力。 B.上市公司、天富锦为该笔质押借款提供担保，掌信彩通股权出现实质性诉讼或争议的可能性较低 上市公司、天富锦为该笔质押借款提供了担保。上市公司第七届董事会第十七次会议、2015 年度股东大会审议通过了《公司继续为子公司天音通信有限公司提供担保的议案》，根据该议案，为支持天音通信各项业务发展，公司拟为其向银行等金融机构融资额度 84 亿元提供担保，其中 9 亿元为项目融资担保，担天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）保期限为五年（自 2015 年年度股东大会审议通过之日起 60 个月内）。公司独立董事就该议案发表了独立意见。 该议案中 9 亿元项目融资即上述质押借款事项。根据该议案，上市公司为该笔借款提供了担保。鉴于本次交易前上市公司和天富锦共同持有天音通信的股权，因此上市公司与天富锦签订了《关于天音通信与天富锦的担保责任合同书》，针对天音控股为天音通信及其子公司向银行等金融机构融资额度的担保，当天音通信及其子公司在还款期限届满而不履行还款义务，融资方要求担保方清偿天音通信的债务时，上市公司及天富锦按照持股比例负责债务清偿责任。因此根据该合同书，天富锦根据其在天音通信的持股比例为上述质押借款提供担保。 综上所述，天音通信具有较强的还款能力，并且上市公司和天富锦根据其在天音通信的持股比例为该笔质押借款提供了担保，因此，上述该笔质押借款实质违约的可能性较小，进而因借款违约导致掌信彩通股权出现实质性诉讼或争议的可能性较低。 C.截至目前掌信彩通股权不存在任何实质性诉讼或争议 根据平安银行深圳分行出具的《关于天音控股收购天音通信 30%股权事项的相关说明》，平安银行深圳分行已确认天音控股收购天音通信剩余 30%股权的重组安排，并同意天音通信可继续按照《贷款合同》和《质押担保合同》的原有约定继续履行。 根据天音通信出具的《关于所持掌信彩通 100%股权的说明》，除上述将掌信彩通 100%股权质押给平安银行深圳分行外，天音通信持有的掌信彩通 100%股权均未设定任何其他形式的抵押、质押、优先权，亦不存在冻结、查封、财产保全或其他限制性权利的情形，且掌信彩通股权也不存在任何实质性诉讼或争议。 天音通信就本次重组取得了平安银行深圳分行的同意，截止本报告书出具之日，掌信彩通的股权质押不存在诉讼风险或其他潜在法律风险，亦不会对本次交易或交易后上市公司产生实质性的不利影响。 （5）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项，第四十三条第一款第（四）项的规定天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 上市公司通过本次交易收购天音通信 30%股权，本次交易标的天音通信 30%股权权属清晰，在相关法律程序和先决条件得以适当履行的情况下，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 截至本报告书出具之日，就天音通信将所持有的掌信彩通 100%股权进行股权出质登记事项，天音通信和平安银行深圳分行均按照相关合同约定履行了相关权利义务，且并购贷款尚未到还款期限，天音通信具有较强的还款能力，未曾发生逾期还款或其他违约事件。 天音通信就本次重组取得了平安银行深圳分行的同意，截至本报告书出具之日，掌信彩通的股权质押不存在诉讼风险或其他潜在法律风险，亦不会对本次交易或交易后上市公司产生实质性的不利影响。 综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。（十一）天音通信拥有的土地、房屋权属清晰，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定……（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法……”。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定，上市公司发行股份购买资产，应当“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。 截至本报告书出具之日，天音通信拥有的尚未办证的土地、房屋权属清晰： （1）针对深圳湾总部基地项目，天音通信已履行土地挂牌出让手续，已与深圳市规划和国土资源委员会南山管理局签订了《深圳市土地使用权出让合同书[深地合字（2016）8009 号]》，并已及时缴纳第一期土地价款。该土地项目建设程序尚未启动，未取得相应权属证书不会对公司目前的生产经营构成重大影响。天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） （2）针对北京市朝阳区双井北里 14 号土地，天音通信已依法履行拍卖程序并缴纳相关转让价款及税费，北京市规划和国土资源管理委员会已出具相关证明确认天音通信为该土地使用权的受让主体。该土地已对外出租，未取得相应权属证书不会对公司目前的生产经营构成重大影响。 （3）针对深圳市福田保税区两项人才住房，天音通信全资子公司深圳穗彩已与深圳市福田区建设局签署《深圳市福田区人才住房购买合同》，房屋权属清晰。上述两项住房均用做员工宿舍，未取得相应权属证书不会对公司目前的生产经营构成重大影响。 综上，天音通信目前存在的土地、房屋尚未办证的情况，主要系尚在履行土地出让手续或政府主管部门相关政策限制所致，公司取得相关土地、房屋的程序合规，且符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，资产权属清晰，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。九、天音通信对外担保、关联方资金占用及主要负债情况（一）对外担保情况 截至 2017 年 6 月 30 日，天音通信不存在对除上市公司之外的第三方提供担保的情况，其中对上市公司的担保系针对上市公司为天音通信及其子公司提供的担保之反担保，具体情况如下： 1、借款担保 截至 2017 年 6 月 30 日，天音通信及其子公司作为被担保方的关联借款担保情况如下： 单位：万元  截至本报告书出具序号  担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日  之日是否履行完毕 1 上市公司 50,000.00 2016-5-20 2021-4-21  否 2 上市公司、天富锦 20,000.00 2016-7-26 2017-7-22  是 3 上市公司、天富锦 10,000.00 2016-8-1 2017-7-27  是 4 上市公司 18,000.00 2016-9-1 2017-9-1  是天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）  截至本报告书出具序号  担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日  之日是否履行完毕 5 上市公司  5,000.00 2016-10-12 2017-9-1 是 6 上市公司、天富锦 28,000.00 2016-11-22 2017-11-22  否 7 上市公司、天富锦 20,000.00 2017-2-15 2017-8-14 是 8 上市公司、天富锦 20,000.00 2017-2-16 2017-8-15 是 9 上市公司  5,000.00 2017-3-9 2018-3-6 否 10 上市公司  6,000.00 2017-4-14 2017-8-13 是 11 上市公司  9,198.00 2017-4-14 2021-3-21 否 12 上市公司  4,000.00 2017-4-17 2017-8-16 是 13 上市公司 10,000.00 2017-5-11 2017-11-10  否 14 上市公司 10,000.00 2017-5-11 2018-5-11 否 15 上市公司、天富锦 10,000.00 2017-5-12 2017-11-11  否 16 Opera Software ASA 1,500.00 2017-5-23 2017-7-21 是 17 上市公司 15,000.00 2017-5-31 2017-11-30  否 18 上市公司、天富锦 10,000.00 2017-6-8 2017-12-7 否 19 上市公司  6,000.00 2017-6-14 2017-12-14  否 合计 257,698.00 - -  - 2、保函担保 截至 2017 年 6 月 30 日，天音通信及其子公司作为被担保方的关联保函担保情况如下： 单位：万元 截至本报告书序号 担保方 融资金额 起始日  到期日 担保金额 出具之日是否  履行完毕 1 上市公司+天富锦 24,000.00 2016-9-30 2017-9-30 16,800.00 否 2 上市公司  10,000.00 2016-10-27 2017-11-14 6,000.00 否 3 上市公司  10,000.00 2016-10-31 2017-11-15 6,000.00 否 4 上市公司  12,000.00 2016-11-2 2017-11-15 7,200.00 否 5 上市公司  10,000.00 2017-2-21 2018-2-21 6,000.00 否 6 上市公司 200.00 2017-6-15 2018-3-31 140.00  否 7 上市公司 864.00 2017-6-15 2018-3-31 604.80  否 8 上市公司  28,000.00 2016-9-8 2017-9-26 16,800.00 否天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）  截至本报告书序号 担保方  融资金额 起始日 到期日 担保金额 出具之日是否 履行完毕 9 上市公司 12,000.00 2016-9-13 2017-9-26 7,200.00  否 10 上市公司 10,000.00 2016-9-13 2017-9-26 6,000.00  否 11 上市公司 12,000.00 2016-9-28 2017-10-17 7,200.00  否 12 上市公司 10,000.00 2016-11-22 2017-11-30 6,000.00  否  合计  139,064.00 - - 85,944.80  - 3、银行承兑汇票担保 截至 2017 年 6 月 30 日，天音通信及其子公司作为被担保方的关联银行承兑汇票担保情况如下：  单位：万元  截至本报告书序号 担保方  融资金额 起始日 到期日 担保金额 出具之日是否 履行完毕 1 上市公司 10,000.00 2017-5-2 2017-7-4 7,000.00  是 2 上市公司 10,000.00 2017-5-2 2017-7-5 7,000.00  是 3 上市公司  5,000.00 2017-4-20 2017-7-21 3,500.00  是 4 上市公司 20,000.00 2017-5-2 2017-8-2 14,000.00  是 5 上市公司 10,000.00 2017-5-4 2017-8-4 7,000.00  是 6 上市公司 10,000.00 2017-6-5 2017-8-7 7,000.00  是 7 上市公司  3,000.00 2017-6-5 2017-8-8 2,100.00  是 8 上市公司+天富锦 10,000.00 2017-4-5 2017-7-6 7,000.00  是 9 上市公司+天富锦 5,000.00 2017-4-5 2017-7-7 3,500.00  是 10 上市公司+天富锦 11,910.60 2017-6-13 2017-7-10 8,337.42  是 11 上市公司+天富锦 11,910.60 2017-6-13 2017-7-11 8,337.42  是 12 上市公司+天富锦 10,000.00 2017-4-18 2017-7-18 7,000.00  是 13 上市公司+天富锦 11,000.00 2017-4-18 2017-7-19 7,700.00  是 14 上市公司+天富锦 5,000.00 2017-5-19 2017-7-26 3,500.00  是 15 上市公司+天富锦 15,000.00 2017-5-19 2017-7-28 10,500.00  是 16 上市公司+天富锦 5,000.00 2017-5-9 2017-8-9 3,500.00  是 17 上市公司+天富锦 5,000.00 2017-6-13 2017-8-10 3,500.00  是 18 上市公司+天富锦 10,000.00 2017-5-17 2017-8-18 7,000.00  是 19 上市公司+天富锦 6,900.00 2017-6-13 2017-9-13 4,830.00  否天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 截至本报告书序号 担保方  融资金额 起始日  到期日 担保金额 出具之日是否 履行完毕 20 上市公司+天富锦 12,000.00 2017-6-19 2017-9-18 8,400.00 否 21 上市公司+天富锦 10,000.00 2017-6-19 2017-9-19 7,000.00 否 22 上市公司+天富锦 9,000.00 2017-6-20 2017-9-20 6,300.00 否 23 上市公司+天富锦 10,000.00 2017-6-26 2017-9-25 7,000.00 否 24 上市公司+天富锦 10,000.00 2017-6-26 2017-9-26 7,000.00 否 25 上市公司+天富锦 2,000.00 2017-6-26 2017-9-26 1,400.00 否 26 上市公司+天富锦 10,000.00 2017-6-5 2017-9-4 7,000.00 是 27 上市公司+天富锦 7,000.00 2017-6-5 2017-9-5 4,900.00 是 28 上市公司 11,000.00 2017-6-20 2017-9-21 7,700.00 否 29 上市公司 10,000.00 2017-5-16 2017-8-17 7,000.00 是 30 上市公司  5,000.00 2017-5-23 2017-8-23 3,500.00 是 31 上市公司  5,000.00 2017-5-23 2017-8-23 3,500.00 是 32 上市公司  6,000.00 2017-5-23 2017-8-24 4,200.00 是 33 上市公司 14,000.00 2017-5-27 2017-8-28 9,800.00 是 34 上市公司  2,800.00 2017-6-20 2017-9-20 1,960.00 否 35 上市公司 10,000.00 2017-4-20 2017-7-20 7,000.00 是 36 上市公司 10,000.00 2017-5-23 2017-7-24 7,000.00 是 37 上市公司 10,000.00 2017-5-23 2017-7-25 7,000.00 是 38 上市公司  7,000.00 2017-5-23 2017-7-26 4,900.00 是 39 上市公司  9,300.00 2017-6-6 2017-8-8 6,510.00 是 40 上市公司 13,000.00 2017-6-20 2017-8-21 9,100.00 是 41 上市公司  5,000.00 2017-4-20 2017-7-21 3,500.00 是 42 上市公司  5,000.00 2017-5-26 2017-7-25 3,500.00 是 43 上市公司 11,000.00 2017-5-26 2017-7-31 7,700.00 是 44 上市公司  6,000.00 2017-6-20 2017-9-22 4,200.00 否 45 上市公司  9,100.00 2017-5-2 2017-8-3 6,370.00 是 46 上市公司 10,500.00 2017-6-6 2017-9-6 7,350.00 是  合计  404,421.20 -  - 283,094.84 - 针对上述借款、保函、银行承兑汇票等关联担保，天音通信向上市公司提供了反担保。同时，鉴于上市公司与天富锦分别持有天音通信 70%、30%的股权，天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）因此，上市公司与天富锦签订了相关协议，明确当天音通信在还款期限届满而不履行还款义务，相关银行及其他金融机构依照相关担保合同要求保证方清偿天音通信的债务时，天富锦负责承担 30%的债务清偿责任。（二）关联方资金占用情况 截至 2017 年 6 月 30 日，天音通信及子公司的关联应收应付款项情况如下：  单位：万元  科目  关联方  金额 其他应付款  上市公司 70,676.95 截至 2017 年 6 月 30 日，标的公司不存在关联方资金占用情形。（三）主要负债及或有负债情况 截至 2017 年 6 月 30 日，天音通信合并报表主要负债构成情况如下表所示：  单位：万元  项目 金额 占负债总额的比例流动负债：  短期借款 248,500.00 23.66%  应付票据 402,421.20 38.32%  应付账款  52,783.99 5.03%  预收款项  23,620.01 2.25% 应付职工薪酬 919.38 0.09%  应交税费 2,241.89 0.21%  应付利息  11.14 0.00%  其他应付款 224,897.56 21.41% 一年内到期的非流动负债 28,399.90 2.70% 流动负债合计 983,795.07 93.67%非流动负债：  长期借款  51,238.10 4.88%  递延收益 260.62 0.02%  其他非流动负债 14,982.64 1.43%  非流动负债合计 66,481.36 6.33%  负债合计 1,050,276.43 100.00%天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 截至 2017 年 6 月 30 日，除上述关联担保事项外，天音通信不存在其他或有负债情况。十、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况（一）最近三年股权转让情况 天音通信最近三年内股权结构未发生变化，最近三年内筹划的股权转事项如下： 2016 年 4 月 1 日，天音通信召开股东会会议并作出决议，同意天富锦将其所持天音通信 30%的股权转让给天音控股，且该等股权的转让价格由天富锦与天音控股根据《评估报告》所确定的天音通信截至 2015 年 12 月 31 日的评估值协商确定。本次股权交易中，天音控股作为上市公司，拟以发行股份方式购买天音通信 30%股权，并于 2016 年 4 月 1 日召开第七届董事会第十八次会议审议通过相关议案、于 2016 年 4 月 22 日召开 2015 年度股东大会审议通过相关议案。该交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。 2016 年 8 月，由于宏观市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，重组的标的公司 2016 年上半年度的经营业绩不达预期，继续推进重组事项将面临重大不确定性。为了保护上市公司和广大投资者利益，经交易各方协商一致，交易各方决定终止前次重组事项。（二）最近三年增资情况 天音通信最近三年不存在增资的情况。（三）最近三年改制情况 天音通信最近三年不存在改制的情况。（四）最近三年资产评估情况 最近三年，天音通信存在一次资产评估事项，具体情况如下： 2016 年 4 月 1 日，天音通信召开股东会会议并作出决议，同意天富锦将其天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）所持天音通信 30%的股权转让给天音控股，且该等股权的转让价格由天富锦与天音控股根据《评估报告》所确定的天音通信截至 2015 年 12 月 31 日的评估值协商确定。 2016 年 3 月 23 日，中联评估对天音通信的 30%股东权益出具了中联评报字[2016]第 326 号《评估报告》。根据资产基础法得出的评估结果，截至 2015 年 12月 31 日天音通信 100%股权的评估值为 204,108.43 万元；根据收益法得出的评估结果，截至 2015 年 12 月 31 日天音通信 100%股权的评估值为 205,086.69 万元。本次评估采用资产基础法评估值作为本次评估结论，截至 2015 年 12 月 31 日天音通信股东全部权益价值为 204,108.43 万元，天音通信 30%股东权益评估值为61,232.53 万元（以下简称“前次评估”）。（五）最近三年股权转让、增资及资产评估与本次交易作价的差异说明 根据中联评估出具的“中联评报字[2017]第 592 号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2017 年 1 月 31 日，天音通信 100%股权的评估值为 353,459.42 万元。 截至 2017 年 1 月 31 日，天音通信合并报表归属母公司的净资产账面价值为139,705.60 万元，本次评估增值 213,753.82 万元，增值率为 153.00%。本次天音通信 30%股权评估值为 106,037.83 万元，因此经双方协商，标的资产的交易价格为 106,000.00 万元。 两次评估中对于天音通信整体均采用资产基础法评估结果作为定价依据，其中对天音通信所持易天新动 100.00%股权、易天数码 55.00%股权、北界创想70.91%股权、北界无限 70.91%股权（前次评估时天音通信的持股比例为 50%）、深圳穗彩 100.00%股权、北京穗彩 52%股权采用收益法进行评估；对天音通信位于深圳湾编号为 T207-0050 的土地使用权（前次评估资产范围未包含该项资产）采用假设开发法进行评估。 本次交易中，天音通信 100%股权的评估值为 353,459.42 万元，较前次评估值 204,108.43 万元增长 149,350.99 万元。两次评估天音通信账面值与评估值的对比情况如下表所示： 天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 单位：万元 账面价值  评估价值 两次账面值 两次评估值 评估净增 项目  前次  本次  前次  本次  增减额  增减额  加额 A1 A2 B1 B2  C1=A2-A1 C2=B2-B1 D=C2-C11 流动资产 913,249.78  931,094.14 907,616.46 963,214.57 17,844.36 55,598.11 37,753.752 非流动资产 251,353.91  393,006.13 265,891.96 531,919.89 141,652.22 266,027.93 124,375.71 其中：长期3 224,345.25  230,941.51 209,640.03 294,847.58  6,596.26 85,207.55 78,611.29 股权投资4 固定资产  13,948.48  12,668.28 44,978.27  51,290.38 -1,280.20 6,312.11 7,592.315 无形资产  1,179.51  129,681.25 1,765.10 167,278.89 128,501.74 165,513.79 37,012.05 其中：土地6 - 127,806.30 - 164,593.00 127,806.30 164,593.00 36,786.70 使用权 其他非流动7 5,055.29 5,055.29 5,055.29  5,055.29  -  -  - 资产8 资产总计 1,164,603.69 1,324,100.27 1,173,508.42 1,495,134.46 159,496.58 321,626.04 162,129.469 流动负债 973,899.19 1,058,355.68  969,399.99 1,058,355.68 84,456.49 88,955.69 4,499.2010 非流动负债 -  85,422.64 - 83,319.36 85,422.64 83,319.36 -2,103.2811 负债总计 973,899.19 1,143,778.32  969,399.99 1,141,675.04 169,879.13 172,275.05 2,395.9212 净资产  190,704.50  180,321.95 204,108.43 353,459.42 -10,382.55 149,350.99 159,733.54 前后两次评估值产生较大差异的主要原因如下： 1、天音通信下属收益法评估资产较前次重组增值较大 本次评估中，对纳入评估范围的天音通信部分子公司股权使用收益法进行评 估，即易天新动100.00%股权、易天数码55.00%股权、北界创想70.91%股权、北 界无限70.91%股权、深圳穗彩100.00%股权、北京穗彩52%股权。 本次评估中，收益法评估资产较前次评估增值较大的主要原因有以下几点： （1）收益法评估范围差异 前次评估基准日天音通信持有北界无限的股权比例为 50%，而本次评估基准 日天音通信持有北界无限的股权比例为 70.91%，持股比例较前次评估提高 20.91%。 （2）收益法评估资产的净资产规模和经营情况改善 收益法评估过程中，被评估企业未来一段期间的收入、利润预测数据是决定 评估结果的重要因素之一。在进行业绩预测时，管理层除考虑预测期内宏观经济天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）状况、行业发展趋势及被评估企业自身经营能力的变化外，反映企业近年来实际经营情况的历史财务数据是定量预测的主要基础。通常，评估机构会依据评估基准日前三年实际平均收入增长增长率进行合理调整作为预测期间的收入增长率预测值，并以评估基准日前一年实现的收入数据为基数进行收入预测。 采用收益法定价的资产，涉及的业务状况、财务状况变化收益法定价资产在本次评估基准日的经营状况较前次评估基准日出现好转。采用收益法定价的资产收益法定价资产对应的业务本次评估基准日前一会计年度的收入规模、增长率、净利率等经营指标较前次评估基准日前一会计年度均有较大幅度的提升。同时，报告期内天音通信通过调整下属子公司架构、组织扁平化、集中运营，有效提高了公司运营效率，降低运营成本。天音通信及下属子公司后续将继续通过 OA 系统整合等措施，进一步降低运营成本、提升整体运营效率。 同时，由于股东新增投入、报告期经营利润积累等因素，北界创想、深圳穗彩、北京穗彩等公司在本次评估基准日净资产值较前次评估基准日均有大幅提升。 收益法定价资产在两次评估基准日前一会计年度的营业收入、利润情况、以及评估基准日的净资产对比如下表所示： 单位：万元  评估基准日前一年度 公司名称 评估值  收入 收入增长率  净利润  前次 10,389.48 5,609.45  -34.00%  -2,192.74易天新动  本次 36,837.20 7,275.68 29.70%  -1,589.16  前次 3,288.35 4,695.93 3.00%  0.19北界无限  本次 11,679.51  17,757.83  278.15%  107.13  前次 35,119.57 1,166.53  -54.00%  -13,046.47北界创想  本次 42,109.59 2,772.26  137.65%  -7,171.13  前次 3,999.25  38,613.91  -33.00% -476.49易天数码  本次 8,636.16  33,316.85  -13.72%  340.74  前次  134,124.38  30,827.56 5.00% 9,757.70深圳穗彩  本次  174,823.01  31,012.01 0.60%  11,642.72北京穗彩 前次 2,136.11 1,085.71  -14.00%  417.52 天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）  评估基准日前一年度  公司名称  评估值  收入  收入增长率 净利润 本次  5,236.07  1,116.43 2.83%  509.63 注 1：易天新动、北界无限、北界创想、易天数码为天音通信的一级子公司； 注 2：深圳穗彩为天音通信的二级子公司，天音通信通过掌信彩通持有深圳穗彩 100%股权； 北京穗彩为天音通信的三级子公司，天音通信通过深圳穗彩持有北京穗彩 52%股权。掌信 彩通系控股型公司，其下属的深圳穗彩、北京穗彩为天音通信下属从事彩票设备及服务业务 的子公司。  （3）收益法评估资产本次评估参数与前次评估的差异对比  主要的收益法定价资产本次评估与前次评估的预测现金流及其他主要参数 差异如下：  ①深圳穗彩  A.前次评估管理层预测的现金流及主要参数 单位：万元 2022 年及 项目/年度  2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 以后收入 35,955.71 41,644.49 47,875.95 52,936.34 57,246.09 57,246.09 57,246.09成本 15,551.72 17,927.18 20,415.67 22,959.96 25,093.97 25,093.97 25,093.97毛利率 0.5675 0.5695 0.5736  0.5663 0.5616 0.5616 0.5616净利润 11,322.34 13,531.27 16,115.30 17,717.27 19,053.94 19,053.94 19,053.94折旧摊销等  892.22 892.22 862.44  820.97 820.97 820.97 820.97净现金流量  9,913.68 12,083.73 14,514.42 16,248.63 17,834.46 19,193.42 19,193.42折现率 12.55% 12.55% 12.55% 12.55% 12.55% 12.55% 12.55%现值 8,808.14 9,538.91 10,179.96 10,125.40 9,874.26 9,441.61 75,223.21经营性资产价值：P  133,191.49股权投资价值:I  2,136.11溢余性资产价值:∑Ci  1,796.78企业价值:B=P+I+∑Ci 137,124.38付息债务价值:D  3,000.00所有者权益价值:E=B-D 134,124.38  B.本次评估管理层预测的现金流及主要参数 天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 单位：万元  2017 年  2023 年及  项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年  2-12 月 以后收入 34,120.61 41,397.83 45,325.47 49,031.82 52,274.13 55,130.78 55,130.78成本 12,115.86 14,775.93 16,192.59 17,496.75 18,659.03 19,769.49 19,769.49毛利率 0.6449 0.6431 0.6427 0.6432  0.6431 0.6414  0.6414净利润 13,111.64 16,152.66 17,062.23 17,827.11 19,088.82 20,009.45 20,009.45折旧摊销等 1062.30 1276.48 1276.48 1276.48 1276.48 1276.48 1276.48净现金流量  14,124.28 15,579.79 16,671.28 17,481.64 18,707.31 19,664.44 20,014.12折现率 11.79% 11.79% 11.79% 11.79%  11.79% 11.79% 11.79%现值 12,752.98 12,584.03 12,045.92 11,299.68 10,817.03 10,171.65 87,838.12经营性资产价值：P 157,509.41股权投资价值:I  2,722.75溢余性资产价值:∑Ci  14,590.84企业价值:B=P+I+∑Ci  174,823.01付息债务价值:D  -所有者权益价值:E=B-D  174,823.01 深圳穗彩评估值较上次增加主要系以下四方面原因： （a）收入方面：公司不断延伸公司的业务范围，自 2016 年开始在传统业务 基础上，新增了彩票中心数据灾备、大数据分析等新业务，带来新的收入增长点； 本次评估管理层根据 2016 年实际收入情况重新调整提点收入业务未来年度预 测，整体收入有所下降。 （b）毛利率方面：本次评估企业管理层根据业务结构变化情况，智慧投注 站、运营管理系统、灾备系统等业务比重上升，该类业务主要为软件销售，硬件 为辅，毛利率较高，整体毛利率有所上升，具体参数对比如下表所示： 单位：万元  前次评估 2016 年 2017 年 2018 年  2019 年 2020 年 2021 年 软硬件销 收入 20,334.51 23,606.90 28,139.73  31,503.71 34,084.00  34,084.00 售 毛利率 46.55% 47.31%  48.56%  48.30% 47.74%  47.74% 提点  收入 13,008.94 15,289.47 16,512.63  17,503.39 18,553.59  18,553.59 天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 前次评估 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年  毛利率 65.00% 65.00%  65.00% 63.00% 62.00% 62.00%投注机维 收入 2,612.26 2,748.11 3,223.58 3,929.25 4,608.49 4,608.49护服务 毛利率 95.00% 95.00%  95.00% 95.00% 95.00% 95.00% 2017 年 本次评估 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2-12 月软硬件销 收入 21,721.61 27,140.58 29,854.63 32,243.00 34,177.58 35,886.46 售  毛利率 61.56% 61.69%  61.69% 61.69% 61.69% 61.69% 收入 9,218.00 10,606.78 11,455.32 12,371.75 13,237.77 13,899.66 提点  毛利率 62.42% 62.32%  62.32% 62.32% 61.96% 60.88%投注机维 收入 3,181.00 3,650.47 4,015.52 4,417.07 4,858.77 5,344.65护服务 毛利率 90.47% 89.59%  89.11% 89.11% 89.11% 89.11% （c）折现率方面：深圳穗彩前次评估预测 2016 年净利润 11,322.34 万元， 实际实现净利润 11,642.72 万元，完成了前次评估预测的净利润，重组后的整合 风险下降，本次折现率有所下降。从参数对比来看，深圳穗彩前后两次评估折现 率测算过程如下表所示： 指标 前次评估  本次评估 权益比 We 0.9781  1.00 权益成本 re  12.73% 11.79%  无风险收益率 rf  4.12% 3.95% 市场期望报酬率 rm  11.53% 10.55% 权益 Beta  0.7568 0.8085  特性风险系数 3.00% 2.50% 债务比 Wd 0.0219 债务成本(税后) rd 4.65%  - 折现率 WACC  12.55% 11.79% （d）深圳穗彩 2016 年实现净利润 11,642.72 万元，在此基础上截至本次评 估基准日的其他应收款-关联方往来增加，导致本次溢余性资产价值评估结果较 前次增加。 ②北京穗彩 A.前次评估管理层预测的现金流及主要参数 天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 单位：万元 2021 年及 项目/年度  2016 年 2017 年 2018 年 2019 年  2020 年 以后 收入 1,104.80  1,243.43  1,595.06 1,881.33 1,915.17 1,915.17 成本 119.71 160.17 405.31 608.65 626.06  626.06 毛利率 0.8916 0.8712 0.7459 0.6765 0.6731  0.6731 净利润 366.13 423.71 472.25 504.86 498.51  498.51 折旧摊销等 19.38  19.38 19.38  19.38  19.38  19.38 净现金流量 363.73 410.65 455.71 492.92 500.02  498.51 折现率 12.62% 12.62% 12.62% 12.62% 12.62%  12.62% 现值 322.96 323.75 319.01 306.38 275.96 2,179.44 经营性资产价值：P  3,727.49 股权投资价值:I  - 溢余性资产价值:∑Ci  380.41 企业价值:B=P+I+∑Ci  4,107.91 付息债务价值:D  - 所有者权益价值:E=B-D  4,107.91 B.本次评估管理层预测的现金流及主要参数 单位：万元 2017 年 2023 年及  项目/年度 2018 年 2019 年  2020 年 2021 年  2022 年 2-12 月  以后收入 2,199.00  2,924.25 3,070.46  3,223.99 3,385.18  3,554.44 3,554.44成本 159.00 166.95 175.30 184.06  193.27 202.93  202.93毛利率 0.9277 0.9429 0.9429 0.9429  0.9429 0.9429  0.9429净利润 636.13 676.38 711.32 748.00  786.51 826.95  826.95折旧摊销等 20.67 26.77  26.77 26.77 26.77  26.77 26.77净现金流量  108.88 256.16 626.28 658.71  692.76 728.51  826.95折现率 12.29% 12.29%  12.29% 12.29%  12.29%  12.29% 12.29%现值 97.90  205.15 446.67 418.40  391.88 367.01 3,390.90经营性资产价值：P 5,317.90股权投资价值:I -溢余性资产价值:∑Ci -81.84 天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）  2017 年 2023 年及 项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年  2-12 月  以后 企业价值:B=P+I+∑Ci 5,236.07 付息债务价值:D  - 所有者权益价值:E=B-D  5,236.07  北京穗彩本次评估较前次增值的原因主要包括以下方面：  （a）收入方面：由于本次评估企业管理层预计新增彩站运营服务平台业务， 预测未来年度收入规模有所提升；  （b）北京穗彩本次评估预测的毛利率较前次评估增加，主要系根据该公司 的业务发展规划及合同签署情况，预计本次预测期内将新增“彩站运营服务平台” 业务。根据彩站运营服务平台业务的运营模式，其中推广费在管理费用中核算， 业务毛利率为 100%。新业务规模的增加，导致北京穗彩整体毛利率较前次评估 有所上升，具体参数对比如下表所示：  单位：万元 前次评估 2016 年 2017 年 2018 年  2019 年 2020 年 2021 年快开游戏和网点 收入  1,104.80 1,210.93  1,251.06 1,281.83 1,315.67 1,315.67即开票游戏系统 毛利率 89.16% 88.63% 87.35%  86.41% 85.44% 85.44% 收入 -  32.50 344.00  599.50 599.50 599.50 硬件销售 毛利率  - 30.77% 28.20%  27.52% 27.52% 27.52%  2017 年 本次评估  2018 年 2019 年  2020 年 2021 年 2022 年  2-12 月快开游戏和网点 收入  1,150.00 1,207.50  1,267.88 1,331.27 1,397.83 1,467.72即开票游戏系统 毛利率 86.96% 86.96% 86.96%  86.96% 86.96% 86.96% 收入 15.00  15.75  16.54  17.36 18.23 19.14 硬件销售 毛利率 40.00% 40.00% 40.00%  40.00% 40.00% 40.00%彩站运营服务平 收入  1,034.00 1,701.00  1,786.05 1,875.35 1,969.12 2,067.58 台 毛利率  100%  100%  100% 100% 100%  100%  （c）北京穗彩前次评估预测 2016 年净利润 366.13 万元，实际实现净利润 509.63 万元。2016 年度北京穗彩超额完成前次评估预测的净利润指标，使得重 组后的整合风险下降，因而使得本次评估选用的折现率较前次有所下降。从参数 天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 对比来看，北京穗彩前后两次评估折现率测算过程如下表所示： 指标  前次评估 本次评估 权益比 We  1.00  1.00 权益成本 re  12.62%  12.29%  无风险收益率 rf 4.35%  3.95%  市场期望报酬率 rm  11.53%  10.55%  权益 Beta 0.7427  0.8085  特性风险系数 3.00%  3.00% 债务比 Wd 0 债务成本（税后）rd  -  - 折现率 WACC  12.62%  12.29%  ③北界无限  A.前次评估管理层预测的现金流及主要参数 单位：万元 2022 年及 项目/年度  2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 以后收入 15,629.47 29,010.31 41,986.68 50,041.05 57,152.79 57,152.79 57,152.79成本 15,240.15 28,355.54 41,154.43 49,049.14 56,019.91 56,019.91 56,019.91毛利率 0.0249 0.0226 0.0198 0.0198 0.0198 0.0198 0.0198净利润 108.43 275.42 375.60 465.99 541.46 541.46 541.46折旧摊销等 1.09 1.09  1.09  1.09 1.09 1.09  1.09净现金流量  103.30 266.53 370.88 461.28 537.58 541.46 541.46折现率 14.83% 14.83% 14.83% 14.83% 14.83% 14.83% 14.83%现值 89.96 202.12 244.91 265.26 269.20 236.12 1,591.64经营性资产价值：P  2,899.20股权投资价值:I  10.00溢余性资产价值:∑Ci  379.15企业价值:B=P+I+∑Ci 3,288.35付息债务价值:D  -所有者权益价值:E=B-D 3,288.35  B.本次评估管理层预测的现金流及主要参数天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）  单位：万元  2017 年  2022 年及  项目/年度 2018 年  2019 年  2020 年 2021 年  2-12 月 以后收入 36,644.07 58,744.46 80,981.09 93,128.25 107,097.49 107,097.49成本 31,471.55 52,289.51 73,715.46 84,662.05 97,361.36 97,361.36毛利率 0.1412 0.1099  0.0897  0.0909 0.0909  0.0909净利润 51.47 423.40  862.35  1,541.03 2,254.85 2,254.85折旧摊销等 0.54 0.59 0.59 0.59  0.59 0.59净现金流量 -441.62 -113.91  255.39  1,150.75 1,807.45 2,254.85折现率 13.23% 13.19%  13.28%  13.40% 13.40%  13.40%现值 -417.17 -95.57  188.93  748.88 1,037.28 9,658.57经营性资产价值：P 11,120.91股权投资价值:I  -溢余性资产价值:∑Ci 558.60企业价值:B=P+I+∑Ci  11,679.51付息债务价值:D  -所有者权益价值:E=B-D 11,679.51 北界创想、北界无限系天音通信下属从事欧朋浏览器业务的主体，属于互联网产品领域，盈利能力受用户规模、用户活跃度等因素的影响显著。2015 年之前，该业务板块处于投入和用户积累期，自 2016 年开始用户规模逐步稳定，并开始开发变现方式，并依靠稳定的用户规模，实现了收入的大幅增长。本次评估过程中，根据报告期内北界无限的经营数据，预计该公司业绩预测期间的收入保持持续增长，但随着用户规模的稳定，期间费用支出将基本保持稳定，因此预测期间北界无限的预测净利润将随收入持续增长。 欧朋浏览器业务板块业务自 2016 年开始逐步开发变现方式，在继续开展移动浏览器业务的同时，流量宝、商业广告平台业务发展迅速。由于流量宝、商业广告平台业务相对移动浏览器业务毛利率稍低，随着此类业务比重的上升，欧朋浏览器业务板块直接成本占收入比率有所上升，如下表直接成本率前后两次评估结果对比情况。另一方面，2017 年起由于经营策略改变，北界无限承接北界创想的大部分人员，原每年向北界创想支付的技术服务费大幅下降，但期间费用相 天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 应增加。  综上，北界无限本次评估中直接成本率上升，但受技术服务费下降的影响， 整体毛利率水平有所上升。此外，北界无限本次评估中营业费用和管理费用占收 入的比重上升。北界无限前后两次评估过程中，毛利率、营业利润率具体参数对 比如下表所示： 单位：万元 前次评估 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 收入 15,629.47 29,010.31 41,986.68 50,041.05 57,152.79 57,152.79 直接成本率 50.18% 54.86% 60.36% 60.36% 60.36%  60.36% 技术服务费移动浏览器、 47.33% 42.88% 37.66% 37.66% 37.66%  37.66%  比率流量宝、商业 毛利率 2.49%  2.26% 1.98% 1.98% 1.98% 1.98% 平台 营业费用率 0.87%  0.52% 0.39% 0.36% 0.35%  0.35% 管理费用率 0.53%  0.32% 0.24% 0.22% 0.21%  0.21% 营业利润率 0.93%  1.27% 1.19% 1.24% 1.26%  1.26%  2017 年 本次评估 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年  2-12 月 收入 36,644.07 58,744.46 80,981.09 93,128.25 107,097.49 107,097.49 直接成本率 82.83%  82.39% 80.25% 80.25% 80.25%  80.25% 技术服务费  3.06%  6.62% 10.77% 10.66% 10.66%  10.66%移动浏览器、 比率流量宝、商业 毛利率 14.12%  10.99% 8.97% 9.09% 9.09%  9.09% 平台 营业费用率 6.05%  4.33% 3.23% 2.95% 2.69%  2.69% 管理费用率 7.78%  5.59% 4.25% 3.88% 3.54%  3.54% 营业利润率 0.19%  0.96% 1.42% 2.21% 2.81%  2.81%  北界无限前次评估预测 2016 年净利润 108.43 万元，实际实现净利润 107.13 万元，基本完成前次评估预测净利润。基于 2016 年实际实现前次预测收入及基 本完成前次预测净利润，本次折现率有所下降。从参数对比来看，北界无限前后 两次评估折现率测算过程如下表所示：  指标 前次评估（2016 年） 本次评估（2017 年） 权益比 We  1.0 0.9636 权益成本 re  14.83%  13.58%  无风险收益率 rf  4.12%  3.95% 天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 指标 前次评估（2016 年） 本次评估（2017 年）  市场期望报酬率 rm 11.53%  10.55% 权益 Beta  1.0411  1.0047  特性风险系数  0.0300 3.00% 债务比 Wd 0  0.0364 债务成本（税后）rd -  4.05% 折现率 WACC  14.83%  13.23%  此外，该公司 2016 年实现的净利润增加了股东权益价值，也是导致本次评 估值较上次增加的原因之一。  ④北界创想  A.前次评估管理层预测的现金流及主要参数 单位：万元 2022 年及  项目/年度  2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 以后收入 7,397.12 12,440.67 15,812.87 18,846.28 21,524.68 21,524.68 21,524.68成本  -  -  - -  -  -  -毛利率 1.0000 1.0000 1.0000  1.0000  1.0000 1.0000  1.0000净利润 -3,591.65 2,337.09 5,562.61 8,493.33 10,819.42 8,114.57 8,114.57折旧摊销等  1,743.59 906.38 906.38  906.38  906.38 906.38  906.38净现金流量  -3,882.11 1,911.16 5,375.05 8,172.03 10,524.69 8,590.75 8,191.69折现率 13.67%  13.67% 0.1385  0.1445  0.1456 0.1456  0.1456现值 -3,415.23 1,479.11 3,653.97 4,854.17 5,457.33 3,888.55 25,475.09经营性资产价值：P  41,392.98股权投资价值:I  -溢余性资产价值:∑Ci  -23.41企业价值:B=P+I+∑Ci  41,369.57付息债务价值:D 6,250.00所有者权益价值:E=B-D  35,119.57  B.本次评估管理层预测的现金流及主要参数 单位：万元天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）  2017 年  2022 年  项目/年度 2018 年  2019 年 2020 年 2021 年  2-12 月  及以后收入 1,119.79 3,891.29 8,725.23  10,034.02 11,539.12 13,269.99成本  -  - -  -  -  -毛利率 1.0000  1.0000  1.0000  1.0000  1.0000 1.0000净利润 -1,521.39 1,287.49 6,073.60 7,329.72 8,442.82 7,812.95折旧摊销等  1,168.88 1,270.87 1,270.87 1,270.87 1,270.87 1,270.87净现金流量  -828.33  277.03 3,835.62 6,803.38 7,693.69 6,333.91折现率 13.05%  13.07%  13.12%  13.12% 13.12% 13.12%现值 -783.06  232.78 2,847.19 4,464.30 4,462.83 3,247.85经营性资产价值：P  45,430.82股权投资价值:I -溢余性资产价值:∑Ci -594.53企业价值:B=P+I+∑Ci 44,836.29付息债务价值:D  2,726.70所有者权益价值:E=B-D  42,109.59 2016 年，天音通信增持北界无限股权至 70.91%，并对北界无限、北界创想的人员结构进行了调整：调整前由北界创想与 Opera 公司签订《技术许可协议》，并通过向北界无限提供相关技术许可、技术服务、管理服务的方式，分取业务收益；调整后北界创想的部分后台职能人员转移至北界无限，相关费用由北界无限承担，北界创想向北界无限收取的技术服务、管理服务收入相应下降。上述调整后，北界创想的收入主要来自于对北界无限提供的相关技术许可、技术支撑服务收入等，相关费用均为期间费用，不存在毛利率指标。 因此，本次评估预测北界创想的收入、费用较前次评估相应下降。北界创想前后两次评估过程中，期间费用预测情况对比如下表所示： 前次评估  2016 年 2017 年  2018 年 2019 年 2020 年  营业费用率 28.09%  13.46%  10.74%  9.63%  9.01%  管理费用率 112.83%  62.88%  50.71%  43.83% 39.55% 本次评估 2017 年 2-12 月  2018 年  2019 年 2020 年 2021 年  营业费用率 11.48% 2.86%  1.31%  1.19%  1.09% 天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）  管理费用率 210.50%  58.81% 26.59%  23.64% 21.04%  北界创想前次评估预测 2016 年净利润为-3,591.65 万元，2016 年实际实现净 利润为-7,171.13 万元。北界无限本次评估基准日前一年度的实际利润虽然未达到 前次评估的预测水平，但本次评估基准日前一年（即 2016 年）实现的净利润（即 -7,171.13 万元）较前次评估基准日前一年（即 2015 年）实现的净利润（即-13,046.47 万元）已出现大幅减亏。由于欧朋浏览器板块整体经营较前次评估时好转，使得 本次评估选用的折现率较前次有所下降。从参数对比来看，北界创想前后两次评 估折现率测算过程如下表所示： 指标 前次评估（2016 年） 本次评估（2017 年） 权益比 We 0.7758  0.9221 权益成本 re  1.2668  13.81%  无风险收益率 rf  4.12%  3.95%  市场期望报酬率 rm 11.53%  10.55% 权益 Beta  1.2668  1.0388  特性风险系数  3.00%  3.00% 债务比 Wd 0.2242  0.0779 债务成本（税后）rd 3.86%  4.05% 折现率 WACC  13.67%  13.05%  此外，鉴于该公司于 2016 年新增注册资本 13,000.00 万，本次与估值较前次 评估值增加 6,990.02 万元也具有一定的合理性。  ⑤易天新动  A.前次评估管理层预测的现金流及主要参数 单位：万元  2022 年及 项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 以后收入 7,381.51 8,748.68 9,635.85 10,595.85 11,555.85 11,555.85 11,555.85成本  -  -  -  -  -  -  -毛利率 1.0000 1.0000 1.0000  1.0000 1.0000 1.0000  1.0000净利润 -418.28 848.36 1,804.31 2,435.01 3,257.10 2,505.01 2,505.01折旧摊销等  1,310.81 1,310.81 1,140.01  776.02 308.02 1,310.81 1,310.81净现金流量 812.85 2,030.65 2,825.09 3,010.18 3,376.12 2,539.00 2,505.01折现率 12.89% 12.89% 12.89%  12.89% 12.89% 12.89%  12.89% 天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）  2022 年及 项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 以后现值 720.05 1,593.43 1,963.72 1,853.48 1,841.47 1,226.76 9,390.57经营性资产价值：P  18,589.48股权投资价值:I  -溢余性资产价值:∑Ci -8,200.00企业价值:B=P+I+∑Ci 10,389.48付息债务价值:D  -所有者权益价值:E=B-D  10,389.48 B.本次评估管理层预测的现金流及主要参数 单位：万元 2017 年 2023 年及  项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2-12 月 以后收入 10,800.91 15,456.83 17,875.89 19,686.96 21,750.14 21,750.14 21,750.14成本 -  -  - -  -  - -毛利率 1.0000 1.0000 1.0000  1.0000  1.0000 1.0000  1.0000净利润 1,809.79 4,455.27 5,569.44 6,498.44 7,827.35 7,827.35 7,827.35折旧摊销等 1,774.74 2,161.38 2,192.29 2,395.79 2,395.79 2,395.79 2,395.79净现金流量 542.46 4,174.40 5,227.21 6,270.76 7,572.00 7,827.35 7,827.35折现率 14.01% 14.01% 14.01% 14.01%  14.01% 14.01% 14.01%现值 510.81 3,466.69 3,807.50 4,006.26 4,243.06 3,847.10 27,455.78经营性资产价值：P  47,337.20股权投资价值:I  -溢余性资产价值:∑Ci -10,500.00企业价值:B=P+I+∑Ci 36,837.20付息债务价值:D  -所有者权益价值:E=B-D  36,837.20 易天新动主要从事移动阅读产品及内容开发业务，目前的主要产品为“塔读天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）文学”阅读器，此类业务属于软件产品及内容的开发，成本支出均在期间费用中核算，因此该公司没有毛利率指标。 易天新动前次评估预测 2016 年净利润为-418.28 万元，实际实现净利润为-1,589.16 万元，虽然 2016 年实现的净利润未达到前次预测水平，但由于该公司通过调整采取多项措施已于 2016 年三季度开始实现扭亏，在一定程度上改善了未来业绩预期。 同时，易天新动于 2016 年进行了管理团队及业务模式调整，在优化软件产品的同时加大了对上游内容渠道、下游作品输出渠道的拓展，作品数量对比情况如下表所示：  项目  2016 年 2017 年一季度塔读本站签约作品数量 1,098  1,366 本站写手数量 1,040  1,303 外部引进作品数量  6,317 11,772 向外输出作品数量  3,191  3,396 随着内容数量的提升，易天新动日活跃用户数量由 2015 年的约 40 万户增长至 2017 年一季度的约 100 万户，用户规模的增加将带动收入的增长，但预计运营团队规模不会出现大幅增加，因此在收入增加的同时期间费用金额基本保持稳定并小幅增长，从而导致期间费用率下降。易天新动前后两次评估过程中，期间费用预测情况对比如下表所示： 前次评估  2016 年  2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 营业费用率  98.84%  84.34% 75.68% 66.22% 57.45% 管理费用率 6.54%  5.67% 5.30% 4.96% 4.68% 本次评估 2017 年 2-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 营业费用率  79.01%  65.84% 59.62% 57.59% 54.24% 管理费用率 3.93%  3.60% 3.26% 3.10% 2.93% 另一方面，由于本次评估预测的收入规模较前次评估预测值有较大的提升，这在一定程度上同时增加了未来的不确定性，因此本次评估选取的折现率比前次评估取值有所提高。从参数对比来看，易天新动前后两次评估折现率测算过程如下表所示： 指标  前次评估（2016 年） 本次评估（2017 年）天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 指标 前次评估（2016 年） 本次评估（2017 年）权益比 We 1.00  1.00权益成本 re  12.89%  14.01%  无风险收益率 rf  4.12%  3.95% 市场期望报酬率 rm  11.53%  10.55% 权益 Beta  0.7785  0.9942  特性风险系数 3.00%  3.50%债务比 Wd  0债务成本（税后）rd  -  -折现率 WACC  12.89%  14.01% ⑥易天数码 A.前次评估管理层预测的现金流及主要参数 单位：万元 2021 年及  项目/年度  2016 年 2017 年  2018 年  2019 年 2020 年 以后收入 35,700.00 37,490.00 41,068.00 43,121.40 45,092.25 45,092.25成本 27,797.50 29,192.30 32,108.60 33,714.03 35,399.73 35,399.73毛利率 0.2214 0.2213  0.2182  0.2182 0.2149  0.2149净利润 1,172.43 1,278.90 1,597.30 1,727.73 1,264.15 1,264.15折旧摊销等 57.68 57.68 57.68  57.68 57.68  57.68净现金流量 856.73 1,397.41 1,803.47 1,861.56 1,510.08 1,264.15折现率 12.06% 12.06%  12.06% 12.06% 12.06%  12.06%现值 764.52 1,112.79 1,281.58 1,180.48 854.53 5,931.16经营性资产价值：P 11,125.06股权投资价值:I  -溢余性资产价值:∑Ci -7,125.81企业价值:B=P+I+∑Ci 3,999.25付息债务价值:D  -所有者权益价值:E=B-D  3,999.25 B.本次评估管理层预测的现金流及主要参数 单位：万元 天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）  2017 年 2022 年及 项目/年度 2018 年  2019 年  2020 年 2021 年  2-12 月  以后 收入 37,779.00 42,669.00 46,850.00 46,850.00 48,200.00 48,200.00 成本 30,718.00 34,668.00 38,350.00 38,350.00 39,496.00 39,496.00 毛利率 0.1869 0.1875  0.1814 0.1814 0.1806  0.1806 净利润 1,431.36 1,818.02 2,027.83 2,027.42 2,173.30 1,670.69 折旧摊销等 72.22 78.78 78.78 78.78 78.78  78.78 净现金流量 1,794.95 1,866.70 2,194.44 2,027.51 2,204.08 1,670.44 折现率 11.63% 11.63%  11.63%  11.63% 11.63%  11.63% 现值 1,706.68 1,597.30 1,682.12 1,392.25 1,355.81 7,915.06 经营性资产价值：P  16,569.72 股权投资价值:I  - 溢余性资产价值:∑Ci -7,892.74 企业价值:B=P+I+∑Ci 8,676.98 付息债务价值:D  - 所有者权益价值:E=B-D 8,676.98  易天数码为天音通信下属从事零售业务的主要板块。近几年国内手机零售市 场受到电商渠道的冲击，易天数码为应对市场环境的变化，相应地调整了发展战 略，一方面逐步退出广东省以外的手机零售市场，另一方面关闭广东省内部分亏 损的、发展前景较差的自有门店，但是，易天数码逐步退出广东省外市场的同时， 在重点经营的深圳市、广州市、东莞市三地加大了市场调研力度，选取具有战略 意义的区位开设新店，三地开设的门店总数由 2015 年末的 81 家增长至 2016 年 末的 98 家。随着经营范围的收缩和对重点市场的深入挖掘，基于情况的好转， 本次评估预测的收入规模较前次略有增长。  管理层基于通信产品零售市场环境的变化及 2016 年实现的毛利率情况，对 本次预测期内易天数码整体毛利率的估计较前次略有下降。易天数码前后两次评 估过程中，毛利率具体参数对比如下表所示： 单位：万元 前次评估  2016 年 2017 年  2018 年  2019 年 2020 年  2021 年通信产品销售 收入 32,500.00 34,130.00 37,540.00  39,417.00 41,387.85 41,387.85 天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 毛利率 14.47% 14.47% 14.47%  14.47% 14.47% 14.47% 收入 3,200.00 3,360.00 3,528.00 3,704.40 3,704.40 3,704.40增值服务及其他 毛利率 100.00% 100.00% 100.00%  100.00% 100.00% 100.00%  2017 年 本次评估 2018 年 2019 年  2020 年 2021 年 2022 年  2-12 月 收入 36,465.00 41,019.00 45,000.00 45,000.00 46,350.00 36,465.00 通信产品销售 毛利率 15.90% 15.85% 15.11%  15.11% 15.11% 15.90% 收入 1,314.00 1,650.00 1,850.00 1,850.00 1,850.00 1,850.00增值服务及其他 毛利率  96% 91%  92%  92%  92%  92%  易天数码前次评估预测 2016 年净利润为 1,172.43 万元，实际实现净利润为 340.74 万元。易天数码于本次评估基准日前一年度的实现的净利润虽然未达到前 次评估的预测水平，但是由于其 2016 年收入水平大幅提升，并且本次评估基准 日前一年（即 2016 年）实现的净利润（即 340.74 万元）较前次评估基准日前一 年（即 2015 年）实现的净利润（即-476.49 万元）已出现扭亏，于易天数码经营 状况得到改善，业绩改善预期较强，因而使得本次评估选取的折现率较前次评估 取值略有下降。从参数对比来看，易天数码前后两次评估折现率测算过程如下表 所示：  指标 前次评估（2016 年） 本次评估（2017 年） 权益比 We  1.00  1.00 权益成本 re  12.06%  11.63%  无风险收益率 rf  4.12%  3.95%  市场期望报酬率 rm  11.53%  10.55%  权益 Beta 0.9367 0.8606 特性风险系数  1.00%  2.00% 债务比 Wd  0 债务成本（税后）rd -  - 折现率 WACC  12.06%  11.63%  综上，由于收益法评估资产截至本次评估基准日前一年的经营情况较前次评 估基准日出现好转，本次评估预测的收入、毛利率、折现率等指标与前次评估存 在一定差异；同时标的资产本次评估基准日的净资产规模或溢余性资产规模较前 次评估有所提升。上述因素的综合作用使得本次评估中采用收益法评估的子公司天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）的评估值较前次评估值出现一定程度的增长。 2、房产增值影响 天音通信拥有的房屋建筑物的可比地区价格在两次评估基准日之间均呈现不同程度的上涨情况，因此，本次评估天音通信的主要房屋建筑物评估值较上次评估有一定的增值幅度，整体增值金额为 6,673.51 万元。 截至两次评估基准日，天音通信的主要房屋建筑物及评估值对比如下表所示：  建筑面积 评估单价（元/㎡）  评估价值（万元）序号 房屋建筑物名称  （㎡） 前次 本次 前次 本次 富力十号商品房 1 号楼 2 1  463.81 75,600 80,000 3,506.40 3,710.48 单元 102 2 北京德胜科技大厦 7,840.77 49,700 57,900 38,968.63 45,398.06 北京德胜科技大厦停车 3  1,731.67 28 万/个 29 万/个 1,120.00 1,160.00 位 40 个 合计  - - 43,595.03 50,268.54 3、本次新纳入评估范围的深圳湾总部基地项目增值影响 （1）本次新纳入评估范围的深圳湾总部基地基本情况 2016 年 12 月 26 日，天音通信参加并成功竞拍深圳湾总部基地（宗地编号为 T207-0050），成交价为 189,100.00 万元，同时取得深圳市土地房产交易中心签发的《成交确认书[深地交（2016）42 号]》。2017 年 1 月 13 日，天音通信与深圳市规划和国土资源委员会南山管理局签订了“深地合字（2016）8009 号”《深圳市土地使用权出让合同书》，合同书自双方签订之日起生效。 根据《深圳市土地使用权出让合同书》，宗地编号为 T207-0050 的土地使用权的土地面积为 15,539.46 平方米，项目建筑容积率≤6.18，总规定建筑面积为103,000 平方米，包括：地上计容积率建筑面积 96,000 平方米，其中办公 80,000平方米（含物业管理用房 210 平方米），商业 5,200 平方米，文化设施 4,800 平方米，通信机楼 6,000 平方米；地下规定建筑面积 7,000 平方米，其中地下商业 2,000平方米，办公配套设施 5,000 平方米。地下车库、设备用房及公众通道不计容积率。项目建成后，72,100 平方米办公建筑面积自竣工验收日起 10 年内不得转让；天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）其余办公、全部商业可按规定销售；文化设施限整体转让；物业管理用房归全体业主所有；通信机楼产权归政府，由天音通信建成后无偿移交市经贸信息委。 （2）天音通信引入合作开发资金的情况 2017 年 3 月 22 日，天音通信与西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）就深圳湾总部基地项目建成后可转让部分物业签订了《关于深圳天音总部大厦项目合作框架协议》。根据该协议，西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）拟与天音通信就深圳湾总部基地项目（以下简称“目标项目”）进行合作，由西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）或其指定第三方提供有关该项目开发建设的部分资金支持，西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）或其指定第三方有权按照约定分享该项目中的部分物业（以下简称“标的物业”）。标的物业为目标项目中建成后即可转让的部分物业。 双方约定，标的物业的合作总价款为人民币 20 亿元（以下简称“合作总价款”）。其中，（1）西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）或其指定第三方于本协议签署后 30 个工作日内向天音通信支付第一笔合作价款人民币 5 亿元；（2）西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）于上述第一笔合作价款人民币 5 亿元支付之日起 30 个工作日内向天音通信支付第二笔合作价款人民币 5 亿元；（3）西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）或其指定第三方于 2018 年 1 月 9 日前（具体支付时间需经双方协商）按照天音通信要求向天音通信支付上列剩余全部合作总价款。 截至本报告书出具之日，天音通信已收到西藏盈通支付的第一笔合作价款 5亿元。 （3）西藏盈通基本情况 公司名称  西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙） 公司类型  有限合伙企业 注册地址  西藏自治区拉萨市柳梧新区财富广场 5 栋 705 号 执行事务合伙人 西藏轩凰创业投资管理有限公司（普通合伙人） 认缴出资额  100 万元 成立日期  2016 年 6 月 3 日天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 统一社会信用代码 91540195MA6T1CA491 企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 经营范围 活动。】 西藏盈通的股权结构如下图所示： 西藏盈通执行事务合伙人基本情况如下表所示： 公司名称  西藏轩凰创业投资管理有限公司 公司类型  有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址  西藏自治区拉萨市柳梧新区百益南岸 5 栋 4 单元 1701 室 法定代表人  李祎怡 注册资本  5,000 万人民币 成立日期  2016 年 5 月 12 日 统一社会信用代码 91540195MA6T1AP14R 企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 经营范围 活动。】 （4）深圳湾土地本次评估增值导致本次评估值较前次评估值增加的情况 天音通信通过引进合作开发资金，在一定程度上解决了剩余地价款的支付及项目开发建设的资金需求，且以符合当前市场行情的价格提前锁定未来开发的可售物业的销售价格为 200,000.00 万元，降低了项目开发风险。此外，本次评估中采用假设开发法预计除上述可售物业外，其他限售土地于开发建设完成后的市场价值为 295,730.80 万元。 扣除开发成本、期间各项税费后，深圳湾总部基地项目土地的评估值为257,461.00 万元，较其账面价值增加 68,361.00 万元。由于截至前次评估评估基准日，天音通信尚未拍得上述土地，不存在该资产增值的因素，因此本次评估值较前次评估值增加较多。天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）十一、本次交易不涉及债权债务转移 本次交易标的资产为天音通信 30%股权，原由天音通信承担的债权债务于本次交易后仍由其承担，本次交易不涉及债权债务的处置及变更。十二、天音通信最近十二个月内进行的资产收购出售事项，及目前未决诉讼情况（一）天音通信最近十二个月内重大资产收购出售事项 1、竞买深圳湾超级总部基地项目 2016 年 12 月 26 日，天音通信参加了深圳湾总部基地挂牌出让事宜，并成功竞得宗地编号为 T207-0050 的土地使用权，同时取得深圳市土地房产交易中心签发的《成交确认书[深地交（2016）42 号]》。 2017 年 1 月 13 日，天音通信与深圳市规划和国土资源委员会南山管理局签订了《深圳市土地使用权出让合同书[深地合字（2016）8009 号]》，根据合同约定，土地使用权总转让价款为 189,100.00 万元。截至 2017 年 1 月 17 日天音通信已经支付 50%土地出让金，剩余 50%款项应于合同签订之日起 1 年内支付完成。 2、转让全资子公司天联华建部分股权 2016 年 8 月 11 日，上市公司第七届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司子公司天音通信有限公司转让北京天联华建通信科技发展有限公司 81%股权的议案》。同日，上市公司就上述股权转让事项与共青城天域投资管理合伙企业（有限合伙）签署了《股权转让协议》，本次股权出售的交易价格为人民币 300 万元。（二）天音通信未决诉讼情况 截至本报告书出具之日，天音通信不存在重大未决诉讼事项。天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）十三、天音通信涉及的立项、环保、行业准入、规划、建设许可等有关报批事项 截至本报告书出具之日，标的公司不从事相关产品生产事项，不涉及安全生产和环境保护事项，本次重组中标的资产也无需取得相应的许可证书、有关主管部门的批复文件或履行其他报批程序，因此本次发行股份购买的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，符合《规范重组若干规定》第四条的要求。十四、本次交易标的资产及募投项目不存在限制类、淘汰类项目 本次交易标的资产为天音通信 30%股权，根据天音通信营业执照，载明天音通信的经营范围为：“通信产品的购销及技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；从事房地产开发经营；房地产经纪；房地产信息咨询；为酒店提供管理服务；自有物业租赁；物业管理。第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；开展移动通信转售业务”。目前，天音通信已形成由通讯产品销售业务、彩票销售设备及相关技术服务业务构成的双主业发展模式，此外还在主要业务板块的基础上延伸出了包括移动互联网业务、移动通信转售业务等业务板块。 根据国家发展和改革委员会 2013 年 2 月 16 日发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》，涉及的限制类、淘汰类产业名录如下： 类别  产业名录 农林业、煤炭、电力、石化化工、信息产业、钢铁、有色金属、黄金、 限制类 建材、医药、机械、轻工、纺织、烟草、消防、民爆产品、其他  农林业、煤炭、电力、石化化工、钢铁、  有色金属、黄金、建材、医药、机械、船  落后生产工艺装备  舶、轻工、纺织、印刷、民爆产品、消防、 淘汰类 其他  石化化工、铁路、钢铁、有色金属、建材、  落后产品  医药、机械、船舶、轻工、消防、民爆产 品、其他 上述限制类目录中“信息产业”具体包括：（1）激光视盘机生产线（VCD系列整机产品），（2）模拟 CRT 黑白及彩色电视机项目。天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 综上，本次交易标的公司天音通信目前从事的业务，不属于限制类、淘汰类项目。 此外，经公司第七届董事会第三十九次（临时）会议审议通过，本次交易中募集资金金额调减为 1,543.00 万元，全部用于支付本次交易相关中介机构费用，不涉及募投项目建设，不存在募集资金用于限制类、淘汰类项目的情况。天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）  第五章 发行股份情况一、本次购买资产发行股份方案 本次交易中，上市公司拟向天富锦非公开发行股份购买其持有的天音通信30%股权。截至本次评估基准日 2017 年 1 月 31 日，天音通信 30%股权的评估值为 106,037.83 万元。经交易双方协商，标的资产的交易价格为 106,000.00 万元。 本次交易前，上市公司持有天音通信 70%股权，天音通信为上市公司的控股子公司。本次发行股份购买资产完成后，天音通信将成为上市公司的全资子公司。（一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份购买资产计划发行的股票，为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，本次交易发行的股票拟在深交所上市。（二）发行方式 本次发行股份购买资产的发行方式为向天富锦非公开发行。（三）发行价格与定价原则 上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：  交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价×90%（元/股） 定价基准日前 20 个交易日均价 11.72  10.55 定价基准日前 60 个交易日均价 13.34  12.01 定价基准日前 120 个交易日均价  13.01  11.71注：董事会决议公告日前 N 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 N 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 N 个交易日公司股票交易总量，保留两位小数并向上取整。 经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为公司第七届董事天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）会第三十三次会议决议公告日前 20 日上市公司股票交易均价的 90%，为 10.55元/股。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。 此外，本次发行股份市场参考价系交易各方在公平、自愿的市场化原则基础上，经公允的商业谈判，兼顾各方利益，友好协商一致达成的价格，具备商业合理性和公平性。 自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)； 配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。 其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。（四）本次交易对价 本次交易中，标的资产的转让价格以上市公司聘请并征得天富锦认可的评估师评估后的评估值为基础，并经双方协商确定。本次天音通信 30%股权评估值为106,037.83 万元。经交易双方协商，标的资产的交易价格为 106,000.00 万元。（五）发行数量 标的资产天音通信 30%股权的交易价格为 106,000.00 万元，上市公司拟向天富锦发行 100,473,933 股股份购买其持有的天音通信 30%股权。 自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行股份数量作相应调整。天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（六）交易对方取得上市公司股份的锁定期 天富锦就其通过本次交易认购的天音控股的股份承诺，上市公司本次向天富锦发行的股份，自股份发行完成并上市之日起 36 个月内不得转让。 锁定期内，天富锦如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。 天富锦因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。（七）上市公司滚存未分配利润的安排 本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。（八）标的资产过渡期间的损益安排 自评估基准日起至天音通信 30%股权交割日期间，天音通信的收益由上市公司享有。若该期间天音通信发生亏损，则由天富锦按本次交易前的持股比例承担，并以现金方式向上市公司补足亏损。具体补偿金额由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所，于天音通信 30%股权交割日起六十个工作日内进行审计确认。若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。（九）标的资产交割的合同义务和违约责任 自本次发行股份购买资产事项经中国证监会核准之日起 7 日内立即启动办理标的资产交割手续，并于 60 日内办理完毕，标的资产交割手续由天音通信和天富锦负责办理，若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。（十）决议有效期 本次发行股份购买资产的决议，自相关议案经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）二、募集配套资金发行股份方案 本次交易中，上市公司拟向深投控发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 1,543.00 万元，不超过本次标的资产交易价格的 100%。 本次募集的配套资金将全部用于支付本次交易相关中介机构费用。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。（一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次配套融资计划发行的股票，为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，本次交易发行的股票拟在深交所上市。（二）发行方式 本次配套融资的发行方式为向深投控非公开发行。（三）发行价格与定价原则 本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行，本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。 发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总量。 自配套融资定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整，本次配套融资发行股份数量也随之进行调整。（四）发行数量 本次发行股份募集配套资金的发行股份数量不超过 150.00 万股，募集配套资金总额不超过 1,543.00 万元，不超过本次发行股份购买资产交易金额的 100%。鉴于配套融资定价基准日为发行期的首日，具体发行价格将在启动配套融资股份发行工作后确定，本次配套融资发行股份数量=募集配套资金总额/发行价格。天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 本次募集配套资金最终发行数量的确定程序如下： （1）上市公司取得中国证监会关于核准本次发行股份购买资产并募集配套资金的批复文件。 （2）上市公司启动募集配套资金发行工作，确定发行期首日，即向证监会报备发行方案的次日。 （3）按照前述计算方法，计算以发行期首日为定价基准日的发行价格。 （4）以本次募集配套资金总额 1,543.00 万元为基础且按照“发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价”的计算公式，计算得到本次发行股份数，同时需要满足发行股份数不超过 150.00 万股的条件，二者孰低为最终发行数量。（五）配套融资认购方取得上市公司股份的锁定期 （1）深投控通过本次交易取得的股份锁定期安排 深投控就其通过本次交易认购的天音控股的股份承诺，本次所认购的天音控股的股份自本次发行完成并上市之日起 36 个月内不得转让。 深投控因天音控股送红股、转增股本等原因而增持的天音控股的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。 因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。 （2）深投控于本次交易前取得的股份锁定期安排 ①本次交易前深投控及其一致行动人持有的上市公司股份锁定期安排 2016 年 11 月 22 日，上市公司原第一大股东中新深圳公司与深投控签署了《股份转让协议》，由深投控受让中新深圳公司所持有的天音控股 131,917,569股股份，股权转让金额合计为 180,000.00 万元。2016 年 11 月 26 日，深投控披露《详式权益变动报告书》。2016 年 12 月 16 日，财政部出具了《关于批复中国新闻发展深圳有限公司协议转让天音通信控股股份有限公司股份的函》（财文函天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）[2016]6 号），同意上述述股份转让事项。2016 年 12 月 30 日，深投控受让的上述股份完成过户登记手续。 深投控及其关联方在上述股份转让前并未持有天音控股股份，根据《详式权益变动书》，“信息披露义务人在本次权益变动完成后 12 个月内不以任何方式转让其因本次权益变动所持有的天音控股的股份，但信息披露义务人向同一实际控制人控制的其他主体进行转让不受前述 12 个月的限制”。 截至本报告书出具之日，深投控共持有上市公司 177,947,572 股股份，根据上述承诺，其中 131,917,569 股自 2016 年 12 月 30 日起 12 个月内不得对外转让。 ②《证券法》、《上市公司收购管理办法》中关于收购人股份锁定的规定 根据《证券法》第九十八条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”。 根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定”。 根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的问题二十“收购人收购上市公司后对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足 30%的，是否需要锁定 12 个月？”及其解答：“对于投资者收购上市公司股份成为第一大股东但持股比例低于 30%的，也应当遵守《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条有关股份锁定期的规定”。 综上，深投控就本次交易前持有的天音控股的股份锁定期做出了承诺，符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条及中国证监会相关监管要求的规定。 ③深投控关于本次交易前持有的上市公司股份锁定期的补充承诺 针对本次交易，深投控出具了补充承诺：“本公司通过本次交易认购的天音控股股份自发行完成并上市之日起之日 12 个月内不得转让”。天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（六）上市公司滚存未分配利润的安排 本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。（七）决议有效期 本次发行股份募集配套资金的决议，自相关议案经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。三、募集配套资金用途 本次交易中，上市公司拟向深投控发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 1,543.00 万元，不超过本次标的资产交易价格的 100%。 本次募集的配套资金将全部用于支付本次交易相关中介机构费用。 募集配套资金金额不足上述项目投资需要的部分，将由公司以自有或自筹资金解决。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。（一）募集配套资金的必要性分析 1、上市公司、标的公司报告期末货币资金金额及用途 截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 6 月 30 日，上市公司合并报表的货币资金余额情况如下所示：  单位：万元 项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 库存现金  13.03 13.22 银行存款  227,119.58 205,645.79 其他货币资金 179,160.11 137,039.92 合计 406,292.72 342,698.93 截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 6 月 30 日，天音通信合并报表的货币资金余额情况如下所示：天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）  单位：万元  项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 库存现金  12.09  11.81 银行存款  202,393.89 176,451.62 其他货币资金  179,160.11 137,039.92  合计  381,566.09 313,503.35 本次交易标的公司天音通信为上市公司的重要子公司，截至 2017 年 6 月 30日，天音通信货币资金合计为 381,566.09 万元，占上市公司货币资金 406,292.72万元比重为 93.91%，上市公司营业收入主要来源于标的公司天音通信，故仅对标的公司货币资金金额及用途展开说明。 截至 2017 年 6 月 30 日，天音通信货币资金余额为 381,566.09 万元，占总资产比率分别为 31.83%，天音通信货币资金的主要构成为其他货币资金和银行存款： （1）截至 2017 年 6 月 30 日，天音通信的其他货币资金为 179,160.11 万元，其中包含银行承兑汇票保证金 125,477.73 万元，保函保证金 53,519.20 万元，其他款项 163.18 万元。前述银行承兑汇票保证金及保函保证金使用受限，占货币资金总额的比例为 46.91%。 （2）截至 2017 年 6 月 30 日，天音通信的银行存款为 202,393.89 万元，主要用于支付采购货款、偿还银行贷款及利息等日常经营开展业务需要。 2、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较 上市公司所在行业属于申万行业分类中的“SW 专业连锁”。根据“SW 专业连锁”行业中通信设备制造行业上市公司剔除天音控股后共有 8 家企业，该等同行业上市公司截至 2016 年 12 月 31 日的资产负债率、流动比率和速动比率如下表所示： 证券代码  证券简称  资产负债率（%） 流动比率 速动比率 002024.SZ  苏宁云商  49.02  1.34 1.11 002416.SZ  爱施德  45.37  2.13 1.44 300022.SZ  吉峰农机  78.99  1.08 0.74天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 证券代码 证券简称  资产负债率（%） 流动比率 速动比率 600122.SH 宏图高科 53.90 1.74  1.40 600655.SH 豫园商城 52.81 0.98  0.53 600704.SH 物产中大 68.99 0.98  0.73 600898.SH 三联商社 83.21 1.22  0.94 603900.SH 通灵珠宝 18.91 5.00  2.13  平均  56.40 1.81  1.13 000829.SZ 天音控股（交易前） 77.86 1.11  0.70 000829.SZ 天音控股（备考数） 77.86 1.11  0.70注：本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股东权益，交易前后天音控股的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构均未发生变化，因此交易前及备考的资产负债率、流动比率、速动比率相同。 根据上表所示，本次交易前后上市公司的资产负债率为 77.86%，远高于同行业的平均水平 56.40%；天音控股的流动比率和速动比率分别为 1.11、0.70，低于行业平均水平。因此，本次交易后，天音控股的偿债能力和流动性相对同行业可比上司公司而言较低，通过债务融资的方式进一步募集资金的空间较小，对新增货币资金保证正常经营并优化资本结构的需求较高。 综上，上市公司及标的公司从事的通讯产品销售业务对于货币资金量需求较高，需要预留较多流动资金用于备付，同时交易完成后上市公司资产负债率仍高于行业平均水平，本次通过募集配套资金进行股权融资具有必要性。（二）前次募集资金使用概况 2007 年 7 月 26 日，证监会出具了《关于核准天音通信控股股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]201 号文），批准同意公司非公开发行股票不超过 3,500 万股。公司以非公开发行股票方式向新理益集团有限公司、中再资产管理股份有限公司、富国基金管理有限公司、华安基金管理有限公司及工银瑞信基金管理有限公司共发行 2,405 万股人民币普通股，每股面值为人民币1.00 元，发行价格为每股人民币 29.90 元，募集资金总额为人民币 71,909.50 万元，扣除承销费、保荐费等发行费用后的募集资金净额为人民币为 69,869.29 万元。上述募集资金中，上市公司向控股子公司天音通信增资 49,000 万元，对深圳市天音科技发展有限公司投资 6,000 万元，剩余部分用于补充流动资金。天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 截至 2007 年 12 月 31 日，公司前次非公开发行募集资金使用情况如下：  单位：万元 募集资金总额  69,869.29 已累计使用募集基金总额  69,869.29 是否变 拟投入金 实际投入 是否符合  产生收益 承诺项目  预计收益 更项目 额 金额 计划进度 情况对控股子公司天音  - - 否  49,000.00 49,000.00 是 通信增资向天音科技增资  否 6,000.00 6,000.00 是 - -补充公司流动资金 否  15,000.00 14,869.29 是 - - 合计  - 70,000.00 69,869.29 - - -（三）上市公司募集资金管理制度 公司上市以来根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。 为了加强募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，公司制定了《募集资金管理制度》。该制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。本次交易所涉及的募集配套资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。 上市公司《募集资金管理办法》的主要内容如下： 1、募集资金专户存储 为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司实行募集资金的专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。 公司在银行设立专用账户存储募集资金，对募集资金实行集中存放，该专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）存放于募集资金专户管理。 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： （1）公司应当将募集资金集中存放于专户； （2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目； （3）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的 10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构； （4）公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构； （5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； （6）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （7）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户； （8）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任。 公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，须由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。 2、募集资金的使用 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）使用审批手续，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。公司对募集资金使用应按照执行权限履行如下程序： （1）公司具体使用募集资金的项目实施部门编制募投项目专项预算，项目实施部门的负责人应审核后签字； （2）公司财务部门根据项目实施部门募集资金使用专项预算审批，在负责募集资金项目的财务人员进行审核后提出意见，交由财务总监审批，相关财务人员和财务总监应在审核文件上签名； （3）项目实施部门的专项预算及财务部门的审核结果应及时通知公司董事会秘书，董事会秘书应核查募集资金使用的情况是否符合募集资金文件披露的使用计划，如有差异，应及时提请公司董事会履行必要的程序。 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，并定期披露投资项目的实施进度情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划： （1）募集资金投资项目市场环境发生重大变化的； （2）募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （3）超过本次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的； （4）其他募集资金投资项目出现异常的情形。 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学、审慎地选择新的投资项目。 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见，并经公司董事会审议通过后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。 为避免募集资金闲置，充分发挥其效益，公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，且应当符合以下条件： （1）不得变相改变募集资金用途； （2）不得影响募集资金投资计划的正常进行； （3）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； （4）单次补充流动资金时间不得超过十二个月； （5）不得使用闲置募集资金进行高风险投资； （6）独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通过，并在天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）二个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容： （1）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等； （2）募集资金使用情况； （3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （5）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内上市公司从事高风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺； （6）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见； （7）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品必须符合以下条件： （1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够供保本承诺； （2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。 公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） （1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （2）募集资金使用情况； （3）闲置募集资金投资产品的额度及期限； （4）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （5）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析； （6）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 3、募集资金用途变更 募集资金投资的项目应与公司发行申请文件中承诺的项目一致，原则上不能变更。公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更： （1）取消原募集资金项目，实施新项目； （2）变更募集资金投资项目实施主体； （3）变更募集资金投资项目实施方式； （4）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。 公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。公司变更后的募集资金投向原则上投资于主营业务。 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容： （1）原项目基本情况及关于变更募集资金投资项目的原因说明； （2）关于新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示； （3）新项目的投资计划； （4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)； （5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见； （6）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明； （7）深圳证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还须比照相关规则的规定进行披露。 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司须控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 公司改变募集资金投资项目实施地点的，须经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，须经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，须按照本办法的相关规定履行相应程序及披露义务。 全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金须符合以下条件： （1）独立董事、监事会发表意见； （2）保荐人发表明确同意的意见； （3）董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，须经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 4、募集资金监督与管理 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 公司当年存在募集资金运用的，董事会须出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司须解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司须披露本报告期的收益情况以天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。 会计师事务所须对董事会出具的专项报告是否已经按照规范指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会须就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 保荐机构须至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构须对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还须在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，须及时向深圳证券交易所报告。 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。 5、发行股份涉及收购资产的管理和监督 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。 公司拟出售上述资产的，应当符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）规定，此外，董事会应当充分说明出售的原因以及对公司的影响。（四）本次募集配套资金失败的补救措施 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果本次募集配套资金不足或发行失败，公司计划采取自有资金、债务融资等补救措施。（五）对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益 本次采用收益法评估预测时，是基于相关资产在盈利预测期间具备独立经营能力为前提的。预测现金流时不以募集配套资金的投入为前提，评估的企业价值中也未包含募集配套资金投入带来的收益。因此，本次交易收益法评估的相关资产评估时预测的现金流不包括募集配套资金投入带来的收益。（六）本次募集配套资金的合规性 1、本次交易符合《重组管理办法》相关规定 《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。 上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。” 上市公司本次向天富锦发行股份购买天音通信 30%股权的交易行为属于《重组管理办法》第四十四条规定的“上市公司发行股份购买资产”，同时，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形，因此，根据《重组管理办法》第四十四条规定，本次交易可以同时募集部分配套资金。 2、本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》相关规定 （1）根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的问题 1 及其解答——天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） “《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定‘上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核’。其中，拟购买资产交易价格怎么计算？” 答：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。” 本次交易发行股份购买资产的交易价格为 106,000 万元，本次交易募集配套资金不超过 1,543.00 万元，未超过拟购买资产交易价格 100%。 （2）根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的问题 3 及其解答—— “3.募集配套资金的用途有何要求？” 答：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。” 本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易相关的中介机构费用，属于“支付并购交易税费”的范围，不属于“补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务”等禁止范围。 综上所述，本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》相关规定。四、业绩承诺和补偿 本次交易的业绩承诺期和利润补偿期，为标的资产交割日起连续三个会计年度（含标的股权交割日当年），即 2017 年度、2018 年度、2019 年度。如本次重组于 2017 年 12 月 31 日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延。 根据上市公司与交易对方天富锦签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，天天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）富锦承诺收益法评估资产于业绩承诺期内实现的净利润乘以天音通信持股比例后的合计数分别不低于 15,824.88 万元、23,172.76 万元、30,580.34 万元。 本次业绩承诺中涉及的净利润，指各收益法评估资产合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且盈利预测中未包含募集配套资金投入带来的收益。 本次盈利补偿的具体方式优先为股份补偿，计算公式为： 当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次发行价格。（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理） 在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致天富锦持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为： 按上款公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。 发生补偿时，交易对方持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为： 当年应补偿现金金额＝（当年应补偿股份数量－当年实际补偿股份数量）×本次发行价格。 如天音通信在业绩承诺期内转让收益法评估资产中某子公司的股权，则各方按照下列盈利预测数终止相应子公司的业绩承诺： 单位：万元 收益法评估资产 2017 年盈利预测数  2018 年盈利预测数 2019 年盈利预测数 易天新动 1,564.74  4,455.27  5,569.44 易天数码 831.83 999.91  1,115.31 北界创想 -1,299.58 912.96  4,306.79 北界无限  44.42 300.24 611.49 深圳穗彩 13,758.93  16,152.66 17,062.23 北京穗彩 312.13 351.72 369.88注：上述各子公司的盈利预测数已经乘以天音通信在该公司的持股比例。天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 如该子公司对外转让的价格低于其本次交易的评估值和截至当期期末预测利润之和，则不足部分由天富锦按本次交易前持有该子公司权益的比例对上市公司以股份进行补偿。 关于《盈利补偿协议》及其补充协议的具体内容，请参见本报告书“第七章，二、《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司盈利及减值测试补偿协议》及其补充协议”部分。五、本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本报告书出具之日，上市公司的总股本为 959,313,496 股，根据本次交易方案及标的资产交易对价，上市公司本次计划发行 100,473,933 股普通股用于购买标的资产。鉴于配套融资定价基准日为非公开发行股票发行期的首日，具体发行价格及相应的发行数量将在启动配套融资股份发行工作后确定，假设配套融资股份发行价格与发行股份购买资产相同，即 10.55 元/股，则将向深投控发行1,462,559 股，本次发行股份购买资产并募集配套资金前后公司的股权结构变化如下表所示：  单位：股  本次交易后  本次交易前 股东 不含配套融资  含配套融资 持股数量 占比 持股数量 占比  持股数量  占比 深投控  177,947,572 18.55% 177,947,572 16.79% 179,410,131 16.91% 中国华建  90,465,984 9.43% 90,465,984  8.54% 90,465,984 8.52% 北京国际信托投 86,300,019 9.00% 86,300,019  8.14% 86,300,019 8.13% 资有限公司 深圳市鼎鹏投资 64,671,663 6.74% 64,671,663  6.10% 64,671,663 6.09% 有限公司 中央汇金资产管 26,565,500 2.77% 26,565,500  2.51% 26,565,500 2.50% 理有限责任公司 天富锦 -  - 100,473,933  9.48% 100,473,933 9.47% 其他 A 股股东 513,362,758 53.51% 513,362,758 48.44% 513,362,758 48.37% 合计 959,313,496 100.00% 1,059,787,429 100.00% 1,061,249,988 100.00% 上市公司董事会席位共 9 名，其中 3 名为独立董事，深投控、中国华建、北天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）京信托、深圳鼎鹏分别推荐 1 名非独立董事，另外 2 名非独立董事由公司高管担任。从交易前后上市公司的股权结构及董事会成员构成来看，上市公司在本次交易前后均无控股股东及实际控制人，因此，预计本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化。 根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”预计本次交易完成后，上市公司不会出现不符合股票上市条件的情形。六、本次交易对上市公司财务指标的影响 根据天健会计师出具的“天健审[2017]3-525 号”《备考审阅报告》及未经审计的上市公司 2017 年 1-6 月合并财务数据，本次发行前后上市公司 2017 年 6月 30 日、2016 年 12 月 31 日的主要财务指标情况如下：  2017 年 6 月 30 日/ 2016 年 12 月 31 日/  2017 年 1-6 月 2016 年度 项目 实际数  备考数 实际数  备考数  （交易前） （交易后） （交易前） （交易后）流动比率  0.96 0.96  1.11  1.11速动比率  0.63 0.62  0.70  0.70资产负债率 80.41%  80.08% 77.86%  77.86%应收账款周转率 25.35 25.36  59.63 59.63存货周转率 5.57 5.57  9.62  9.62毛利率  4.24% 4.24% 4.36%  4.36%净利润率 0.12% 0.11% 0.79%  0.79%净资产收益率 0.26% 0.84% 10.48%  11.24%基本每股收益（元/股） 0.006 0.02  0.24  0.25注 1：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公司股本总额（不包含配套融资）计算得出；注 2：计算 2017 年 1-6 月存货周转率时，剔除了存货—开发成本因素影响。天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 鉴于本次交易系上市公司收购下属控股子公司的少数股东权益，不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，主要影响上市公司合并资产负债表中归属于母公司所有者权益、合并利润表中归属于母公司所有者的净利润等科目。根据上市公司备考报表，本次交易完成后上市公司 2016 年度、2017 年上半年的净资产收益率和基本每股收益均得到提升。天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）  第六章 交易标的评估情况 本次交易中，交易价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构中联评估为本次交易出具的“中联评报字[2017]第 592 号”《资产评估报告》的评估值协商确定。中联评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并最终采用了资产基础法评估结果。截至评估基准日 2017 年 1 月 31 日，天音通信 100%股权评估价值为 353,459.42 万元。 截至 2017 年 1 月 31 日，天音通信合并报表归属母公司的净资产账面价值为139,705.60 万元，本次评估增值 213,753.82 万元，增值率为 153.00%。 本章仅对标的公司权益价值评估的方法、过程以及评估结论等内容作简要说明，关于标的公司权益价值评估的详细内容请参见中联评估出具的“中联评报字[2017]第 592 号”《资产评估报告》。一、标的公司评估的基本情况（一）评估对象和评估范围 本次评估的评估对象是天音通信的股东部分权益，评估范围为天音通信在评估基准日的全部资产及相关负债。（二）评估基准日 本次评估基准日为 2017 年 1 月 31 日。（三）评估方法对比及选取 依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、收益法和市场法。 1、资产基础法简介 资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2、收益法简介 收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法，基本公式为：E=B－D。式中：E 为被评估企业的股东全部权益价值，B 为被评估企业的企业价值，D 为评估对象的负息债务价值。 3、市场法简介 市场法以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。 4、本次评估方法选取依据 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由于被评估企业与可比上市公司、可比交易案例在业务结构、经营模式、企业规模与资产配置以及所处的经营阶段、成长性与经营风险等方面差异较大，故本次评估不选择上市公司比较法。 资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。 被评估企业在未来年度其收益与风险可以相对合理地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。 综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。（四）评估假设 1、一般假设 （1）交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 （2）公开市场假设天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 （3）资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 2、特殊假设 （1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。 （2）被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化，相关税收优惠政策的企业资格认定条件维持基准日标准。 （3）被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日的经营管理模式持续经营；被评估单位的核心技术人员、管理团队和核心客户资源在未来经营期内不发生较大流失。 （4）被评估单位未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等按照现有管理层的经营计划进行实施，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。 （5）在未来的经营期内，被评估单位的各项期间费用的构成不会在现有管理层经营计划的基础上发生大幅的变化。 （6）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。 （7）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） （8）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。 （9）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。 （10）被评估单位的部分经营场所为租赁取得，假设企业未来能以租赁方式和合理市场价格持续取得该等经营场所。 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。（五）资产基础法评估过程及结果 1、资产基础法评估测算过程 （1）各项流动资产的评估情况 ①货币资金 货币资金账面值为 3,028,080,188.89 元，其中银行存款 1,436,406,944.38 元，其他货币资金 1,591,673,244.51 元。 银行存款为人民币存款，对银行存款账户进行了函证并核对银行对账单，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。基准日银行未达账项均已由审计进行了调整。人民币银行存款以核实后账面值确定评估值。经评估，银行存款评估值 1,436,406,944.38 元。 其他货币资金主要为银行承兑汇票的保证金，对其他货币资金账户进行了函证，回函金额与账面金额相符，经评估人员对函证的真实性、合理性等分析确认，并查阅了相关合同及记账凭证。以核实后的账面值确定评估值。经评估，其他货币资金评估值 1,591,673,244.51 元。 ②应收票据 应收票据账面余额 52,685,777.00 元，为未到期的银行承兑汇票。评估人员通过查阅有关记账凭证和背书转让登记台账，未发现异常现象，核实结果账、表、单金额相符。对于无票面利率的应收票据以核实后账面值为评估值；对于带票面天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）利率的应收票据按票面金额加相应利息确定评估值。经评估，应收票据评估值为52,873,686.44 元。 ③应收账款 应收账款账面余额 894,518,032.76 元，计提坏账准备 48,155,870.33 元，账面净额 846,362,162.43 元，主要为应收的销售手机款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，通过以上的核实程序，核实结果帐、表、单金额相符。 评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用账龄分析的方法估计评估风险损失，对发生时间1 年以内的发生评估风险坏账损失的可能性在 5%；发生时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 10%；发生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 20%；发生时间 3 到 4 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 40%；发生时间 4 到 5 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 80%，发生时间 5 年以上的发生评估风险坏账损失的可能性在 100%。计算过程如下表： 单位：元  项目 金额 评估风险损失率  评估风险损失额 1 年以内（含 1 年） 833,556,851.20 5%  41,677,842.56 1~2 年（含 2 年） 57,142,085.48  10% 5,714,208.55 2~3 年（含 3 年）  3,819,096.08  20% 763,819.22  合计  894,518,032.76 -  48,155,870.33 按以上标准，确定评估风险损失为 48,155,870.33 元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。经评估，应收账款评估值为 846,362,162.43 元。 ④预付账款 预付账款账面值为 391,729,523.91 元，主要为预付手机采购款等。评估人员查阅了相关合同，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供劳务等情况，故以核实天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）后账面值作为评估值。预付账款评估值为 391,729,523.91 元。 ⑤其他应收款 其他应收款账面余额 1,676,548,443.26 元，计提坏账准备 241,129,465.84 元，账面净额 1,435,418,977.42 元。主要为关联公司往来款、员工借款、押金、酬金等。 评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对持续亏损净资产在基准日评估值为负数且无法扭亏的子公司的往来款项，有充分理由相信不能全部收回的，评估风险损失根据资不抵债金额乘以债权比例计算；其他的应收款发生时间 1 年以内的发生评估风险坏账损失的可能性在 0%；发生时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 10%；发生时间 2 到 3年的发生评估风险坏账损失的可能性在 20%；发生时间 3 到 4 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 40%；发生时间 4 到 5 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 80%，发生时间 5 年以上的发生评估风险坏账损失的可能性在 100%。计算过程如下表：  项目  金额（元）  评估风险损失率 评估风险损失额 1 年以内（含 1 年） 1,442,558,769.61  5%  72,127,938.48 1~2 年（含 2 年）  42,551,515.34 10% 4,255,151.53 2~3 年（含 3 年）  29,307,546.17 20% 5,861,509.23 3~4 年（含 4 年） 1,624,250.74 40%  649,700.30 4~5 年（含 5 年）  11,355,975.51 80% 9,084,780.41 5 年以上  38,205,816.61 100%  38,205,816.61 单独计提风险损失  110,944,569.28 - 110,944,569.28  合计  1,676,548,443.26 - 241,129,465.84 按以上标准，确定评估风险损失为 241,129,465.84 元，以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。经评估，其他应收款评估值为 1,435,418,977.42 元。 ⑥存货天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 存货账面值为 3,384,254,512.97 元，为库存商品、开发成本。存货跌价准备为 61,877,430.98 元，为库存商品存货跌价准备，存货账面净额为 3,322,377,081.99元。存货的具体评估方法及过程如下： A.库存商品 库存商品账面价值 2,771,317,511.82 元，包括苹果 iPhone6、iPhone6S、iPhone7等型号手机，华为 P9 Plus、华为 Nova 以及畅享 6 等型号手机，小米、魅族、三星等品牌手机以及苹果 ipad 等其他电子产品。主要采用如下评估方法： 本次评估对库存商品以不含税销售价格扣减销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。 评估价值=实际数量×不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-管理费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r] (a)不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的库存商品市场销售价格确定； (b)产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加，根据天音通信经营数据测算，2016 年销售税金及附加费率 0.05%，本次评估产品销售税金及附加费率取 0.05%； (c)销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算，根据天音通信经营数据测算，2016 年销售费用率为 1.68%，本次评估产品销售费用率取 1.68%； (d)管理费用率采用管理费用占销售收入比率计算，根据天音通信经营数据测算，2016 年管理费用率为 0.37%，本次评估产品管理费用率取 0.37%； (e)营业利润率采用营业收入减营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用和财务费用后占销售收入比率计算，根据天音通信经营数据测算，2016年营业利润率为 0.56%，本次评估营业利润率取 0.56%; (f)所得税率按企业现实执行的税率，企业所得税率为 25%； (g)r 为一定的系数，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。 经评估，库存商品评估值为 2,714,713,512.00 元。 天音通信母公司口径存货账面值 338,425.45 万元，其中库存商品账面值为277,131.75 万元，库存商品跌价准备为 6,187.74 万元，账面净额为 270,944.01 万元。本次评估 134 项库存商品评估出现减值，减值金额 7,629.87 万元。评估减值金额比账面计提的跌价准备稍大，因评估值中扣除了期后销售合理利润，剔除该因素，评估减值金额与账面计提的跌价准备金额总体相当。由于其他库存商品有正常的销售利润，故评估增值，库存商品增值率 0.19%，与被评估单位 2016 年第四季度销售毛利率 3.89%，销售净利率 0.86%是相符合和稳健的。 B. 开发成本 开发成本账面值 612,937,001.15 元，为深圳湾总部基地项目建成后可售物业所分摊的土地成本。 深圳湾总部基地宗地总面积 15,539.46 ㎡，使用权年限 30 年，从 2016 年 12月 26 日至 2046 年 12 月 25 日止，土地用途为商业服务业用地。根据土地使用权出让合同，宗地规划容积率为≤6.18；建筑高度：南塔楼≤150 米，北塔楼≤100米，裙房 30 米；总规划建筑面积 103000 平方米。待估的宗地较为规则，截止评估基准日，待估宗地已平整待开发，红线外供水、排水、通路、通电、通讯均已开通。 根据《深圳市土地使用权出让合同书》的规定，项目建成后，72100 平方米办公建筑面积自竣工验收之日起 10 年内不得转让；其余办公、全部商业可按规定销售；文化设施限整体转让；物业管理用房归全体业主所有；通信机楼产权归政府。根据上述的规定及企业的开发计划各类物业可租售情况如下： 类型  面积（m2）1、可售物业 其中：写字楼  7,690.00 商业 5,200.00  文化设施  4,800.00  地下商业  2,000.00 天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 类型 面积（m2）  地下办公配套设施  5,000.00 可售面积小计  24,690.00 2、可租物业 其中：办公  72,100.00 不计容地下停车位面积  24,864.00 可租面积小计  96,964.00 3、不可租售物业  其中：物业管理用房  210.00 通信机楼  6,000.00  不可租售面积小计  6,210.00 建筑面积合计  127,864.00  开发成本是根据拟开发物业的类型，参照《深圳宗地地价测算规则》及宗地 所在地的办公用地及商业用地对应的基准地价确定分摊系数进行分摊。 24,690.00m2 可售物业分摊的 612,937,001.15 元列入存货-开发成本核算。  开发成本采用假设开发法评估，经评估，开发成本账面值 612,937,001.15 元， 评估值为 928,680,000.00 元，评估增值 315,742,998.85 元，评估增值率 51.51%。  ⑦其他流动资产  其他流动资产账面余额为 234,287,676.74 元。为可抵扣进项税及对关联方的 委托贷款。  清查时，查阅了历史各期纳税申报表，核实了可抵扣进项税金额准确；查阅 了委托贷款合同，核实了贷款实际发生及金额准确；核实结果账、表金额相符。 以核实后账面值作为评估值。经评估，其他流动资产评估值为 234,287,676.74 元。  （2）可供出售金融资产评估情况  纳入本次评估范围的可供出售金融资产账面值为 80,077,103.70 元，股权投 资共有 9 项。具体账面价值情况表和股权投资总体情况表如下： 单位：元序 金融资产 投资日 持股比  被投资单位名称  成本 账面价值号  名称 期  例1 上海华琢君欧股权投 股权投资 2013 年 7 16.65%  999,000.00 999,000.00 天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序 金融资产 投资日 持股比 被投资单位名称  成本  账面价值号  名称 期  例 资管理有限公司 月 上海华琢君欧创业投  2013 年 92  股权投资 16.36% 3,616,400.00 3,616,400.00 资合伙企业 月 7SeasVenturecapital,L.  2016 年 33  股权投资 5% 25,442,000.00 25,442,000.00 P.  月 北京德丰杰龙脉投资 2015 年 84 基金管理中心（有限 股权投资 6.0753% 10,000,000.00 10,000,000.00  月 合伙） 北京德丰杰龙升投资 2015 年 85 基金管理中心（有限 股权投资 6.37% 10,000,000.00 10,000,000.00  月 合伙） 江西赣江金融服务有  2015 年 96  股权投资 1%  500,000.00 500,000.00 限公司  月 上海无寻网络科技有  2015 年7  股权投资 2.47% 3,000,000.00 3,000,000.00 限公司  10 月 北京魔镜未来科技有  2016 年 38  股权投资 4.9039% 25,816,000.00 25,816,000.00 限公司  月 北京天联华建通信科  2009 年9  股权投资  19%  703,703.70 703,703.70 技发展有限公司 10 月  合计  - - - 80,077,103.70 80,077,103.70 注:7SeasVenturecapital,L.P.是股权投资基金，天音通信作为 LP（有限合伙人）投资此基金， 天音通信投资时持股比例为 5%，但由于该基金为海外基金，存在不断进行融资的情况，截 至评估基准日的持股比例可能存在浮动。 评估人员首先对股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实， 并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定投资的真实性 和完整性，在此基础上根据实际投资情况采用恰当的方法对各项股权投资进行评 估。 由于被评估单位持有投资对象的股权比例小，评估人员根据资料获取情况， 以被投资单位核实后的账面净资产乘以股权比例确定对应股权投资的评估值， 即： 股权投资评估值=被投资单位净资产×持股比例 在确定股权投资评估值时，评估人员没有考虑少数股权因素产生的折价。 江西赣江金融服务有限公司、北京天联华建通信科技发展有限公司在评估基 天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 准日的财务报表显示，净资产为负数，该两项股权投资评估为 0。 对于 7 Seas Venture capital,L.P.、北京德丰杰龙升投资基金管理中心（有限合 伙）股权投资，被评估单位未能提供评估基准日财务报表，按经审计后账面值列 示。 按照上述方法可供出售金融资产合计账面值 80,077,103.70 元，评估值 67,956,660.03 元，评估减值 12,120,443.67 元，减值率 15.14%，主要系被投资企 业亏损所致。 具体评估结果如下表所示：  单位：元序号 被投资单位名称 账面价值  评估价值 增值率/% 备注 上海华琢君欧股权 1  999,000.00 301,180.33 -69.85 - 投资管理有限公司 上海华琢君欧创业 2  3,616,400.00  3,674,795.42  1.61 - 投资合伙企业 7SeasVenturecapital,L  企业未提供基准日 3 25,442,000.00 25,442,000.00  - .P.  报表按账面值列示 北京德丰杰龙脉投 4 资基金管理中心（有 10,000,000.00  8,735,180.30 -12.65 - 限合伙） 北京德丰杰龙升投 企业未提供基准日 5 资基金管理中心（有 10,000,000.00 10,000,000.00  - 报表按账面值列示 限合伙） 江西赣江金融服务 6  500,000.00 - -100.00 净资产为负 有限公司 上海无寻网络科技 7  3,000,000.00  252,987.90 -91.57 - 有限公司 北京魔镜未来科技 8 25,816,000.00 19,550,516.08  -24.27 - 有限公司 北京天联华建通信 9  703,703.70 - -100.00 净资产为负 科技发展有限公司  合计  80,077,103.70 67,956,660.03  -15.14 - （3）长期股权投资评估情况 纳入本次评估范围的长期投资账面值为 2,309,415,139.99 元，长期股权投资 共有 20 项。具体账面价值情况表和长期投资总体情况表如下：天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 单位：元序号 被投资单位名称 持股比例  投资成本 账面价值 1 天音信息服务（北京）有限公司 100.00% 10,000,000.00 10,000,000.00 2 深圳市天联终端有限公司  100.00% 24,600,000.00 24,600,000.00 3 浙江天浙皓通信科技有限公司  100.00% -  - 4 天音移动通信有限公司 100.00% 50,000,000.00 50,000,000.00 5 西藏天畅通信发展有限公司 100.00%  5,000,000.00 5,000,000.00 北京天联新动通信科技发展有 6  100.00% 15,000,000.00 15,000,000.00 限公司 7 易天新动  100.00% 45,000,000.00 45,000,000.00 8 天乐互娱（北京）科技有限公司 100.00% 20,000,000.00  - 9 天乐联线科技有限公司 100.00% 130,000,000.00 130,000,000.00 10 北界创想 70.91% 496,370,000.00 496,370,000.00 11 北界无限 70.91%  709,100.00 2,700,698.79 12 易天数码 55.00% 13,750,000.00 13,750,000.00 掌信彩通（含深圳穗彩、北京穗 13  100.00% 1,460,000,000.00 1,460,000,000.00 彩） 14 北京神木宾馆有限公司 100.00% 12,201,000.00 12,201,000.00 15 安誉有限公司 100.00% 12,695,591.00 12,695,591.00 16 深圳市天音科技发展有限公司 10.54%  1,000,000.00 13,385,953.67 17 深圳欧唯特物流服务有限公司 29.00% 14,500,000.00 7,651,050.19 18 九秒闪游（北京）科技有限公司  20.84%  1,980,000.00 1,756,039.22 19 西安仙童网络科技有限公司  19.00%  3,000,000.00 1,190,204.28 20 北京智膜科技有限公司  15.00% 10,500,000.00 8,114,602.84 合计 - 2,326,305,691.00 2,309,415,139.99 评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，在此基础上根据实际投资情况采用恰当的方法对各项长期投资进行评估。 纳入本次评估范围的长期股权投资的 20 家公司主营业务如下： 序 所属业 被投资单位名称 主营业务 持股比例 号 务板块 手机分 北京天联新动通信科 1 通讯产品购销及服务 100.00% 销、虚拟 技发展有限公司天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 序 所属业 被投资单位名称 主营业务 持股比例 号 务板块  运营商 天音信息服务（北京） 2  苹果产品推广、培训及店面零售 100.00%  有限公司  西藏天畅通信发展有 3  通讯产品购销及服务 100.00%  限公司  天音移动通信有限公 4  转售业务 100.00%  司  深圳市天联终端有限 5  通信设备、商品批发与零售  100.00%  公司  浙江天浙皓通信科技 6  通信（三星手机）产品购销  100.00%  有限公司  北京易天新动网络科 7  数字阅读服务（塔读文学）  100.00%  技有限公司  北界无限（北京）软件 8  欧朋浏览器等业务 70.91%  有限公司  北界创想（北京）软件 9 互联网 欧朋浏览器等业务 70.91%  有限公司  天乐互娱（北京）科技 10  互联网服务  100.00%  有限公司  天乐联线科技有限公 11  互联网服务  100.00%  司  深圳市易天移动数码 手机、配件及数码产品零售，运营 12 零售  55.00%  连锁有限公司 商授权电信业务  掌信彩通信息科技（中 13 彩票  彩票设备及服务 100.00%  国）有限公司  北京神木宾馆有限公 14  物业租赁 100.00%  司  其他  众为资本（TMT 行业美元基金） 15  安誉有限公司 100.00%  的 LP  深圳市天音科技发展 16  通讯产品售后维修服务  10.54%  有限公司  深圳欧瑞特供应链管 17  交通运输、物流仓储 29.00%  理有限公司  九秒闪游（北京）科技 18 参股  手机游戏研发 20.84%  有限公司  西安仙童网络科技有 19  移动旅游平台（自驾游） 19.00%  限公司  北京智膜科技有限公 20  手机智能膜研发与销售  15.00%  司 各被投资单位采用的评估方法、定价依据如下：天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序 业务板 投资比 被投资单位名称 评估方法  定价依据号 块 例 北京天联新动通信科技发展有限1  100% 公司2 手机分 天音信息服务（北京）有限公司 100%  资产基础法、收3 销、虚拟 西藏天畅通信发展有限公司  100% 资产基础法  益法4 运营商 天音移动通信有限公司  100%5 深圳市天联终端有限公司 100%6 浙江天浙皓通信科技有限公司 100%  资产基础法、收7 北京易天新动网络科技有限公司 100%  收益法  益法  资产基础法、收8 北界无限（北京）软件有限公司 100%  收益法  益法 互联网  资产基础法、收9 北界创想（北京）软件有限公司 100%  收益法  益法10  天乐互娱（北京）科技有限公司 70.91% 资产基础法 资产基础法11  天乐联线科技有限公司  70.91% 资产基础法 资产基础法 深圳市易天移动数码连锁有限公 资产基础法、收12 零售  55%  收益法 司  益法 掌信彩通信息科技（中国）有限公13 彩票 100% 资产基础法* 资产基础法* 司14  北京神木宾馆有限公司  100% 资产基础法 资产基础法 其他  按账面值列15  安誉有限公司 100% 按账面值列示 示16  深圳市天音科技发展有限公司 10.54% -  净资产17  深圳欧唯特物流服务有限公司  29%  -  净资产18 参股 九秒闪游（北京）科技有限公司 20.84% -  净资产19  西安仙童网络科技有限公司 19%  -  净资产20  北京智膜科技有限公司 15%  -  净资产注：掌信彩通下属公司深圳市穗彩科技开发有限公司及北京穗彩信息科技有限公司从事彩票业务，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，并以收益法评估结果作为其最终评估结论。 上述被投资企业以估算后的整体评估值，乘以股权比例确定对应长期股权投资的评估值，即： 长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例 天乐互娱（北京）科技有限公司为天音通信的子公司，采用资产基础法评估确认的净资产为负数，因此天音通信持有天乐互娱（北京）科技有限公司 100%股权价值评估为 0。西安仙童网络科技有限公司为天音通信参股公司，其评估基 天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 准日财务报表显示账面净资产为负数，天音通信持有西安仙童网络科技有限公司 19%股权价值评估为 0。  天音通信长期股权投资的评估值及评估增减值原因请见下表：序 所属业 投资成本  账面价值 评估价值 被投资单位名称  增值率 增减值原因号 务板块 （万元）  （万元） （万元） 被投资单位经1 天联新动  1,500.00 1,500.00 1,874.09 24.94% 营利润留存导 致评估增值 被投资单位经 天音信息服务（北2  1,000.00 1,000.00 4,317.86 331.79% 营利润留存导 京）有限公司 致评估增值 被投资单位经 西藏天畅通信发3  500.00  500.00 2,610.38 422.08% 营利润留存导 手机分 展有限公司 致评估增值 销、虚拟 被投资单位经 运营商 天音移动通信有4  5,000.00 5,000.00 4,999.01 -0.02% 营亏损导致评 限公司 估减值 被投资单位经 深圳市天联终端5  2,460.00 2,460.00 3,233.92 31.46% 营利润留存导 有限公司 致评估增值 被投资单位经 浙江天浙皓通信6  - - 131.50  -  营利润留存导 科技有限公司 致评估增值 轻资产公司，7 易天新动  4,500.00 4,500.00 36,837.20 718.6%  由于业绩改 善，评估增值8  被投资单位经 北界无限、北界创  49,707.91 49,907.07 38,141.85 -23.57% 营亏损导致评9 想 互联网 估减值 天乐互娱（北京）10  2,000.00 - - - 无评估增减值 科技有限公司 被投资单位经 天乐联线科技有11  13,000.00 13,000.00 6,716.59 -48.33% 营亏损导致评 限公司 估减值 轻资产公司，12 零售 易天数码  1,375.00 1,375.00 4,749.89 245.45% 由于业绩改 善，评估增值 天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序 所属业 投资成本  账面价值 评估价值 被投资单位名称  增值率 增减值原因号 务板块 （万元）  （万元） （万元）  2016 年通过并  购进入天音通  信。2016 年超  额完成了重组  时承诺的业绩13 彩票 掌信彩通 146,000.00 146,000.00 186,874.73 28.00%  水平，增加股  东权益价值，  同时相应地降  低了重组后的 整合风险  被投资单位经 北京神木宾馆有14  1,220.10 1,220.10 1,220.64 0.04% 营利润留存导 其他 限公司 致评估增值15  安誉有限公司  1,269.56 1,269.56 1,269.56  - 无评估增减值  被投资单位利 深圳市天音科技16  100.00 1,338.60 889.14 -33.58% 润分配导致评 发展有限公司 估减值  被投资单位经 深圳欧瑞特供应17  1,450.00 765.11 835.43 9.19% 营利润留存导 链管理有限公司 致评估增值  被投资单位经 九秒闪游（北京）18 参股  198.00  175.60  1.83 -98.96% 营亏损导致评 科技有限公司 估减值  被投资单位经 西安仙童网络科19  300.00  119.02 - -100% 营亏损导致评 技有限公司 估减值  被投资单位经 北京智膜科技有20  1,050.00 811.46 143.96 -82.26% 营亏损导致评 限公司 估减值  合计 - 230,941.51 294,847.58 27.67%  -  ②采用收益法评估结果作为定价参考结论的子公司评估具体参数  本次评估中，对于天音通信长期股权投资中的深圳穗彩、北京穗彩、北界创 想、北界无限、易天新动、易天数码共 6 家公司采用收益法评估，各公司的具体 评估参数如下：  A.深圳穗彩  单位：万元  天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）  2017 年  2023 年  项目/年度  2018 年 2019 年 2020 年  2021 年  2022 年  2-12 月 及以后营业收入 34,120.61  41,397.83 45,325.47 49,031.82 52,274.13 55,130.78  55,130.78营业成本 12,115.86  14,775.93 16,192.59 17,496.75 18,659.03 19,769.49  19,769.49营业税金及附加  253.54 331.34  365.41  395.69  420.19 439.94  439.94营业费用 1,924.04 2,296.91 2,628.78 3,086.77 3,301.43  3,533.29 3,533.29管理费用 5,656.62 6,543.31 7,727.85 8,836.37 9,311.28  9,814.94 9,814.94财务费用 -  -  - -  - -  -资产减值损失 -  -  - -  - -  -投资收益 -  -  - -  - -  -营业利润 14,170.54  17,450.34 18,410.84 19,216.25 20,582.19 21,573.12  21,573.12营业外收入 390.99 488.53  537.38  580.37  615.20 645.96  645.96营业外支出  -  -  - -  - -  -利润总额 14,561.53  17,938.87 18,948.22 19,796.62 21,197.39 22,219.07  22,219.07所得税 1,449.89 1,786.21 1,885.99 1,969.51 2,108.57  2,209.62 2,209.62净利润 13,111.64  16,152.66 17,062.23 17,827.11 19,088.82 20,009.45  20,009.45折旧摊销等 1062.30  1276.48 1276.48 1276.48  1276.48  1276.48 1276.48追加资本 49.65  1,849.35 1,667.43 1,621.95 1,657.99  1,621.49 1,271.82净现金流量  14,124.28  15,579.79 16,671.28 17,481.64 18,707.31 19,664.44  20,014.12折现率 11.79%  11.79%  11.79%  11.79%  11.79% 11.79%  11.79%现值 12,752.98  12,584.03 12,045.92 11,299.68 10,817.03 10,171.65  87,838.12经营性资产价值：P 157,509.41股权投资价值:I 2,722.75溢余性资产价值:∑Ci  14,590.84企业价值:B=P+I+∑Ci  174,823.01付息债务价值:D -所有者权益价值:E=B-D  174,823.01  B.北京穗彩 单位：万元  2017 年  2023 年及  项目/年度  2018 年 2019 年 2020 年  2021 年 2022 年  2-12 月 以后 营业收入 2,199.00 2,924.25 3,070.46 3,223.99 3,385.18 3,554.44 3,554.44 营业成本 159.00  166.95 175.30 184.06  193.27  202.93  202.93 营业税金及附加  14.03  19.39 20.39  21.44 22.53  23.69  23.69 天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2017 年  2023 年及 项目/年度  2018 年 2019 年  2020 年  2021 年 2022 年 2-12 月 以后 营业费用 -  -  -  -  -  -  - 管理费用 1,283.91  1,942.16  2,037.93  2,138.49 2,244.08 2,354.94 2,354.94 财务费用 -  -  -  -  -  -  - 资产减值损失 -  -  -  -  -  -  - 投资收益 -  -  -  -  -  -  - 营业利润 742.06 795.74 836.84 880.00 925.31 972.88  972.88 营业外收入  -  -  -  -  -  -  - 营业外支出  -  -  -  -  -  -  - 利润总额 742.06 795.74 836.84 880.00 925.31 972.88  972.88 所得税 105.93 119.36 125.53 132.00 138.80 145.93  145.93 净利润 636.13 676.38 711.32 748.00 786.51 826.95  826.95 折旧摊销等 20.67  26.77  26.77 26.77 26.77  26.77  26.77 追加资本 547.92 446.99 111.81 116.06 120.53 125.21  26.77 净现金流量 108.88 256.16 626.28 658.71 692.76 728.51  826.95 折现率 12.29% 12.29% 12.29% 12.29%  12.29% 12.29%  12.29% 现值 97.90 205.15 446.67 418.40 391.88 367.01 3,390.90 经营性资产价值：P  5,317.90 股权投资价值:I  - 溢余性资产价值:∑Ci -81.84 企业价值:B=P+I+∑Ci 5,236.07 付息债务价值:D  - 所有者权益价值:E=B-D  5,236.07  C.北界创想 单位：万元 2017 年 2023 年及 项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2-12 月 以后营业收入  1,119.79  3,891.29  8,725.23  10,034.02  11,539.12 13,269.99 13,269.99营业成本  -  -  -  -  -  -  -营业税金及附加 -  19.83  55.41  64.80  75.60  88.03  88.03营业费用 128.54 111.11 114.16 119.87  125.86  132.15 132.15管理费用  2,357.16  2,288.37  2,319.95 2,372.40  2,427.48 2,485.31 2,485.31财务费用 155.47 184.49 162.13 147.24  147.24  147.24 147.24 天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）  2017 年 2023 年及  项目/年度 2018 年  2019 年  2020 年 2021 年  2022 年  2-12 月 以后资产减值损失 - - -  -  -  -  -投资收益 - - -  -  -  -  -营业利润 -1,521.39 1,287.49  6,073.60  7,329.72  8,762.95  10,417.26 10,417.26营业外收入  - - -  -  -  -  -营业外支出  - - -  -  -  -  -利润总额 -1,521.39 1,287.49  6,073.60  7,329.72  8,762.95  10,417.26 10,417.26所得税  - - -  -  320.12  2,604.32  2,604.32净利润 -1,521.39 1,287.49  6,073.60  7,329.72  8,442.82  7,812.95  7,812.95折旧摊销等  1,168.88 1,270.87  1,270.87  1,270.87  1,270.87  1,270.87  1,270.87追加资本 592.43 2,419.70  3,630.44  1,907.63  2,130.43  2,860.33  1,270.87净现金流量  -828.33  277.03  3,835.62  6,803.38  7,693.69  6,333.91  7,923.38折现率 13.05%  13.07% 13.12% 13.12% 13.12% 13.12% 13.12%现值 -783.06  232.78  2,847.19  4,464.30  4,462.83  3,247.85 30,958.93经营性资产价值：P 45,430.82股权投资价值:I  -溢余性资产价值:∑Ci -594.53企业价值:B=P+I+∑Ci  44,836.29付息债务价值:D 2,726.70所有者权益价值:E=B-D  42,109.59  D.北界无限 单位：万元  2022 年  项目/年度 2017 年 2-12 月 2018 年  2019 年 2020 年 2021 年  及以后 营业收入 36,644.07  58,744.46 80,981.09  93,128.25  107,097.49 107,097.49 营业成本 31,471.55  52,289.51 73,715.46  84,662.05  97,361.36  97,361.36 营业税金及附加 26.07  33.57  38.50  46.46  54.88  54.88 营业费用  2,215.71 2,544.04  2,613.85  2,744.54 2,881.77  2,881.77 管理费用  2,851.19 3,285.88  3,440.38  3,612.40 3,793.02  3,793.02 财务费用  10.93  26.92  23.10  8.10 -  - 资产减值损失  -  - -  -  -  - 投资收益  -  - -  -  -  - 营业利润  68.62 564.54 1,149.80  2,054.70 3,006.47  3,006.47 天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）  2022 年  项目/年度 2017 年 2-12 月  2018 年  2019 年 2020 年 2021 年  及以后 营业外收入  -  -  -  - - - 营业外支出  -  -  -  - - - 利润总额 68.62  564.54  1,149.80  2,054.70  3,006.47  3,006.47 所得税  0.2500  0.2500  0.2500 0.2500  0.2500 0.2500 净利润  51.47  423.40  862.35 1,541.03  2,254.85  2,254.85 折旧摊销等 0.54  0.59 0.59  0.59 0.59  0.59 追加资本 501.83  558.10  624.88 396.94  448.00  0.59 净现金流量  -441.62 -113.91 255.39 1,150.75  1,807.45  2,254.85 折现率  13.23%  13.19%  13.28% 13.40% 13.40% 13.40% 现值  -417.17  -95.57 188.93 748.88 1,037.28  9,658.57 经营性资产价值：P  11,120.91 股权投资价值:I  - 溢余性资产价值:∑Ci  558.60 企业价值:B=P+I+∑Ci 11,679.51 付息债务价值:D  - 所有者权益价值:E=B-D 11,679.51  E.易天新动 单位：万元  2017 年 2023 年及 项目/年度 2018 年  2019 年 2020 年 2021 年 2022 年  2-12 月 以后营业收入 10,800.91  15,456.83  17,875.89  19,686.96  21,750.14  21,750.14 21,750.14营业成本 -  -  -  -  - -  -营业税金及附加  32.70 67.94  83.01  93.55 106.08  106.08  106.08营业费用 8,533.60  10,176.91  10,657.74  11,338.36  11,797.25  11,797.25 11,797.25管理费用 424.82 557.16  582.86 609.84 638.17  638.17  638.17财务费用 -  -  -  -  - -  -资产减值损失 -  -  -  -  - -  -投资收益 -  -  -  -  - -  -营业利润 1,809.79 4,654.81  6,552.28 7,645.22  9,208.65  9,208.65 9,208.65营业外收入  -  -  -  -  - -  -营业外支出  -  -  -  -  - -  -利润总额 1,809.79 4,654.81  6,552.28 7,645.22  9,208.65  9,208.65 9,208.65 天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）  2017 年 2023 年及  项目/年度  2018 年 2019 年 2020 年  2021 年 2022 年  2-12 月 以后所得税  -  199.54  982.84 1,146.78 1,381.30 1,381.30 1,381.30净利润 1,809.79 4,455.27 5,569.44 6,498.44 7,827.35 7,827.35 7,827.35折旧摊销等  1,774.74 2,161.38 2,192.29 2,395.79 2,395.79 2,395.79 2,395.79追加资本 3,042.06 2,442.25 2,534.52 2,623.47 2,651.14 2,395.79 2,395.79净现金流量 542.46 4,174.40 5,227.21 6,270.76 7,572.00 7,827.35 7,827.35折现率 14.01%  14.01% 14.01%  14.01%  14.01% 14.01%  14.01%现值 510.81 3,466.69 3,807.50 4,006.26 4,243.06 3,847.10 27,455.78经营性资产价值：P 47,337.20股权投资价值:I -溢余性资产价值:∑Ci  -10,500.00企业价值:B=P+I+∑Ci  36,837.20付息债务价值:D -所有者权益价值:E=B-D  36,837.20  F.易天数码 单位：万元  2017 年 2023 年及  项目/年度  2018 年 2019 年 2020 年  2021 年 2022 年  2-12 月  以后营业收入 37,779.00  42,669.00 46,850.00 46,850.00 48,200.00 48,200.00 48,200.00营业成本 30,718.00  34,668.00 38,350.00 38,350.00 39,496.00 39,496.00 39,496.00营业税金及附加  119.65 135.98  144.17  144.58  148.75  148.75  148.75营业费用 4,263.00  4,722.00 4,900.00 4,900.00 4,900.00 4,900.00 4,900.00管理费用 1,150.00  1,215.00 1,315.00 1,315.00 1,315.00 1,315.00 1,315.00财务费用 97.00 110.00  113.00  113.00  113.00 113.00  113.00资产减值损失 -  -  - -  -  - -投资收益  -  -  - -  -  - -营业利润 1,431.36  1,818.02 2,027.83 2,027.42 2,227.25 2,227.25 2,227.25营业外收入  -  -  - -  -  - -营业外支出  -  -  - -  -  - -利润总额 1,431.36  1,818.02 2,027.83 2,027.42 2,227.25 2,227.25 2,227.25所得税  -  -  - - 53.98 556.81  556.81净利润 1,431.36  1,818.02 2,027.83 2,027.42 2,173.27 1,670.44 1,670.44折旧摊销等 72.22  78.78  78.78  78.78 78.78  78.78  78.78 天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）  2017 年  2023 年及  项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年  2021 年 2022 年  2-12 月 以后追加资本 -291.37 30.11  -87.83 78.69 47.97 78.78 78.78净现金流量 1,794.95 1,866.70 2,194.44 2,027.51 2,204.08 1,670.44 1,670.44折现率 0.116297 0.116297 0.116297 0.116297 0.116297 0.116297 0.116297现值 1,706.68 1,597.30 1,682.12 1,392.25 1,355.81 920.50 7,915.06经营性资产价值：P  16,569.72股权投资价值:I溢余性资产价值:∑Ci -7,892.74企业价值:B=P+I+∑Ci 8,676.98付息债务价值:D -少数股东权益价值 M  40.81所 有 者 权 益 价  8,636.16值:E=B-D-M  ③收益法评估子公司业绩预测的合理性分析  A.彩票业务板块业绩预测的合理性  本次采用收益法评估结果作为定价依据的长期股权投资中，深圳穗彩、北京 穗彩系天音通信下属从事彩票销售设备及相关技术服务业务的主体。本次收益法 评估过程中，深圳穗彩、北京穗彩合计的业绩预测情况与报告期内实际经营情况 对比如下表所示：  单位：万元2 家公司合计项目/年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年  2019 年 2020 年 2021 年营业收入 31,913.27 32,128.44 38,701.38 44,322.08 48,395.93 52,255.81 55,659.31收入增长率 4.52% 0.67%  20.46% 14.52%  9.19% 7.98%  6.51%营业成本 13,207.48 12,168.53 13,359.14 14,942.88 16,367.89 17,680.81 18,852.30毛利率 58.61% 62.13%  65.48% 66.29%  66.18% 66.16% 66.13%营业费用 2,393.81 1,888.50 2,059.73 2,296.91 2,628.78 3,086.77 3,301.43营业费用/营业收入  7.50% 5.88%  5.32% 5.18%  5.43% 5.91%  5.93%管理费用 5,674.22 5,716.65 7,334.06 8,485.47 9,765.78 10,974.86 11,555.36管理费用/营业收入  17.78% 17.79%  18.95% 19.15%  20.18% 21.00% 20.76%净利润 10,175.23 12,152.36 14,359.19 16,829.04 17,773.55 18,575.11 19,875.33 注：2017 年财务数据系 2017 年 1 月经审计财务数据与 2017 年 2-12 月预测数相加的结果。  2017 年、2018 年收入增长率较报告期出现一定的增加，主要系以下原因所 天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 致：a)深圳穗彩、北京穗彩近年来基于彩票销售核心销售业务不断延伸其业务范 围，自 2016 年开始在传统业务基础上，新增了彩票中心数据灾备、大数据分析 等新业务，带来新的收入增长点；b)深圳穗彩预计 2017 年将与部分省份福彩中 心签订新的运营提点业务合同，运营提点业务收入将会增加。  彩票业务 2017 年、2018 年预测毛利率较 2016 年度小幅上升，主要系从 2017 年开始，深圳穗彩在原有彩票销售设备业务的基础上，开始增加智慧投注站、运 营管理系统、灾备系统等新业务。此类业务属于软件销售，硬件投入有限，毛利 较高达 80%左右，预计将提升未来综合毛利率水平。预测期间，自 2019 年开始， 毛利率基本维持稳定。  对深圳穗彩、北京穗彩 2 家公司报告期及预测期内的销售费用、管理费用合 并分析如下表所示： 2 家公司合计 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年销售费用、管理 25.28% 23.67% 24.27% 24.33% 25.61% 26.91% 26.69% 费用占比  2015 年、2016 年受重组事项及重组完成后管理整合的影响，深圳穗彩、北 京穗彩的销售、管理团队出现了一定的调整，整体费用规模存在一定幅度的削减， 预测期间随着彩票业务收入规模的增长，按照正常业务开展的需求，适当提高了 销售费用、管理费用的预测金额，费用占比相应提高。因此，从销售、管理活动 整体情况来看，相关费用金额及占收入的比例可以反映彩票业务板块的正常经营 情况，预测期内占比逐年小幅增长。  综上，本次评估预测期间，彩票业务板块营业收入逐年增加，而毛利率、期 间费用率维持稳定并小幅增加，从而导致预测净利润随收入的增加相应增长。  B.欧朋浏览器板块业绩预测的合理性  本次采用收益法评估结果作为定价依据的长期股权投资中，北界创想、北界 无限系天音通信下属从事欧朋浏览器业务的主体。本次收益法评估过程中，北界 创想、北界无限合计的业绩预测情况与报告期内实际经营情况对比如下表所示： 单位：万元  天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2 家公司合计项目/年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年营业收入  5,862.47 20,530.09 39,755.65 62,635.75 89,706.33 103,162.27 118,636.62收入增长率  -17.34% 250.20% 93.65% 57.55% 43.22% 15.00%  15.00%营业成本  3,328.95 15,510.05 33,231.77 52,289.51 73,715.46 84,662.05 97,361.36毛利率 43.22% 24.45%  16.41% 16.52% 17.83% 17.93%  17.93%营业费用  3,735.16 2,544.04 2,506.12 2,655.15 2,728.01 2,864.41 3,007.63营业费用/营业收入  63.71% 12.39% 6.30% 4.24% 3.04% 2.78%  2.54%管理费用  11,512.31 8,956.20 5,492.23 5,574.25 5,760.33 5,984.80 6,220.49管理费用/营业收入  196.37% 43.62%  13.81% 8.90% 6.42% 5.80%  5.24%净利润 -13,046.28 -7,064.00 -1,770.07 1,710.90 6,935.95 8,870.74 10,697.68  注 1：2017 年财务数据系 2017 年 1 月经审计财务数据与 2017 年 2-12 月预测数相加的结果；  注 2：在实际业务开展过程中，北界创想、北界无限公司之间存在业务往来，以上分析中仅  对 2 家公司的财务数据进行加总，未考虑内部抵消的影响。  欧朋浏览器业务板块属于互联网产品领域，盈利能力受用户规模、用户活跃  度等因素的影响显著。2015 年之前，该业务板块处于投入和用户积累期，主要  凭借全球领先的浏览器技术和流量压缩技术与电信运营商、手机厂商逐步建立了  稳定的合作关系，同时在业内形成了好的品牌、庞大的用户群。该业务自 2016  年开始逐步开发变现方式，并依靠稳定的用户规模，实现了收入的大幅增长。本  次评估过程中，在 2016 年收入增长率的基础上对预测期内的收入增长率进行了  合理下调，收入预测结果合理。  欧朋浏览器业务板块经营过程中发生的流量采购、合作推广支出，与收入项  目直接相关的部分计入成本、其他部分计入营业费用或管理费用，随着此类业务  盈利模式的逐渐成熟，开始由用户积累阶段向变现期阶段转变，规模效应显现，  导致预测期内毛利率小幅增长、期间费用率下降。  综上，本次评估预测期间，欧朋浏览器板块营业收入逐年增加，且毛利率小  幅上升、期间费用率下降，从而导致预测净利润随收入的增加相应增长。  C.易天新动业绩预测的合理性  易天新动主要从事移动阅读产品及内容开发业务，目前的主要产品为“塔读  文学”阅读器，本次业绩预测情况与报告期内实际经营情况对比如下表所示： 单位：万元  天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 项目/年度 2015 年  2016 年  2017 年 2018 年  2019 年 2020 年 2021 年营业收入  5,609.45 7,275.68  11,715.74 15,456.83 17,875.89 19,686.96 21,750.14收入增长率  -34.30%  29.70% 61.03% 31.93% 15.65%  10.13% 10.48%营业费用  7,412.78 8,331.20  9,627.01 10,176.91 10,657.74 11,338.36 11,797.25营业费用/营业收入  132.15%  114.51% 82.17% 65.84% 59.62%  57.59% 54.24%管理费用 469.08  446.13  520.65 557.16 582.86  609.84 638.17管理费用/营业收入  8.36% 6.13%  4.44%  3.60%  3.26%  3.10%  2.93%净利润 -2,192.74 -1,589.16  1,564.74  4,455.27  5,569.44 6,498.44 7,827.35  注 1：2017 年财务数据系 2017 年 1 月经审计财务数据与 2017 年 2-12 月预测数相加的结果；  注 2：易天新动的业务属于软件产品及内容的开发，成本支出均在期间费用中核算，没有毛  利率指标。 易天新动于 2016 年进行了管理团队及业务模式调整，在优化软件产品的同  时加大了对上游内容渠道、下游作品输出渠道的拓展，作品数量对比情况如下表  所示：  项目  2016 年  2017 年一季度  塔读本站签约作品数量  1,098  1,366  本站写手数量 1,040  1,303 外部引进作品数量  6,317  11,772 向外输出作品数量  3,191  3,396 随着内容数量的提升，日活跃用户数量也由 2015 年的约 40 万户增长至 2017  年一季度的约 100 万户，随着内容的丰富、用户规模的提升，预测期内的收入规  模相应提升。同时，此类业务的营业费用、管理费用主要由运营团队规模决定，  预计不会出现大幅增加，因此预测期内易天新动的期间费用金额保持稳定小幅增  长的趋势，期间费用率随收入的增加相应下降，净利润随收入的增加相应增长。 D.易天数码业绩预测的合理性 易天数码为天音通信下属从事零售业务的主要板块，本次业绩预测情况与报  告期内实际经营情况对比如下表所示：  单位：万元 项目/年度 2015 年  2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 营业收入  38,613.91 33,316.85  40,349.96  42,669.00  46,850.00 46,850.00 48,200.00 收入增长率  -33.48% -13.72% 21.11%  5.75%  9.80%  0.00%  2.88% 天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 项目/年度 2015 年 2016 年 2017 年  2018 年 2019 年 2020 年 2021 年营业成本  33,135.22 28,145.00 32,805.30 34,668.00 38,350.00 38,350.00 39,496.00毛利率  14.19%  15.52% 18.70%  18.75% 18.14% 18.14% 18.06%营业费用  4,163.38 3,121.48 4,673.70 4,722.00 4,900.00 4,900.00 4,900.00营业费用/营 10.78%  9.37% 11.58%  11.07% 10.46% 10.46% 10.17%业收入管理费用  1,257.00 1,039.99 1,122.77 1,215.00 1,315.00 1,315.00 1,315.00管理费用/营 3.26%  3.12% 2.78% 2.85% 2.81% 2.81% 2.73%业收入净利润  -476.49 340.74 1,512.42 1,818.02 2,027.83 2,027.42 2,173.27 注：2017 年财务数据系 2017 年 1 月经审计财务数据与 2017 年 2-12 月预测数相加的结果。  自 2012 年起，国内手机零售市场受到电商渠道的冲击，易天数码为应对市 场环境的变化，相应地调整了发展战略，一方面逐步退出广东省以外的手机零售 市场，另一方面关闭广东省内部分亏损的、发展前景较差的自有门店，从而导致 报告期内的门店数量、营业收入呈下滑趋势。但是，易天数码逐步退出广东省外 市场的同时，在重点经营的深圳市、广州市、东莞市三地加大了市场调研力度， 选取具有战略意义的区位开设新店，三地开设的门店总数由 2015 年末的 81 家增 长至 2016 年末的 98 家。门店数量的增加将带动 2017 年收入出现较大幅度增长， 但由于零售业务规模受单店销售能力的限制，在店面数量固定的前提下难以出现 大幅增长，因此预测期内从 2018 年起预计营业收入增长率相应下降。  但是，随着对重点市场的深入挖掘，预计易天数码的盈利质量将得到提升， 因此本次评估预测 2017 年开始该类业务的毛利率较报告期内出现上升，并于此 后保持基本稳定。另一方面，随着经营范围的收缩，预计易天数码的销售费用、 管理费用将得到有效控制，期间费用率随收入的增加相应下降。  随着收入规模的提升、毛利率的提高，及对期间费用的有效控制，预测期内 易天数码的净利润将出现增长。  综上，本次收益法定价资产的业绩预测是基于报告期内该等公司的实际经营 情况，并充分考虑 2016 年以来该等公司业绩的改善及后续业务发展预期而做出 的预测，具有一定的合理性。  ④收益法评估子公司业绩承诺利润的可实现性天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） A.彩票业务板块 深圳穗彩和北京穗彩主营业务为彩票设备及软件销售、彩票运营及技术服务，其中：（a）福彩市场方面，自 2014 年增加浙江福彩中心后，深圳穗彩、北京穗彩目前已覆盖 12 个省的市场，市场份额占全国福彩的 38%，产品包含热线系统、运营管理系统、终端机、游戏设计等；（b）体彩市场方面，深圳穗彩、北京穗彩作为新进入者，2016 年市场开拓情况良好，目前已覆盖了 20 个省的体彩终端机市场，具有 11%的市场份额。 近年来，深圳穗彩、北京穗彩基于彩票销售核心销售业务，不断延伸业务范围，开始在彩票中心数据灾备、机构管理、站点管理、大数据分析、信息发布、运维管理等领域为客户提供相关的信息化管理工具和业务支撑平台，从而推动彩票机构管理和运维水平的提升。 2016 年，深圳穗彩、北京穗彩针对体彩市场研发的多款终端设备已成功入围采购清单，为其下一步拓展市场份额创造了良好的条件，并有利于带动快开游戏系统、电话销售管理平台、信息管理及大数据、手机即开票平台及游戏等产品进一步推向体彩市场。 基于以上因素，预测未来业务收入增长。在此基础上，根据上文“彩票业务板块业绩预测的合理性”部分的分析，在收入增长的同时，彩票业务板块的毛利率、期间费用率将维持稳定并小幅增加，从而带动净利润相应增长。 B.欧朋浏览器板块 浏览器业务板块包括北界无限、北界创想，主营业务为浏览器、流量宝、商业平台等相关应用软件的设计、开发、运营以及技术咨询和管理服务，旗下经营欧朋浏览器、云浏览器、欧朋流量宝、商业平台等全系列产品。 该板块自 2015 年起开始拓展产品矩阵的商业发展模式，由原来单一的依靠移动浏览器变现（以移动浏览器的各项服务为载体，通过浏览器的用户实现与移动端广告主间的广告合作收入）发展为多产品矩阵模式，并借助欧朋商业产品（互联网广告营销平台），与品牌广告主及代理商建立合作，打通与手机厂商、其他第三方外部流量及自有产品流量（移动浏览器、流量宝等产品）的关系，实现移天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）动端变现的目标。 欧朋浏览器业务板块属于互联网产品领域，固定成本投入及经营、管理团队规模有限，因此用户规模、用户活跃度等因素不仅决定着收入的规模，也将直接带动净利润的增长。 C.易天新动从事的网络文学业务 易天新动的主营业务为网络文学阅读，经营塔读文学网站，该业务板块是目前全网最全的正版原创内容库之一，拥有完整的优质作品的孵化培养模式及体系。 根据 Analysys 易观智库发布的《中国移动阅读市场趋势预测报告 2016-2018》数据显示，2016-2018 年中国移动阅读市场规模增长率分别为 17.4%、18%、18.6%，市场规模稳定增长。易天新动于 2016 年进行了管理团队及业务模式调整，在优化软件产品的同时加大了对上游内容渠道、下游作品输出渠道的拓展。随着内容数量及用户体验的提升，日活跃用户数量也由 2015 年的约 40 万户增长至 2017年一季度的约 100 万户，这些内容及用户资源将是易天新动收入、利润增长的保障。 D.易天数码从事的手机零售业务 易天数码的业务发展战略调整后，大力发展与运营商业务相融合的线下小型体验店、社区店，在让消费者体验、了解智能产品功能的同时，也方便了消费者办理运营商的相关业务。经过业务调整，该公司从 2016 年开始主营业务已实现盈利。随着经营范围的收缩和对重点市场的深入挖掘，易天数码预计从 2017 年开始，收入规模、盈利质量均将得到一定的提升。 综上，由于标的公司下属使用收益法评估的子公司报告期内经营情况的改善，收益法评估子公司的业绩预测具有可实现性。 （4）固定资产评估情况 ①房屋建筑物 本次评估范围内的房屋建筑物包括：德胜科技大厦办公楼及富力十号商品天音通信控股股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）房。德胜科技大厦办公楼位于北京市西城区德胜门外大街 117 号，办公楼共 6 层，总建筑面积为 7,840.77 平方米，以及该办公楼的地下负二层车库，建筑面积1,731.67 平方米，车位共 40 个；富力十号商品房位于