中联资产评估集团有限公司关于《天音通信控股股份有限公司拟发行股份收购天音通信有限公司 30%股权项目》（中联评报字[2017]第 592 号）的 复 核 报 告 中联资产评估集团有限公司 二〇一七年五月十八日 目 录一、 评估基本情况 ................................................................................3二、 复核内容 ........................................................................................7三、 复核工作过程 ................................................................................8四、 自查工作总结 ................................................................................8五、 复核工作总结 ................................................................................9六、 复核结论 ......................................................................................45 中联资产评估集团有限公司关于《天音通信控股股份有限公司拟发行股份收购天音通信 有限公司 30%股权项目》（中联评报字[2017]第 592 号）的 复 核 报 告中国证券监督管理委员会： 中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”、“我公司”）接受天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音控股”、“委托方”）的委托，就委托方拟发行股份收购天音通信有限公司（以下简称“天音通信”、“被评估企业”）股权之经济行为，对所涉及的被评估企业的股东全部权益于评估基准日2017年1月31日的市场价值进行了评估，并出具了《天音通信控股股份有限公司拟发行股份收购天音通信有限公司30%股权项目》（中联评报字[2017]第592号），因中联评估参与的其他上市公司并购重组项目涉嫌信息披露违法行为被贵会立案调查，我公司经研究决定指派与上述被调查事项无关的四位资产评估师担任复核报告签字资产评估师，并对上述报告履行必要的评估复核程序。 我公司按照相关资产评估准则要求，对《天音通信控股股份有限公司拟发行股份收购天音通信有限公司30%股权项目》（中联评报字[2017]第592号）报告及相关资料认真履行了全面复核程序，并出具本复核报告。 一、 评估基本情况 （一）评估目的 根据《天音通信控股股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2017-017号），天音控股拟发行股份收购深圳市天富锦创业投资有限责任公司持有的天音通信30%的股权。 本评估报告目的，是反映天音通信股东部分权益于评估基准日的市场价值，为天音控股收购天音通信30%股权提供价值参考依据。 （二）评估基准日 评估基准日为2017年1月31日。 （三）评估对象和评估范围 评估对象是天音通信的股东部分权益。评估范围为天音通信在基准日的全部资产及相关负债，经审计的母公司会计报表披露，公司资产总额为 1,324,100.27 万元，负债总额 1,143,778.32 万元，净资产额为 180,321.95 万元。具体包括流动资产 931,094.14 万元；非流动资产393,006.13 万元；流动负债 1,058,355.68 万元；非流动负债 85,422.64万元。 上述资产与负债数据摘自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕3-203 号号审计报告，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 （四）评估对象的主要资产情况 本次评估范围中的主要资产为货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产；可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、无形资产和其他非流动资产。其中： 1、存货为库存商品及开发成本。 （1）库存商品包括苹果 iPhone6、iPhone6S、iPhone7 等型号手机，华为 P9 Plus、华为 Nova 以及畅享 6 等型号手机，小米、魅族、三星等品牌手机以及苹果 ipad 等其他电子产品、配件。存货主要存放在公司位于北京、上海、广州、成都等仓库，在评估基准日用于销售。 （2）开发成本账面值 612,937,001.15 元，为天音深圳湾超级总部地块规定建成后可售物业所分摊的土地成本。 天音深圳湾超级总部地块宗地总面积 15,539.46 ㎡，使用权年限30 年，从 2016 年 12 月 26 日至 2046 年 12 月 25 日止，土地用途为商业服务业用地。根据土地使用权出让合同，宗地规划容积率为≤6.18；建筑高度：南塔楼≤150 米，北塔楼≤100 米，裙房 30 米；总规划建筑面积 103000 平方米。待估的宗地较为规则，截止评估基准日，待估宗地已平整待开发，红线外供水、排水、通路、通电、通讯均已开通。 根据《深圳市土地使用权出让合同书》的规定，项目建成后，72100平方米办公建筑面积自竣工验收之日起 10 年内不得转让；其余办公、全部商业可按规定销售；文化设施限整体转让；物业管理用房归全体业主所有；通信机楼产权归政府。根据上述的规定及企业的开发计划各类物业可租售情况如下：1、可售物业其中：写字楼 7,690.00 商业 5,200.00 文化设施 4,800.00 地下商业 2,000.00 地下办公配套设施 5,000.00可售面积小计（m ） 24,690.002、可租物业其中：办公 72,100.00 不计容地下停车位（m2） 24,864.00可租面积小计（m ） 96,964.003、不可租售物业其中：物业管理用房 210.00 通信机楼 6,000.00不可租售面积小计（m2） 6,210.00建筑面积合计（m2） 127,864.00 开发成本是根据拟开发物业的类型，参照《深圳宗地地价测算规则》及宗地所在地的办公用地及商业用地对应的基准地价确定分摊系数进行分摊。可售物业分摊的 612,937,001.15 元列入存货-开发成本核算。 2、长期股权投资共 20 项，具体情况如下： 序 持股比 被投资单位名称 账面价值（元） 号 例% 1 深圳市天音科技发展有限公司 10.54% 13,385,953.67 2 深圳市易天移动数码连锁有限公司 55.00% 13,750,000.00 3 北京易天新动网络科技有限公司 100.00% 45,000,000.00 4 深圳欧瑞特供应链管理有限公司 29.00% 7,651,050.19 5 北京天联新动通信科技发展有限公司 100.00% 15,000,000.00 6 天乐互娱（北京）科技有限公司 100.00% 20,000,000.00 7 北界无限（北京）软件有限公司 70.91% 2,700,698.79 8 北界创想（北京）软件有限公司 70.91% 496,370,000.00 9 天音信息服务（北京）有限公司 100.00% 10,000,000.00 10 九秒闪游（北京）科技有限公司 20.84% 1,756,039.22 11 西安仙童网络科技有限公司 19.00% 1,190,204.28 12 天乐联线科技有限公司 100.00% 130,000,000.00 13 西藏天畅通信发展有限公司 100.00% 5,000,000.00 14 北京智膜科技有限公司 15.00% 8,114,602.84 15 北京神木宾馆有限公司 100.00% 12,201,000.00 16 天音移动通信有限公司 100.00% 50,000,000.00 17 掌信彩通信息科技（中国）有限公司 100.00% 1,460,000,000.00 18 安誉有限公司 100.00% 12,695,591.00 19 深圳市天联终端有限公司 100.00% 24,600,000.00 20 浙江天浙皓通信科技有限公司 100.00% - 合计 2,329,415,139.99 3、固定资产包括房屋建筑物、车辆和设备类资产。 （1）房屋建筑物，包括德胜科技大厦办公楼及富力十号商品房。德胜科技大厦办公楼位于北京市西城区德胜门外大街 117 号，办公楼共 6 层，总建筑面积为 7,840.77 平方米，以及该办公楼的地下一层、二层车库，建筑面积 1,731.67 平方米，车位共 40 个；富力十号商品房位于朝阳区天力街 19 号院 1 号楼-1 至 1 层 2 单元 102，建筑面积463.81 平方米，上述房产均已取得房产证。 （2）车辆共 9 台，包括奥迪 A8、奔驰小轿车以及别克商务车等，陆续购置于 2003 年-2014 年期间，目前均可正常使用。 （3）设备类资产主要为电脑、打印机、传真机、投影仪、交换机、服务器等电子设备，目前均可正常使用。 4、可供出售金融资产共 9 项，基本情况如下:序 金融资产 持股比 被投资单位名称 投资日期 账面价值（元）号 名称 例%1 上海华琢君欧股权投资管理有限公司 股权投资 2013/7 16.65% 999,000.002 上海华琢君欧创业投资合伙企业 股权投资 2013/9 16.36% 3,616,400.003 7 Seas Venture capital,L.P. 股权投资 2016/3 5% 25,442,000.00 北京德丰杰龙脉投资基金管理中心（有限合4 股权投资 2015/8 6.0753% 10,000,000.00 伙） 北京德丰杰龙升投资基金管理中心（有限合5 股权投资 2015/8 6.37% 10,000,000.00 伙）6 江西赣江金融服务有限公司 股权投资 2015/9 1% 500,000.007 上海无寻网络科技有限公司 股权投资 2015/10 2.4724% 3,000,000.008 北京魔镜未来科技有限公司 股权投资 2016/3 4.9039% 25,816,000.009 北京天联华建通信科技发展有限公司 股权投资 2009/10 19% 703,703.70 合计 80,077,103.70 注:根据被评估单位的说明，7Seas Venture capital,L.P.是股权投资基金，天音通信作为LP（有限合伙人）投资此基金，天音通信投资时持股比例为5%，7Seas Venture capital,L.P. 作为海外基金，其融资行为会不断进行，在评估基准日天音通信持股比例可能已发生轻微变化。 （五）评估结论及结论有效期。 《天音通信控股股份有限公司拟发行股份收购天音通信有限公司30%股权项目》（中联评报字[2017]第592号）中，天音通信股东全部权益于评估基准日的评估值353,459.42万元。结论使用有效期为一年，自评估基准日2017年1月31日起计算，至2018年1月30日止。 二、 复核内容 1. 资产评估报告（含说明、明细表）； 2. 评估档案（含纸质版报告及电子档案）； 3. 公司质量控制部门审核意见及答复； 4. 项目组和质量控制部门审核中重点关注的问题； 5. 监管机构反馈（审核）意见的答复及相关工作档案； 6. 项目组及签字评估师自查报告。 三、 复核工作过程 1、部门经理组织签字评估师、现场负责人、主要经办人员对需复核项目进行严格自查，就评估人员是否具备独立性、风险控制情况、评估程序及步骤是否符合规定要求、工作档案是否能充分支持评估结论等出具自查报告。 2、自查后，由部门经理提交复核申请，质量控制部门组织复核人员准备复核。 3、部门经理将项目基本情况、评估报告、自查报告等复核资料提交复核工作小组。 4、复核人员初审后，复核工作召集人组织召开评估报告复核工作会议，复核小组成员、部门经理、项目现场负责人、签字评估师和项目主要经办人员均参加了复核工作会议。 5、项目组人员在复核工作会议上向复核工作小组汇报项目基本情况及自查情况，复核工作小组就复核中的问题进行询问，项目组人员逐条进行答复。 6、复核工作小组就相关问题答复进行讨论，达成一致意见，形成复核结论及复核报告。 四、 自查工作总结 本次自查的主要内容包括：评估方法、价值类型、评估假设、重要事项披露、盈利预测涉及的收入、成本、期间费用、资本性支出、营运资金、折现率等重要参数的预测过程和选取依据。 评估项目组对《天音通信控股股份有限公司拟发行股份收购天音通信有限公司30%股权项目》（中联评报字[2017]第592号）履行了自查程序。经自查，评估项目组认为： 1. 评估选用资产基础法和收益法两种方法进行整体评估是合理的。 2. 依据评估目的，确定价值类型为市场价值是合理的。 3. 评估报告已对影响评估的特别事项进行了充分披露。 4. 盈利预测涉及的收入、成本、期间费用、资本性支出、营运资金、折现率等重要相关参数的预测过程和选取依据基本合理。 综上，评估项目组、签字资产评估师认为在评估报告所设定的评估假设及披露的特别事项前提下，评估报告的评估结论能够反映评估对象于评估基准日的市场价值。 五、 复核工作总结 1. 评估报告结论是否清晰、明确，是否与本次资产评估的经济行为一致 《天音通信控股股份有限公司拟发行股份收购天音通信有限公司30%股权项目》（中联评报字[2017]第592号）中，天音通信股东全部权益价值为353,459.42万元。 评估结论描述清晰、明确，所反映的评估对象与经济行为一致。 2. 签字人员是否具备相应的资格条件 签字资产评估师余衍飞（资产评估师证书编号42000231）、李爱俭（资产评估师证书编号41030197）执业记录良好，未曾受到行业协会及有关行政主管部门处罚，其持有的资产评估师证书合法有效。 3. 评估程序、步骤是否符合有关规定的要求 项目组对该项目实施了以下核查程序： （1）收集、分析手机分销行业相关资料 根据本项目特点，评估机构确定了被评估单位资产核实的主要内容是相关资产的存在与真实性。为确保资产核实的准确性，评估机构制定了详细的尽职调查计划和资料清单，收集、分析的资料包括但不限于：相关市场调查及收集行业权威机构的相关行业分析预测资料；被评估单位的生产经营能力情况；执行的税率税费情况等等。 （2）资产清查核实和尽职调查 资产清查核实采用的方法主要是通过对企业现场勘察、参观、以专题访谈的形式，对被评估单位资产的真实性、公司的运营方式、生产经营条件和能力以及历史经营状况、经营收入、成本、期间费用及其构成等的状况进行调查复核。特别是对影响评估作价的产品销售量及销售价格、相关的成本费用等进行了专题的详细调查，查阅了相关的会计报表、账册等财务数据资料、重要购销合同协议等。通过与企业的管理、财务人员进行座谈交流，了解企业的经营情况等。在资产核实和尽职调查的基础上进一步开展市场调研工作，收集相关行业的宏观行业资料以及可比公司的财务资料和市场信息等。 4. 评估重要假设设定是否合理 评估相关的盈利预测主要基于如下重要假设： （1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。 （2）被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化，相关税收优惠政策的企业资格认定条件维持基准日标准。 （3）被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日的经营管理模式持续经营；被评估单位的核心技术人员、管理团队和核心客户资源在未来经营期内不发生较大流失。 （4）被评估单位未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等按照现有管理层的经营计划进行实施，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。 （5）在未来的经营期内，被评估单位的各项期间费用的构成不会在现有管理层经营计划的基础上发生大幅的变化。 （6）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据； （7）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整； （8）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债； （9）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。 （10）被评估单位的部分经营场所为租赁取得，假设企业未来能以租赁方式和合理市场价格持续取得该等经营场所。 评估报告所采用的模型与上述重要假设基本一致。 5. 特别事项披露情况 评估报告在其他特别事项说明中对评估涉及的重要事项进行了披露，主要包括： （1）产权瑕疵事项 ①2016 年 12 月 26 日，天音通信参加了深圳市南山区深圳湾超级总部基地挂牌出让事宜，并成功竞得宗地编号为 T207-0050 的土地使用权，同时取得深圳市土地房产交易中心签发的《成交确认书[深地交（2016）42 号]》。2017 年 1 月 13 日，天音通信与深圳市规划和国土资源委员会南山管理局签订了《深圳市土地使用权出让合同书[深地合字（2016）8009 号]》，根据合同约定，土地使用权总转让价款为189,100.00 万元。截至 2017 年 1 月 31 日天音通信已经支付 50%总地价款 94,550.00 万元，剩余 50%款项于 2018 年 1 月 12 日前支付。根据实质重于形式原则，天音通信将土地使用权总价款 189,100.00 万元作为土地成本入账，剩余 50%款项 94,550.00 万元确认为其他应付款。 天音通信计划在该宗土地上建设“天音大厦”，并于 2017 年 3 月20 日取得《深圳市建设用地规划许可证》深规土许 NS-2017-0009 号）。根据土地出让合同规定，项目主体工程及附属工程于 2020 年 7 月 12日前竣工。 本次采用假设开发法对 T207-0050 的土地使用权进行评估，由于天音通信已经按《深圳市土地使用权出让合同书[深地合字（2016）8009号]》约定支付 50%地价款，并将在合同约定的 2018 年 1 月 12 日前支付剩余总地价款后可以获取《中华人民共和国不动产权证书》，本次评估未考虑权属瑕疵对评估结果的影响。 ②2014 年 8 月，天音通信通过北内集团总公司破产财产专场拍卖会竞得朝阳区双井北里 14 号康桥饭店土地使用权，土地面积 1350.4m2，且总价款 5,055.29 万元款项已缴至北京产权交易所有限公司。该土地使用权目前处于市场报价阶段，后续经国土局确认市场报价等审批手 续，缴纳土地出让金及税费，签署《国有土地使用权出让合同》，办 理权属证书。由于办理权属证书还存在不确定性，天音通信将已支付 的 5,055.29 万元款项在其他非流动资产会计科目中核算，未确认为无 形资产-土地使用权。 本次评估，考虑到资产权属瑕疵状况，对该其他非流动资产以核 实后的账面值作为评估值。 ③天音通信下属单位深圳穗彩房屋共计 2 处，未取得《中华人民 共和国不动产权证书》，具体情况如下： 购置价 序 购买 用 建筑面 出卖方 合同名称/合同编号 房屋坐落 签署日期 （万 号 方 途 积（㎡） 元） 深圳市福田 《福田区企业人才 深圳市福 保税区桂花 深圳 住房购买合同》（深 住 1 田区建设 路南福保桂 2009.07.16 87.08 穗彩 福房企人字（2009） 宅 局 花苑 2 栋 D 第 00300 号） 座 1103 房 98.20 深圳市福田 《福田区企业人才 深圳市福 保税区桂花 深圳 住房购买合同》（深 住 2 田区建设 路南福保桂 2009.07.16 87.14 穗彩 福房企人字（2009） 宅 局 花苑 2 栋 D 第 00301 号） 座 1503 房 本次评估根据《深圳安居型商品房建设和管理暂行办法》的规定， 对该 2 处房产按原合同购房价确定评估值，已考虑到资产权属瑕疵和 合同限制条件的影响。 ④天音通信下属单位深圳穗彩以下车辆产权人与行驶证证载权 利人不符，具体情况如下： 车辆证载车主与实际产权人不符的车辆统计表 账面价值 行驶证 车辆名称 计量序号 车辆牌号 数量 购置日期 证载权 及规格型号 单位 原值 净值 利人 1 甘 AQ5879 别克商务车 SGM6531UAAB 台 1 2014/5 428,982.00 66,730.49 李锐2 川 AT5W11 别克 GL8 XT 台 1 2011/5 421,162.00 21,058.10 杨珍涛 大切诺基 3604CC GRAND3 新 ASC505 CHE ROKEE 5 座 汽油型 台 1 2011/9 616,269.00 30,813.45 王涛 （3604CCIJ4RR4GG)4 新 A19L95 奥迪 Q5 FV6461ATG 台 1 2011/9 504,263.83 25,213.19 王涛 对此，企业已承诺：上述资产使用正常，产权为深圳市穗彩科技开发有限公司所有，如果上属资产出现产权问题，与承做本次资产评估的评估师及评估机构无关。 （2）重大期后事项 ①2017年2月23日天音通信变更经营范围，由变更前一般经营项目“通信产品的购销及技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务”变更为“通信产品的购销及技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；从事房地产开发经营；房地产经纪；房地产信息咨询；为酒店提供管理服务；自有物业租赁；物业管理”。2017年3月20日天音通信取得《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（证书编号：深房开字（2016）899号），资质等级：暂定，证书有效期至2018年3月14日。2017年3月20日天音通信取得《深圳市建设用地规划许可证》深规土许NS-2017-0009号）。 ②2017 年 3 月 22 日，天音通信与西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）就深圳天音总部大厦项目建成后可转让部分物业签订了《关于深圳天音总部大厦项目合作框架协议》。根据该协议，西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）拟与天音通信就深圳市南山区深圳湾超级总部基地项目（以下简称“目标项目”）进行合作，由西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）或其指定第三方提供有关该项目开发建设的部分资金支持，西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）或其指定第三方有权按照约定分享该项目中的部分物业（以下简称“标的物业”）。标的物业为目标项目中建成后即可转让的部分物业。 双方确认，标的物业的合作总价款为人民币20亿元（以下简称“合作总价款”）。其中，（1）西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）或其指定第三方于本协议签署后30个工作日内向天音通信支付第一笔合作价款人民币5亿元；（2）西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）于上述第一笔合作价款人民币5亿元支付之日起30个工作日内向天音通信支付第二笔合作价款人民币5亿元；（3）西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）或其指定第三方于2018年1月9日前（具体支付时间需经双方协商），按照天音通信要求向被评估单位支付上列剩余全部合作总价款。 （3）其他需要说明的事项 ①评估人员执行评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 ②评估机构获得的被评估单位盈利预测是本报告收益法评估的基础。评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估单位管理层及其主要股东多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位盈利预测的使用，不是对被评估单位未来盈利能力的保证。 ③天音通信可供出售金融资产中以下两项股权投资项目未能提供评估基准日被投资单位的财务报表：序 金融资产 投资日 持有 被投资单位名称 账面价值号 名称 期 数量1 7SeasVenturecapital,L.P. 股权投资 2016/03 浮动 25,442,000.002 北京德丰杰龙升投资基金管理中心（有限合伙） 股权投资 2015/08 6.37% 10,000,000.00 本次评估无法以被投资单位核实后的账面净资产乘以股权比例确定对应股权投资的评估值，谨按经审计后的账面值列示评估值。 ④天音通信长期股权投资单位安誉有限公司为一家BVI公司，自身无实际经营业务，账面资产仅有可供出售金融资产-投资众为资本（ZHONG WEI CAPITAL），账面成本1,269.56万元。由于无法提供众为资本（ZHONG WEI CAPITAL）评估基准日财务报表，故本次评估谨按经审计后账面值作为评估值。 ⑤截至2017年1月31日，天音通信及其子公司作为被担保方的关联担保情况如下： 被评估单位作为被担保人，于2016年3月向广发银行股份有限公司华富支行申请了一笔金额为10,000.00万元的短期借款，借款期限为2016年3月30日至2017年3月10日，由天音控股为此次借款进行了担保，担保期限为2016年3月30日至2017年3月10日，担保未履行完毕。 被评估单位作为被担保人，于2016年4月向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请了一笔金额为14,000.00万元的短期借款，借款期限为2016年4月13日至2017年4月12日，由天音控股为此次借款进行了担保，担保期限为2016年4月13日至2017年4月12日，担保未履行完毕。 被评估单位作为被担保人，于2016年5月向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请了一笔金额为50,000.00万元的短期借款，借款期限为2016年5月3日至2017年5月2日，由天音控股为此次借款进行了担保，担保期限为2016年5月3日至2017年5月2日，担保未履行完毕。 被评估单位作为被担保人，于2016年5月向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请了一笔金额为10,500.00万元的短期借款，借款期限为2016年5月6日至2017年5月5日，由天音控股为此次借款进行了担保，担保期限为2016年5月6日至2017年5月5日，担保未履行完毕。 被评估单位作为被担保人，于2016年5月向中信银行深圳香蜜湖支行申请了一笔金额为6,300.00万元的短期借款，借款期限为2016年5月20日至2017年5月20日，由天音控股为此次借款进行了担保，担保期限为2016年5月20日至2017年5月20日，担保未履行完毕。 被评估单位作为被担保人，于2016年7月向中国工商银行深圳上步支行申请了一笔金额为20,000.00万元的短期借款，借款期限为2016年7月26日至2017年7月22日，由天音控股及深圳市天富锦创业投资有限责任公司共同为此次借款进行了担保，担保期限为2016年7月26日至2017年7月22日，担保未履行完毕。 被评估单位作为被担保人，于2016年8月向中国工商银行深圳上步支行申请了一笔金额为10,000.00万元的短期借款，借款期限为2016年8月1日至2017年7月27日，由天音控股及深圳市天富锦创业投资有限责任公司共同为此次借款进行了担保，担保期限为2016年8月1日至2017年7月27日，担保未履行完毕。 被评估单位作为被担保人，于2016年9月向上海浦东发展银行深圳福华支行申请了一笔金额为18,000.00万元的短期借款，借款期限为2016年9月1日至2017年9月1日，由天音控股为此次借款进行了担保，担保期限为2016年9月1日至2017年9月1日，担保未履行完毕。 被评估单位作为被担保人，于2016年9月向浙商银行股份有限公司深圳分行申请了一笔金额为5,000.00万元的短期借款，借款期限为2016年9月1日至2017年9月1日，由天音控股为此次借款进行了担保，担保期限为2016年9月1日至2017年9月1日，担保未履行完毕。 被评估单位作为被担保人，于2016年9月向中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行申请了一笔金额为40,000.00万元的短期借款，借款期限为2016年9月6日至2017年3月5日，已还款20,000.00万元，由天音控股及深圳市天富锦创业投资有限责任公司共同为此次借款进行了担保，担保期限为2016年9月6日至2017年3月5日，担保未履行完毕。 被评估单位作为被担保人，于2016年11月向中国银行股份有限公司深圳罗湖支行申请了一笔金额为28,000.00万元的短期借款，借款期限为2016年11月22日至2017年11月22日，由天音控股及深圳市天富锦创业投资有限责任公司共同为此次借款进行了担保，担保期限为2016年11月22日至2017年11月22日，担保未履行完毕。 被评估单位作为被担保人，于2016年11月向中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行申请了一笔金额为20,000.00万元的短期借款，借款期限为2016年11月30日至2017年5月28日，由天音控股及深圳市天富锦创业投资有限责任公司共同为此次借款进行了担保，担保期限为2016年11月30日至2017年5月28日，担保未履行完毕。 被评估单位作为被担保人，于2016年12月向中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行申请了一笔金额为30,000.00万元的短期借款，借款期限为2016年12月8日至2017年6月6日，由天音控股及深圳市天富锦创业投资有限责任公司共同为此次借款进行了担保，担保期限为2016年12月8日至2017年6月6日，担保未履行完毕。 被评估单位作为被担保人，于2016年12月向兴业银行股份有限公司深圳高新区支行申请了一笔金额为6,000.00万元的短期借款，借款期限为2016年12月9日至2017年6月9日，由天音控股为此次借款进行了担保，担保期限为2016年12月9日至2017年6月9日，担保未履行完毕。 被评估单位作为被担保人，于2016年12月向平安银行股份有限公司深圳分行申请了一笔金额为20,000.00万元的短期借款，借款期限为2016年12月23日至2017年6月23日，由天音控股为此次借款进行了担保，担保期限为2016年12月23日至2017年6月23日，担保未履行完毕。 被评估单位作为被担保人，于2017年1月向中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行申请了一笔金额为10,000.00万元的短期借款，借款期限为2017年1月5日至2017年7月3日，由天音控股为此次借款进行了担保，担保期限为2017年1月5日至2017年7月3日，担保未履行完毕。 被评估单位作为被担保人，于2016年11月向上海银行股份有限公司深圳分行申请了一笔金额为10,000.00万元的短期借款，借款期限为2016年12月14日至2017年3月14日，由天音控股为此次借款进行了担保，担保期限为2016年12月14日至2017年3月14，担保未履行完毕。 ⑥截至2017年1月31日，天音通信作为担保方的担保情况如下： 天音通信与平安银行深圳分行签订的《贷款合同（并购）》中，约定将天音通信持有的掌信彩通信息科技（中国）有限公司100%股权进行股权出质登记。目前，该质押担保合同下借款为5亿元，借款期2016年5月3日至2017年5月2日。 天音通信子公司天音信息服务（北京）有限公司作为被担保人，与平安银行股份有限公司北京分行签订综合授信额度合同，债务本金最高金额为80,000.00万元，由天音控股为此次借款进行担保，担保金额30,000.00万元，由天音通信以北京德胜科技大厦、北京德胜科技大厦25个停车位抵押担保。截止评估基准日贷款金额30,000.00万元，借款期限为2016年9月28日至2017年9月29日，担保未履行完毕。天音通信抵押的房产如下： 建筑面积序号 建筑物 房产证号 实际用途 他项权利 （m2） 1 X 京房权证西字第 090463 号 办公 1,250.44 抵押 抵押 2 X 京房权证西字第 090457 号 办公 1,421.32 3 北京德胜 X 京房权证西字第 090464 号 办公 1,425.40 抵押 4 科技大厦 X 京房权证西字第 090465 号 办公 1,428.91 抵押 5 X 京房权证西字第 090466 号 办公 1,476.59 抵押 6 X 京房权证西字第 090467 号 办公 838.11 抵押 7 X 京房权证西字第 113577 号 车位 43.26 抵押 8 北京德胜 X 京房权证西字第 113607 号 车位 43.26 抵押 9 科技大厦 X 京房权证西字第 113610 号 车位 43.26 抵押 25 个车位 X 京房权证西字第 113614 号 车位 43.26 抵押 10 11 X 京房权证西字第 113620 号 车位 43.26 抵押12 X 京房权证西字第 113623 号 车位 43.26 抵押13 X 京房权证西字第 113629 号 车位 43.26 抵押14 X 京房权证西字第 113633 号 车位 43.26 抵押15 X 京房权证西字第 113688 号 车位 43.26 抵押16 X 京房权证西字第 113699 号 车位 43.26 抵押17 X 京房权证西字第 114003 号 车位 43.26 抵押18 X 京房权证西字第 114007 号 车位 43.26 抵押19 X 京房权证西字第 114014 号 车位 43.26 抵押20 X 京房权证西字第 114019 号 车位 43.26 抵押21 X 京房权证西字第 114024 号 车位 42.79 抵押22 X 京房权证西字第 114026 号 车位 42.79 抵押23 X 京房权证西字第 114028 号 车位 42.79 抵押24 X 京房权证西字第 114032 号 车位 41.93 抵押25 X 京房权证西字第 114035 号 车位 43.69 抵押26 X 京房权证西字第 114037 号 车位 43.69 抵押27 X 京房权证西字第 114042 号 车位 43.69 抵押28 X 京房权证西字第 114045 号 车位 43.69 抵押29 X 京房权证西字第 114047 号 车位 43.69 抵押30 X 京房权证西字第 114049 号 车位 43.69 抵押31 X 京房权证西字第 114050 号 车位 44.88 抵押 天音通信子公司天音信息服务（北京）有限公司作为被担保人，于2016年11月向中国建设银行股份有限公司北京苏州桥支行申请了一笔金额为15,000.00万元的短期借款，借款期限为2016年11月10日至2017年5月9日，由天音控股、天音通信为此次借款进行了担保。担保未履行完毕。 ⑦被评估单位及其下属单位持有以下商标，属账外资产。由于天音通信、天联新动、天乐联线近年的经营净利润未超出行业平均水平，商标未带来超额收益，未能体现其为股东权益创造的价值，本次评估未考虑以下商标对评估结果的影响。 序号 权利人 商标 注册证号 注册类别 有效期限 1 天音通信 13846955 38 类 2015-04-14 至 2025-04-13 2 天音通信 12440890 09 类 2015-03-21 至 2025-03-20序号 权利人 商标 注册证号 注册类别 有效期限 3 天音通信 1412807 38 类 2010-06-21 至 2020-06-20 4 天音通信 13650604 38 类 2015-04-21 至 2025-04-20 5 天音通信 17561664 38 类 2016-09-21 至 2026-09-20 6 天音通信 13487769 38 类 2015-03-07 至 2025-03-06 7 天音通信 17554540 09 类 2016-09-21 至 2026-09-20 8 天音通信 13846983 38 类 2016-06-28 至 2026-06-27 9 天音通信 17419684 38 类 2016-09-14 至 2026-09-13 10 天音通信 12440875 09 类 2015-08-21 至 2025-08-20 11 天音通信 17556651 38 类 2016-09-21 至 2026-09-20 12 天音通信 1518022 09 类 2011-02-07 至 2021-02-06 13 天音通信 1450527 09 类 2010-09-28 至 2020-09-27 14 天音通信 13487778 38 类 2015-03-07 至 2025-03-06 15 天音通信 17663990 09 类 2016-10-07 至 2026-10-06 16 天音通信 12440030 09 类 2014-09-21 至 2024-09-20 17 天音通信 17878235 09 类 2016-12-28 至 2026-12-27 18 天音通信 17093988 38 类 2016-08-21 至 2026-08-20 19 天音通信 16896702 38 类 2016-07-07 至 2026-07-06 20 天音通信 14799706 38 类 2015-08-07 至 2025-08-06 21 天音通信 14788180 38 类 2015-07-07 至 2025-07-06 22 天音通信 1415844 35 类 2010-06-28 至 2020-06-27 23 天音通信 17729400 09 类 2016-12-21 至 2026-12-20 24 天音通信 17270101 35 类 2017-01-07 至 2027-01-06 25 天联新动 15586642 37 类 2016-02-28 至 2026-02-27序号 权利人 商标 注册证号 注册类别 有效期限 26 天联新动 15586440 35 类 2016-02-28 至 2026-02-27 27 天联新动 15586208A 09 类 2016-03-14 至 2026-03-13 28 天联新动 15665934 14 类 2015-12-28 至 2025-12-27 29 天联新动 15032069 42 类 2015-08-14 至 2025-08-13 30 天联新动 15586898 42 类 2016-02-28 至 2026-02-27 31 天联新动 15032078 42 类 2015-09-27 至 2025-09-26 32 天联新动 15586377 35 类 2016-02-28 至 2026-02-27 33 天联新动 15586802 38 类 2015-12-14 至 2025-12-13 34 天联新动 15586272 09 类 2016-04-21 至 2026-04-20 35 天联新动 14078430 35 类 2015-07-28 至 2025-07-27 36 天联新动 15586664 37 类 2016-02-28 至 2026-02-27 37 天联新动 15586721 38 类 2016-06-28 至 2026-06-27 38 天联新动 18677105 35 类 2017-01-28 至 2027-01-27 39 天联新动 18343604 38 类 2016-12-21 至 2026-12-20 40 天联新动 18677469 38 类 2017-01-28 至 2027-01-27 41 天联新动 18677434 38 类 2017-01-28 至 2027-01-27 42 天联新动 17998476 38 类 2016-11-14 至 2026-11-13 43 天联新动 17998575 42 类 2016-11-14 至 2026-11-13 44 天联新动 18677063 35 类 2017-01-28 至 2027-01-27 45 天联新动 18343655 42 类 2017-02-21 至 2027-02-20 46 天联新动 18343473 09 类 2017-03-21 至 2027-03-20 47 天联新动 18343598 35 类 2017-02-21 至 2027-02-20 48 天联新动 18677013 35 类 2017-01-28 至 2027-01-27序号 权利人 商标 注册证号 注册类别 有效期限 49 天乐联线 15859132 09 类 2016-10-07 至 2026-10-06 50 天乐联线 15859345 09 类 2016-04-07 至 2026-04-06 51 天乐联线 15860568 28 类 2016-06-07 至 2026-06-06 52 天乐联线 15860180 16 类 2016-02-07 至 2026-02-06 53 天乐联线 15860422 28 类 2016-06-14 至 2026-06-13 54 天乐联线 15860954 28 类 2016-04-07 至 2026-04-06 55 天乐联线 15859184 09 类 2016-04-07 至 2026-04-06 56 天乐联线 15859760 16 类 2016-05-07 至 2026-05-06 57 天乐联线 15862162 41 类 2016-06-07 至 2026-06-06 58 天乐联线 15862234 41 类 2016-04-07 至 2026-04-06 59 天乐联线 15860666 28 类 2016-06-07 至 2026-06-06 60 天乐联线 15862422 42 类 2016-06-21 至 2026-06-20 61 天乐联线 15862552 42 类 2016-02-21 至 2026-02-20 90 天乐联线 15860083 16 类 2016-04-07 至 2026-04-06 62 天乐联线 15861697 35 类 2016-04-07 至 2026-04-06 63 天乐联线 15859243A 09 类 2016-02-14 至 2026-02-13 64 天乐联线 15862313 41 类 2016-02-07 至 2026-02-06 65 天乐联线 15861003 28 类 2016-03-21 至 2026-03-20 66 天乐联线 15861991 38 类 2016-02-07 至 2026-02-06 67 天乐联线 15861992 38 类 2016-02-07 至 2026-02-06 68 天乐联线 15862493 42 类 2016-07-14 至 2026-07-13 69 天乐联线 15860242 16 类 2016-04-07 至 2026-04-06 ⑧被评估单位在评估基准日存在以下闲置软件著作权，根据被评估单位的说明，以下软件已不再使用，同时未授权他人使用，未能提供评估资料。本次评估未考虑以下软件著作权对评估结果的影响。序号 无形资产名称 权利人 登记号 登记时间 取得方式 1 天音掌中宝软件 V1.0 天音通信 2014SR044369 2014.4.16 原始取得 2 天音电子销售系统 V1.0 天音通信 2013SR161639 2013.12.30 原始取得 ⑨被评估单位子公司北界创想（北京）软件有限公司于2014年10月30日取得高新技术企业证书（证书编号：GR201411000619）,按规定经过税务部门备案后2014-2016年度可享受所得税税率为15%的税收优惠政策，2014-2016年企业处于亏损期，尚未办理税务备案。由于经营策略的变化，北界创想（北京）软件有限公司将把大部分人员转移到营运公司北界无限（北京）软件有限公司，人员将发生重大调整，北界创想（北京）软件有限公司未来继续获取高新技术企业证书存在不确定性。本次评估北界创想（北京）软件有限公司的所得税按25%税率计算。 ○10 根据被评估单位的说明，7Seas Venture capital,L.P.是股权投资基金，天音通信作为LP（有限合伙人）投资此基金，天音通信投资时持股比例为5%，7Seas Venture capital,L.P. 作为海外基金，其融资行为会不断进行，在评估基准日天音通信持股比例可能已发生轻微变化。本次评估由于被评估单位未提供评估基准日被投资单位的财务报表，本次评估对该股权投资按经审计后账面值在评估结果中列示。 ○11 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。 ○12 评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。 ○13 本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。 ○14 评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。 评估报告在其他特别事项说明中对评估涉及的重要事项均进行了充分披露。 6. 主要评估参数的确定情况 ①库存商品评估方法与参数确定情况 被评估单位库存商品主要为分销的手机产品，本次评估对库存商品以不含税销售价格扣减销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。 评估价值=实际数量×不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-管理费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r] a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的库存商品市场销售价格确定； b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加，根据天音通信经营数据测算，2016 年销售税金及附加费率 0.05%，本次评估产品销售税金及附加费率取 0.05%； c．销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算，根据天音通信经营数据测算，2016 年销售费用率为 1.68%，本次评估产品销售费用率取 1.68%； d.管理费用率采用管理费用占销售收入比率计算，根据天音通信经营数据测算，2016 年管理费用率为 0.37%，本次评估产品管理费用率取 0.37%； e．营业利润率采用营业收入减营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用和财务费用后占销售收入比率计算，根据天音通信经营数据测算，2016 年营业利润率为 0.56%，本次评估营业利润率取0.56%; f．所得税率按企业现实执行的税率，企业所得税率为 25%； g. r为一定的系数，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。 ②房屋建筑物评估方法与参数确定情况 被评估单位的房屋建筑物类资产为房屋建筑物，建筑物包括：德胜科技大厦办公楼及富力十号商品房。委估房地产位于北京市区，可选取的参照物案例较多，决定采用市场比较法进行评估。 采用市场比较法评估，以同一供需圈内房屋交易的市场价格，通过楼层、面积、装修等因素调整后确定评估值。对于固定资产装修等，价值从属于特定房屋建筑物，则合并到相应的房屋建筑物一并评估。 市场比较法，也叫现行市价法。即依据替代性原则，将委估房地产与近期土地用途、等级相同，以及房屋结构、装修相同或相近的房地产，在估价时点的交易价格进行比较、对照，从已知的可比实例房地产价格，通过交易时间、交易情况、区域因素和个别因素修正，得到委估房地产价格的评估方法。计算公式为： Ｖ＝[Σ（Ａｎ×аｎ）]×S 其中：Ｖ—评估对象的评估价值； Σ—求和； Ａｎ—各参照物经调整后的参考值； аｎ—各参照物在比较中的权重； S—委估对象的建筑面积。 ③土地资产评估方法与参数确定情况 天音深圳湾超级总部地块宗地总面积 15,539.46 ㎡，使用权年限30 年，从 2016 年 12 月 26 日至 2046 年 12 月 25 日止，土地用途为商业服务业用地。根据土地使用权出让合同，宗地规划容积率为≤6.18；建筑高度：南塔楼≤150 米，北塔楼≤100 米，裙房 30 米；总规划建筑面积 103000 平方米。待估的宗地较为规则，截止评估基准日，待估宗地已平整待开发，红线外供水、排水、通路、通电、通讯均已开通。根据《深圳市土地使用权出让合同书》的规定，项目建成后，72100平方米办公建筑面积自竣工验收之日起 10 年内不得转让；其余办公、全部商业可按规定销售；文化设施限整体转让；物业管理用房归全体业主所有；通信机楼产权归政府。 根据《城镇土地估价规程》，常用的土地评估方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。在本次评估方法的选择过程中，根据各种评估方法的适用范围、使用条件，结合评估目的，进行具体分析如下： I.未选用以下评估方法的理由 A 基准地价系数修正法 基准地价系数修正法是以政府公布的基准地价为基础，进行各种修正,确定土地价格的一种方法。根据《深圳市宗地地价测算规则（试行）》规定，深圳市基准地价主要适用于招拍挂出让产业用地底价确定及经批准办理土地有偿使用手续的行政划拨用地、历史用地、国有企业改制用地的地价测算。因此基准地价系数修正法不适用于反映深圳市土地使用权的市场价值。因此本项目不宜采用基准地价系数修正法进行评估。 B 市场比较法 市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在评估时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似土地的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。考虑到深圳湾超级总部基地的规划发展以政府为主导，以优惠地价吸引龙头企业落户，在土地出让时对竞买申请人主体资格设定一定要求，且对开发的物业设定不同条件的转让限制，可比的市场成交案例较少，没有充足的具有替代性的土地交易实例。此外，天音通信通过引进西藏盈通企业管理合伙企业的合作开发资金，对天音通信持有该项目用地的预期收益产生了特别的影响，故无法采用市场比较法评估。 C 收益还原法 因本项目是出让开发项目，不是一般出租或经营性土地使用权项目，土地租赁市场尚不成熟，故不适宜采用收益还原法评估。 D 成本逼近法 根据《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）的规定，评估商服用地价格慎选成本逼近法与公示地价系数修正法。T207-0050 宗地为商服用地，故不宜采用成本逼近法评估。 II.所选用评估方法的理由 本次采用假设开发法进行评估。假设开发法适用于具有投资开发或再开发潜力的土地评估。T207-0050 宗地为待开发土地，天音通信已取得房地产开发企业资质证书，本项目已与国土部门签订《深圳市土地使用权出让合同书》，规划部门已颁发《深圳市建设用地规划许可证》，土地的规划指标已做了较详细规定，且被评估单位对该地块已做初步的开发方案。此外，天音通信与西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）就深圳天音总部大厦项目建成后可转让部分物业签订了《关于深圳天音总部大厦项目合作框架协议》，确定了项目可售物业的销售价格；限售物业可通过收益还原法确定该部分物业的价值，具备采用假设开发法评估的条件。假设开发法能够考虑 72,100 平方米（约 70%）办公建筑面积自竣工验收日起 10 年内不得转让的限售条件对宗地价值的影响。综上，最终采取假设开发法进行评估测算。 假设开发法是在估算开发完成后不动产正常交易价格的基础上，扣除正常开发的建筑物建造费用和与建筑物建造、买卖有关的专业费、利息、利润、税收等费用后，以价格余额来确定评估对象土地价格的一种方法。其基本计算公式为： 土地评估值=开发完成后价值-后续开发成本-销售费用-管理费用-销售税费-土地增值税-企业所得税-投资利息-投资利润 其中开发完成后价值=可售物业价值+不可售（限售）物业价值 根据天音通信有限公司与西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）签订的《深圳天音总部大厦项目合作框架协议》，西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）拟与天音通信有限公司就天音大厦项目进行合作，由西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）或其指定第三方提供20 亿元项目开发建设资金，从而分享天音大厦项目中的可转让物业，因此对可售部分物业的价值按 20 亿元确定。 对于限售的办公物业及地下车位，采用收益还原法确定该部分物业的价值，收益还原法是预计估价对象未来的正常收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。 建筑开发费主要包括前期费用、建安成本、基础设施配套费、开发间接成本、开发间接成本、不可预见费等项目，根据企业的开发方案，对比深圳市同类物业的开发成本，并参考《广东省建筑工程定额》（2010 年版）《广东省建筑工程综合定额说明及计算规则（2010 年）》、《深圳市工程造价信息》估算。 销售费用包括项目销售部门的管理费用、销售人力资源费用、广告费用、项目咨询及策划费用等。本项目对可售物业计算销售费用，因天音通信有限公司与西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）签订的《深圳天音总部大厦项目合作框架协议》，可售物业视同已预售，未来可减少销售费用的支出，故参照沪深两市房地产开发企业上市公司历史年度统计数据，销售费用按项目含税销售收入的 0.57%计算。 管理费用参照沪深两市房地产开发企业上市公司历史年度统计数据，管理费用按项目直接成本的 5.32%计算。 销售税金包括城建税、教育费附加、印花税，城建税依据流转税的 7%计算，教育费附加根据流转税的 5%计算，印花税根据含税销售金额的 0.05%计算。 投资利息以建筑物开发成本及地价的合计为基数，结合开发项目的投资规模及企业的开发计划，设定开发周期为 2.92 年，利息率按估价期日中国人民银行公布的 1-3 年期贷款利率 4.75％计，假设地价是一次性投入，计息期为整个开发周期，假设开发成本费用均匀投入，计息期为开发期的一半，按复利计息。 投资利润根据近年来房地产行业上市公司直接成本利润率及考虑到未开发物业的开发、销售可能发生的风险，确定本项目的成本利润率为 13.50%。则： 投资利润=（开发成本评估值+续建成本）×13.50%×（1－企业所得税率） ④长期股权投资评估方法与参数确定情况 被评估单位长期股权投资共有 20 项。评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，在此基础上根据实际投资情况采用恰当的方法对各项长期投资进行评估。 纳入此次评估范围的 20 家被投资单位中，北京易天新动网络科技有限公司等 15 家公司纳入合并报表范围，本次对这些公司进行整体评估。评估人员结合委估对象的实际情况，分析了各种评估方法的适用性，考虑到深圳市天联终端有限公司、北京天联新动通信科技发展有限公司等 6 家单位与母公司主营业务同属手机分销业务板块、业务关联性较强，对此 6 家单位分别采用资产基础法评估，另外与母公司合并作为手机分销业务板块进行收益法评估；而北京易天新动网络科技有限公司、北界创想（北京）软件有限公司、北界无限（北京）软件有限公司均为互联网公司，与母公司的主营业务存在较大差异，深圳市易天移动数码连锁有限公司持有股权为 55%，因此对这 4 家单位分别采用收益法、资产基础法进行评估。 天音通信核心的手机分销等相关业务板块 2014-2015 年来受行业景气程度及自身运营不利的影响出现一定程度的亏损，管理层积极应对市场环境变化、调整经营策略，通过调整组织架构、精简人员、优选品牌、提升商务谈判能力等措施，经营状况正在得到逐步改善；虽然管理层对于未来盈利充满信心并制定了改进措施，但基于稳健考虑，本次评估选用资产基础法评估结果作为该业务板块的 6 家被投资单位净资产价值的参考依据。 北京易天新动网络科技有限公司、北界创想（北京）软件有限公司和北界无限（北京）软件有限公司 3 家互联网公司主营业务分别为网络文学出版、浏览器开发与运营，均在各自行业内形成了较强的知名度和品牌，旗下的塔读文学和欧朋浏览器亦积累了广大的用户。类似于大多数互联网企业，公司前期由于技术研发、市场推广、培育用户等方面投入较大而出现一定程度的亏损，但业已形成的行业地位和用户积累已具备较强的变现能力，未来将会逐步实现盈利，本次评估对于这 3 家公司采用收益法评估结果作为其最终评估结论；深圳市易天移动数码连锁有限公司自 2015 年开始调整发展战略，已逐步实现盈利，本次评估对于其采用收益法评估结果作为最终评估结论。掌信彩通下属公司深圳市穗彩科技开发有限公司及北京穗彩信息科技有限公司从事彩票业务，盈利能力较强，本次评估采用收益法评估结果作为其最终评估结论。 天乐互娱（北京）科技有限公司经营游戏开发等业务，由于经营不佳业务萎缩，未来可持续经营存在较大不确定性；天乐联线科技有限公司主要经营游戏直播平台和游戏推广服务，成立时间较短，尚处在市场培育期，未来经营有较大不确定性；北京神木宾馆有限公司主要资产为一栋 6 层房产（建筑物），由母公司天音通信为其申请土地使用权，尚未办理完成，收益年期难以确定；掌信彩通信息科技（中国）有限公司为一家投资控股公司，自身无实际经营业务；而且市场难以找到与上述公司可比的交易案例，因此不具备采用收益法和市场法进行评估的基本条件，本次对这 4 家公司采用资产基础法进行评估。 安誉有限公司为一家 BVI 公司，自身无实际经营业务，账面资产仅有可供出售金融资产-投资众为资本（ZHONG WEI CAPITAL），账面成本 1,269.56 万元。由于被评估单位无法提供众为资本（ZHONGWEI CAPITAL）评估基准日财务报表，故按核实后账面值作为评估值。 深圳市天音科技发展有限公司、深圳欧瑞特供应链管理有限公司等 5 家单位属于参股企业，以核实后的账面净资产估算被投资单位的整体价值。各被投资单位采用的评估方法、定价依据如下：序 业务板块 被投资单位名称 投资比例 评估方法 定价依据号1 天音信息服务（北京）有限公司 100%2 深圳市天联终端有限公司 100% 手机分销、3 浙江天浙皓通信科技有限公司 100% 资产基础法、收益 虚拟运营 资产基础法4 天音移动通信有限公司 100% 法 商5 西藏天畅通信发展有限公司 100%6 北京天联新动通信科技发展有限公司 100% 资产基础法、收益7 北京易天新动网络科技有限公司 100% 收益法 法8 天乐互娱（北京）科技有限公司 100% 资产基础法 资产基础法9 天乐联线科技有限公司 100% 资产基础法 资产基础法 互联网 资产基础法、收益10 北界创想（北京）软件有限公司 70.91% 收益法 法 资产基础法、收益11 北界无限（北京）软件有限公司 70.91% 收益法 法 资产基础法、收益12 零售 深圳市易天移动数码连锁有限公司 55% 收益法 法13 彩票 掌信彩通信息科技（中国）有限公司 100% 资产基础法* 资产基础法*14 北京神木宾馆有限公司 100% 资产基础法 资产基础法 其他 按账面值列15 安誉有限公司 100% 按账面值列示 示16 深圳市天音科技发展有限公司 10.54% - 净资产17 深圳欧唯特物流服务有限公司 29% - 净资产18 参股 九秒闪游（北京）科技有限公司 20.84% - 净资产19 西安仙童网络科技有限公司 19% - 净资产20 北京智膜科技有限公司 15% - 净资产 *掌信彩通下属公司深圳市穗彩科技开发有限公司及北京穗彩信息科技有限公司从事彩票业 务，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，并以收益法评估结果作为其最终评估结论。 上述 15 家被投资企业以估算后的整体评估值，乘以股权比例确 定对应长期股权投资的评估值，即： 长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例 天乐互娱（北京）科技有限公司采用资产基础法评估净资产为负 数，被评估单位持有天乐互娱（北京）科技有限公司100%股权价值评 估为0。西安仙童网络科技有限公司评估基准日财务报表显示净资产 为负数，被评估单位持有西安仙童网络科技有限公司19%股权价值评估为0。 在对上述被投资单位的整体评估中，所遵循的评估原则、各项资产及负债的评估过程等均与母公司保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映被投资单位各项资产的价值。在确定长期股权投资评估值时，评估人员没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。 ⑤以收益法评估的子公司主要评估参数的确定情况 I. 彩票业务板块 彩票业务板块包括深圳市穗彩科技开发有限公司、北京穗彩信息科技有限公司。 A. 收益预测中的收入、成本预测复核工作总结 深圳穗彩和北京穗彩主营业务为彩票设备及软件销售、彩票运营及技术服务，其经营业务包含福彩和体彩。福彩在2014年增加浙江福彩中心后，已拥有12个省的市场，市场份额占全国福彩的38%，包含热线系统、运营管理系统、终端机、游戏设计等，福彩业务基本上属于独占性业务，相对比较稳定。体彩市场上，被评估单位作为新进入者，2016年市场开拓情况良好，进入 20 个省体彩终端机销售，具有11%的市场份额。2016年针对体彩市场研发的多款终端设备已成功入围采购清单，为公司下一步拓展市场份额创造了良好的条件，有望将快开游戏系统、电话销售管理平台、信息管理及大数据、手机即开票平台及游戏等推向体彩市场。 近年来被评估单位基于彩票销售核心销售业务，不断延伸公司的业务范围，在彩票中心数据灾备、机构管理、站点管理、大数据分析、信息发布、运维管理等领域为客户提供相关的信息化管理工具和业务支撑平台，从而推动彩票机构管理和运维水平的提升。得益于被评估单位与客户长期的合作，公司基于核心业务向外进行延伸的业务发展模式与同行相比具有先天优势，未来能为穗彩创造新营收增长。另一方面，被评估单位在投注站线上线下一体化营销、站内站外推广等方面大力发展新的业务领域。被评估单位开始为机构提供彩票的运营和彩民开发等专业化的服务。 基于以上因素，以被评估单位经营计划为基础，结合以前年度的实际营业情况，考虑未来市场变化等因素对被评估单位的各项收入预测进行复核。 通过了解被评估单位各业务的成本核算方法，分析各业务的成本构成以及毛利率变化，确定按毛利率法预测各业务的营业成本。根据历史财务数据的变化趋势，考虑市场竞争的影响，对各业务的未来的销售成本率进行预测，在此基础上确定未来年度的主营业务成本。 B.收益预测中费用预测复核工作总结 期间费用主要包括营业费用、管理费用。 营业费用主要包括营业人员成本、招待费、差旅费、办公费等、业务宣传费用等。对于人员成本，结合被评估企业人员数量，并参考历史年度人员成本水平、被评估企业计划的增长目标进行估算；其他费用根据期间各营业费用占营业收入的比例结合固定费用和变动费用分析，进行预测，符合企业业务运行特点。 管理费用主要包括人员成本、房租水电费、办公费、折旧费、研发费用等。对管理费用预测方式为：对于人员成本，结合被评估企业人员数量，并参考历史年度人员成本水平、被评估企业计划的增长目标进行估算；对于折旧费用，按照被评估企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额；对于办公费用，结合评估对象产生的相应费用占收入比例，并参考历史年度的发生水平进行估算；对于其他管理费用，结合该等费用历史年度的支出情况及变动情况等进行估算。 II. 浏览器业务板块 浏览器业务板块包括北界无限（北京）软件有限公司、北界创想（北京）软件有限公司。 A. 收益预测中的收入、成本预测复核工作总结 被评估企业主营业务为浏览器、流量宝、商业平台等相关应用软件的设计、开发、运营以及技术咨询和管理服务，旗下经营欧朋浏览器、云流量器、欧朋流量宝、商业平台等全系列产品。 欧朋浏览器凭借领先的浏览器研发技术和流量压缩技术，迅速通过产品矩阵包括欧朋浏览器，欧朋流量宝和云浏览器获得月度活跃用户1亿+，流量宝通过与众多厂商合作成为中国节省流量应用的佼佼者，获得了坚实的用户基础。依托欧朋浏览器的用户，逐渐形成包括厂商浏览器运营、欧朋商业平台以及互动娱乐平台的三大变现通路，实现精准移动广告、分发和流量售卖等多样化的商业模式。 公司于2015年起开始拓展产品矩阵的商业发展模式。由原来单一的依靠移动浏览器变现（以移动浏览器的各项服务为载体，通过浏览器的用户，实现与移动端广告主间的广告合作收入）发展为多产品矩阵模式。变现主要依托高用户数增长，以及超过行业均值的用户留存率水平，实现较高的品牌知名度和美誉度，从而形成较好的用户使用时长的良性循环，成为变现渠道的坚持基础，实现全面的营收变现。借助欧朋商业产品（互联网广告营销平台），与品牌广告主及代理建立合作，打通与手机厂商、其他第三方外部流量及自有产品流量（移动浏览器、流量宝等产品）的核心枢纽，实现移动端变现的终极归宿，并依托品牌及团队资源拓展游戏娱乐类收入，力争做到中国领先的手机浏览器运营商及商业产品变现平台。 根据中外合资企业经营的相关规定，欧朋公司的对外业务通过北界无限（北京）软件有限公司展开，经营收入体现在北界无限公司，北界创想（北京）软件有限公司的收入来源于北界无限（北京）软件有限公司的毛利润分成收入，其中：技术支持收入占北界无限经营毛利的65%、技术分许可收入占北界无限经营毛利的10%、管理咨询收入占北界无限经营毛利的20%。 欧朋浏览器业务板块属于互联网产品领域，盈利能力受用户规模、用户活跃度等因素的影响显著。2015年之前，该业务板块处于投入和用户积累期，主要凭借全球领先的浏览器技术和流量压缩技术与电信运营商、手机厂商逐步建立了稳定的合作关系，同时在业内形成了好的品牌、庞大的用户群。该业务自2016年开始逐步开发变现方式，并依靠稳定的用户规模，实现了收入的大幅增长。北界无限各类业务销售收入的估算主要是结合管理层对未来销售情况的分析判断和规划进行预测。本次评估预测中，先估算北界无限的直接销售收入及成本费用，最后得到北界创想的各项收入。基于以上因素，以被评估单位经营计划为基础，结合以前年度的实际营业情况，考虑未来市场变化等因素对被评估单位的各项收入预测进行复核。 通过了解被评估单位各业务的成本核算方法，分析各业务的成本构成以及毛利率变化，确定按毛利率法预测各业务的营业成本。根据历史财务数据的变化趋势，考虑市场竞争的影响，对各业务的未来的销售成本率进行预测，在此基础上确定未来年度的主营业务成本。 B.收益预测中费用预测复核工作总结 期间费用主要包括营业费用、管理费用、财务费用。 营业费用主要包括营业人员成本、业务费、差旅费等。对于人员成本，结合被评估企业人员数量，并参考历史年度人员成本水平、被评估企业计划的人员调整目标进行估算；其他费用根据期间各营业费用占营业收入的比例结合固定费用和变动费用分析，进行预测。 管理费用主要包括人员成本、通讯费、租赁费等。对管理费用预测方式为：对于人员成本，结合被评估企业人员数量，并参考历史年度人员成本水平、被评估企业人员调整目标进行估算；对于折旧费用，按照被评估企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额；对于办公费用，结合评估对象产生的相应费用占收入比例，并参考历史年度的发生水平进行估算；对于其他管理费用，结合该等费用历史年度的支出情况及变动情况等进行估算。 财务费用以基准日付息债务余额和实际借款利率为基础、同时考虑未来经营资金缺口所需的资金需求预测未来年度利息支出。 III. 网络文学业务板块 网络文学业务板块业务主体为北京易天新动网络科技有限公司。 A. 收益预测中的收入复核工作总结 被评估企业主营业务为网络文学阅读，经营塔读文学网站。塔读文学拥有全网最全正版原创内容库，以及拥有完整的优质作品的孵化培养模式及体系。 根据Analysys易观智库发布的 《中国移动阅读市场趋势预测报告2016-2018》 数据显示，2016-2018年中国移动阅读市场规模增长率分别为17.4%、18%、18.6%，市场规模稳定增长。易天新动于2016年进行了管理团队及业务模式调整，在优化软件产品的同时加大了对上游内容渠道、下游作品输出渠道的拓展。随着内容数量及用户体验的提升，日活跃用户数量也由2015年的约40万户增长至2017年一季度的约100万户。因此，预测期内的收入规模相应提升。 基于以上因素，以被评估单位经营计划为基础，结合以前年度的实际营业情况，考虑未来市场变化等因素对被评估单位的各项收入预测进行复核。 B.收益预测中费用预测复核工作总结 期间费用主要包括营业费用、管理费用、财务费用。 营业费用主要包括营业人员成本、业务费、差旅费等。对于人员成本，结合被评估企业人员数量，并参考历史年度人员成本水平、被评估企业计划的人员调整目标进行估算；其他费用根据期间各营业费用占营业收入的比例结合固定费用和变动费用分析，进行预测。 管理费用主要包括人员成本、通讯费、租赁费等。对管理费用预测方式为：对于人员成本，结合被评估企业人员数量，并参考历史年度人员成本水平、被评估企业人员调整目标进行估算；对于折旧费用，按照被评估企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额；对于办公费用，结合评估对象产生的相应费用占收入比例，并参考历史年度的发生水平进行估算；对于其他管理费用，结合该等费用历史年度的支出情况及变动情况等进行估算。 财务费用以基准日付息债务余额和实际借款利率为基础、同时考虑未来经营资金缺口所需的资金需求预测未来年度利息支出。 IV. 手机零售业务板块 手机零售业务板块业务主体为深圳市易天移动数码连锁有限公司。 A. 收益预测中的收入复核工作总结 被评估单位主营业务为手机等数码产品及配件的零售、运营商业务办理和增值服务。近几年来，由于手机零售市场受到电商冲击，以及运营商发展策略的重大调整，公司的经营业绩受到一定影响，出现了持续亏损。公司管理层积极适应市场环境变化，及时调整发展战略，将业务重心放在广东省内发展，除广东省以外所有业务都逐步退出；同时省内业务也进行了重大调整，对战略意义不大、亏损的自有门店进行关店处理。但是，易天数码逐步退出广东省外市场的同时，在重点经营的深圳市、广州市、东莞市三地加大了市场调研力度，选取具有战略意义的区位开设新店，三地开设的门店总数由2015年末的81家增长至2016年末的98家。2015年公司大力发展与运营商业务相融合的线下小型体验店、社区店，在让消费者体验、了解智能产品功能的同时，也方便了消费者办理运营商的相关业务。经过调整，从2015年开始主营业务已连续10个月实现盈利。随着经营范围的收缩和对重点市场的深入挖掘，易天数码预计从2017年开始，收入规模、盈利质量均将得到一定的提升。 本次评估，通过对我国手机消费市场和销售市场、下游相关行业的发展趋势以及被评估单位的市场竞争力等综合因素的分析，参考被评估单位经会计师审计的近几年收入、成本等生产经营指标，以被评估单位经营战略调整后的最新经营情况为基础，并结合管理层的未来经营计划对其未来营业收入与成本进行预测。 B.收益预测中费用预测复核工作总结 期间费用主要包括营业费用、管理费用。 营业费用主要包括营业人员成本、租赁费、水电费、物料制作费等。对于人员成本，结合被评估企业人员数量，并参考历史年度人员成本水平、被评估企业计划的人员调整目标进行估算；其他费用根据期间各营业费用占营业收入的比例结合固定费用和变动费用分析，进行预测。 管理费用主要包括人员成本、租赁费、办公费等。对管理费用预测方式为：对于人员成本，结合被评估企业人员数量，并参考历史年度人员成本水平、被评估企业人员调整目标进行估算；对于办公费用，结合评估对象产生的相应费用占收入比例，并参考历史年度的发生水平进行估算；对于其他管理费用，结合该等费用历史年度的支出情况及变动情况等进行估算。 7、本次对被评估单位主营业务——手机分销业务，采用资产基础法与收益法进行评估，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论的原因。 本次评估采用资产基础法得出的被评估企业股东全部权益价值为353,459.42万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值361,658.65万元低8,199.23 万元，低2.32%。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；企业核心实物资产为房产、土地和存货等，资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、市场环境以及资产的有效使用、经营管理能力等多种条件的影响。 天音通信核心的手机分销业务板块 2014-2015 年受行业景气程度及自身运营不利的影响出现一定程度的亏损，管理层积极应对市场环境变化、调整经营策略，通过 T4-T6 市场领域扩张、调整组织架构、精简人员、优选品牌、提升商务谈判能力等措施，逐步扭亏为盈；虽然管理层对于未来持续盈利充满信心并制定了切实可行的措施，但基于稳健考虑，本次评估选用更稳健的资产基础法评估结果作为被评估单位净资产价值的参考依据。 8、天音通信采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，部分子公司采用收益法评估结果作为最终评估结论，收益法定价的子公司与母公司天音通信之间的往来款在评估过程中的衔接处理分析。 收益法定价的子公司与母公司天音通信之间的往来款有两种情况，一种为经营业务产生的业务往来款，主要为子公司深圳市易天移动数码连锁有限公司与母公司天音通信手机销售往来款；另一种为非经营业务产生的往来款，例如内部往来款。 对于由经营业务产生的业务往来款，母公司与子公司在收益法评估中，分别在各自营运资金的计算中已作为营运资金的组成部分考虑。对于非经营业务产生的往来款，母公司与子公司在收益法评估中已将该类往来款作为溢余资产（负债）处理。各单位两种评估方法之间资产负债范围和口径是一致的，母子公司之间往来款，在不同评估方法下，内涵是一致的。收益法定价的子公司与母公司天音通信之间的往来款在评估过程中是完全能衔接对应的。 六、 复核结论 我公司已按照内部管理制度要求，对《天音通信控股股份有限公司拟发行股份收购天音通信有限公司30%股权项目》（中联评报字[2017]第592号）履行了复核程序。经复核，在评估报告所设定的评估假设及披露的特别事项前提下，基于相应评估目的，评估人员履行了必要的核查程序，选择了适当的评估方法，评估报告的评估结论能够反映评估对象于评估基准日的市场价值。 相关评估人员不因为本次复核而转移应当承担的法律责任。（此页无正文） 法定代表人： 资产评估师： 资产评估师： 复核召集人： 复核人员： 复核人员： 复核人员： 中联资产评估集团有限公司 二零一七年五月十八日
