国泰君安证券股份有限公司关于天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易项目评估复核相关事项的核查意见中国证券监督管理委员会： 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）接受天音通信控股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“天音控股”）委托，担任天音控股发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。上市公司于 2017 年 6 月 29 日收到了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（171338 号），并于 2017 年 7 月 26 日收到了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171338 号）。 国泰君安根据中国证监会的要求，以及相关法律、法规和规范性文件的规定，对中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《中联资产评估集团有限公司关于<天音通信控股股份有限公司拟发行股份收购天音通信有限公司 30%股权项目>（中联评报字[2017]第 592 号）的复核报告》（以下简称“《评估复核报告》”）相关事项进行了核查，核查情况如下： 一、中联评估被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改相关情况 截至本核查意见出具之日，中联评估被证监会立案调查或责令整改的有关情况如下： 因鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产重组项目涉嫌信息披露违法一案，2017 年 3 月 15 日，中联评估接到中国证券监督管理委员会深圳专员办《中国证券监督管理委员会调查通知书》（深办调查通字 2017192），根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对中联评估立案调查。目前尚未最终结案。 二、本次交易相关评估文件的效力 根据中联评估持有的《资产评估资格证书》（证书编号：11020008）、《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100026822A）以及《证券期货相关业务评估资格证书》（证书号：0100001001），中联评估具备为本次交易提供评估服务的相关资质。 根据中联评估出具的《中联资产评估集团有限公司关于<天音通信控股股份有限公司拟发行股份收购天音通信有限公司 30%股权项目>（中联评报字[2017]第 592 号）的复核报告》，负责本次重组项目的签字资产评估师余衍飞、李爱俭与前述证监会行政处罚、立案调查或行政监管措施决定无关，其持有的编号为42000231、41030197 的《资产评估师职业资格证书》合法有效。 根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于“中介机构被立案调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理”的解答，审计机构、评估机构被立案调查的，不会影响中国证监会受理其出具的财务报告、评估报告等文件，但在审核中将重点关注其诚信信息及执业状况。 综上，中联评估具备作为本次重组项目评估机构的评估资格，在本次重组项目评估报告中签字的资产评估师具备签字资格，为本次交易出具的相关评估文件具有法律效力。 三、评估复核报告相关情况 本次重组的评估机构中联评估于 2017 年 4 月 21 日出具了编号为“中联评报字[2017]第 592 号”的《天音通信控股股份有限公司拟发行股份收购天音通信有限公司 30%股权项目资产评估报告》。 中联评估对天音通信控股股份有限公司拟发行股份收购天音通信有限公司30%股权资产评估项目履行了复核程序，并出具了评估复核报告。 中联评估执行的复核过程如下： 1、部门经理组织签字评估师、现场负责人、主要经办人员对需复核项目进行严格自查，就评估人员是否具备独立性、风险控制情况、评估程序及步骤是否符合规定要求、工作档案是否能充分支持评估结论等出具自查报告。 2、自查后，由部门经理提交复核申请，质量控制部门组织复核人员准备复核。 3、部门经理将项目基本情况、评估报告、自查报告等复核资料提交复核工作小组。 4、复核人员初审后，复核工作召集人组织召开评估报告复核工作会议，复核小组成员、部门经理、项目现场负责人、签字评估师和项目主要经办人员均参加了复核工作会议。 5、项目组人员在复核工作会议上向复核工作小组汇报项目基本情况及自查情况，复核工作小组就复核中的问题进行询问，项目组人员逐条进行答复。 6、复核工作小组就相关问题答复进行讨论，达成一致意见，形成复核结论及复核报告。 四、评估机构复核结论 中联评估已按照内部管理制度要求，对《天音通信控股股份有限公司拟发行股份收购天音通信有限公司 30%股权项目》（中联评报字[2017]第 592 号）履行了复核程序。经复核，在评估报告所设定的评估假设及披露的特别事项前提下，基于相应评估目的，评估人员履行了必要的核查程序，选择了适当的评估方法，评估报告的评估结论能够反映评估对象于评估基准日的市场价值。 相关评估人员不因为本次复核而转移应当承担的法律责任。 五、国泰君安核查结论 经核查，国泰君安认为：中联评估具备作为本次交易评估机构的资格，在本次交易的评估报告中签字的资产评估师具备签字资格，为本次交易出具的相关评估文件具有法律效力。中联评估对《天音通信控股股份有限公司拟发行股份收购天音通信有限公司 30%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第 592 号）履行了复核程序，并出具了评估复核报告。中联评估出具的评估复核报告支持评估报告的评估结论，交易各方以此为基础确定交易作价不影响本次交易的进行。 （以下无正文）（本页无正文，系《国泰君安证券股份有限公司关于天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目评估复核相关事项的核查意见》之签字盖章页）财务顾问主办人： 刘爱亮 熊岳广  国泰君安证券股份有限公司  年 月 日