天音通信控股股份有限公司 独立董事关于第七届董事会第三十九次（临时）会议 相关事项的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定，作为公司独立董事，我们对天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十九次（临时）会议的相关议案进行了认真审议，并基于独立判断立场，发表如下独立意见： 1、本次提交公司第七届董事会第三十九次（临时）会议审议的与发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关的议案及协议，在提交公司董事会审议前，已经我们事前认可。 2、根据监管要求，经公司研究，公司对本次交易方案进行了调整，本次调整符合上市公司和全体股东的利益，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，本次调整后的交易方案具备可行性和可操作性。 3、公司与深圳市天骥利通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）、新余市新盛源投资企业（有限合伙）分别签署《定向发行股份认购协议及相关补充协议之终止协议》，与深圳市投资控股有限公司签署《定向发行股份认购协议之补充协议三》，符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可操作性。 4、按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次调整事宜以及本次调整后的交易方案构成关联交易，本次董事会在审议与本次交易有关的议案时，关联董事黄绍文先生、严四清先生、刘征宇先生、封炜先生已依法回避表决。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 5、公司 2017 年第二次临时股东大会已合法授权董事会全权办理与本次交易相关的一切具体事宜，本次交易相关事项无需另行提交公司股东大会审议，调整后的交易方案尚需取得中国证监会的核准。 综上，我们认为，公司本次交易方案的调整以及与募集配套资金认购方签署相关协议，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，相关程序合法合规，我们一致同意本次交易方案调整，并同意公司与交易各方签署相关协议。  天音通信控股股份有限公司  独立董事：刘韵洁、刘雪生、魏炜  2017 年 7 月 31 日