证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2017-068 号 天音通信控股股份有限公司 第七届董事会第三十九次（临时）会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十九次（临时）会议于 2017 年 7 月 31 日以通讯方式召开。会议通知于 2017 年 7 月 27 日以电子邮件/短信方式发送至全体董事。应出席会议的董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人，公司同时将会议审议事项内容告知公司监事及高管人员。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议通过了如下议案： 一、审议通过《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且调整不构成对方案的重大调整的议案》 公司第七届董事会第三十三次、第三十六次、第三十七次（临时）会议已审议通过了《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及本次交易相关事项，上述相关议案已经 2017 年第一次临时股东大会、2017 年第二次临时股东大会审议通过。 经公司研究，公司根据 2017 年 6 月 2 日 2017 年第二次临时股东大会的授权，拟调整本次交易方案，具体调整如下： 发行股份募集配套资金具体方案 1、发行对象及认购方式 调整前： 公司本次向深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）、深圳市天骥利通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天骥利通”）、石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“同威创智”）、新余市新盛源投资企业（有限合伙）（以下简称“新盛源”）非公开发行股票。上述发行对象以现金方式认购本次发行股份。 调整后： 公司本次向深投控非公开发行股票。上述发行对象以现金方式认购本次发行股份。 该事项涉及关联交易，关联董事黄绍文先生、严四清先生、刘征宇先生、封炜先生回避对此内容的表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 2、发行数量 调整前： 本次发行股份募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易的 100%，发行股份数量将不超过 110,000,000 股。其中，深投控、同威创智、天骥利通、新盛源认购的比例分别为 32.86%、28.64%、22.54%、15.96%。 鉴于配套融资定价基准日为非公开发行股票发行期的首日，具体发行价格及相应的发行数量将在启动配套融资股份发行工作后确定。本次配套融资发行股份数量=募集资金总额/发行价格。 调整后： 本次发行股份募集配套资金总额为 1,543 万元，发行股份数量将不超过1,500,000 股。鉴于配套融资定价基准日为非公开发行股票发行期的首日，具体发行价格及相应的发行数量将在启动配套融资股份发行工作后确定。本次配套融资发行股份数量=募集资金总额/发行价格。 该事项涉及关联交易，关联董事黄绍文先生、严四清先生、刘征宇先生、封炜先生回避对此内容的表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 3、募集资金用途 调整前： 本次募集配套资金在扣除本次交易费用后，拟用于天音通信信息化系统升级改造项目、华为体验店及苹果大专区全国营销网络建设项目和智慧投注站、营销一体化平台和视频彩票系统(VLT)项目、支付本次交易相关中介机构费用。 项目总投资金额 计划使用募集序号 项目名称 （万元） 资金（万元） 1 天音通信有限公司信息化系统升级改造项目 11,465.00 11,465.00 华为体验店及苹果大专区全国营销网络建设 2 60,137.99 43,184.00 项目 智慧投注站、营销一体化平台和视频彩票系 3 56,263.00 49,351.00 统(VLT)项目 4 支付本次交易相关中介机构费用 2,000.00 2,000.00 合计 129,865.99 106,000.00 募集资金金额不足上述项目投资需要的部分，将由公司以自有或自筹资金解决。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。 调整后： 本次募集配套资金拟全部用于支付本次交易费用。 项目总投资金额 计划使用募集资金序号 项目名称 （万元） （万元） 1 支付本次交易相关中介机构费用 1,543.00 1,543.00 募集资金金额不足上述项目投资需要的部分，将由公司以自有或自筹资金解决。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。 该事项涉及关联交易，关联董事黄绍文先生、严四清先生、刘征宇先生、封炜先生回避对此内容的表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 4、本次调整不构成重大调整 根据监管要求，公司就本次重组配套融资部分进行了调整。除上述调整之外，方案其他内容保持不变。根据中国证券监督管理委员会的相关规定，上述调整不构成公司本次交易方案的重大调整。 该事项涉及关联交易，关联董事黄绍文先生、严四清先生、刘征宇先生、封炜先生回避对此内容的表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 二、审议通过《关于与深圳市天骥利通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）、新余市新盛源投资企业（有限合伙）分别签署<定向发行股份认购协议及相关补充协议之终止协议>的议案》 同意公司与深圳市天骥利通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）、新余市新盛源投资企业（有限合伙）分别签署《定向发行股份认购协议及相关补充协议之终止协议》。 该事项涉及关联交易，关联董事黄绍文先生、严四清先生、刘征宇先生、封炜先生回避对此内容的表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 三、审议通过《关于与深圳市投资控股有限公司签署<定向发行股份认购协议之补充协议三>》 同意公司与深圳市投资控股有限公司签署《定向发行股份认购协议之补充协议三》。 该事项涉及关联交易，关联董事黄绍文先生、严四清先生、刘征宇先生、封炜先生回避对此内容的表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 天音通信控股股份有限公司 董 事 会 2017 年 8 月 1 日
