证券简称：天音控股  证券代码：000829 公告编号：2017-060 号 天音通信控股股份有限公司  2017 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形； 2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。 一、会议召开和出席情况 1、会议的召开情况： （1）召开时间： 1）现场会议时间：2017 年 6 月 2 日（星期五）下午 15：00 2）网络投票时间：2017 年 6 月 1 日-2017 年 6 月 2 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017 年 6 月 2 日 9:30 至 11:30，13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017 年 6 月 1日 15:00 至 2017 年 6 月 2 日 15:00 期间的任意时间。 （2）召开地点：北京市西城区德外大街 117 号德胜尚城 D 座（天音通信控股股份有限公司北京总部会议室） （3）召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式 （4）召集人：公司董事会 （5）主持人：董事长黄绍文先生 （6）会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》有关规定，合法有效。 2、会议的出席情况 （1）出席会议的总体情况 参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共 34 名，代表有表决权的股份 151,776,582 股，占公司股份总数的 15.8077%。 （2）现场会议出席情况 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 7 人，代表有表决权的股份150,971,682 股，占公司股份总数的 15.7239%。 （3）网络投票情况 通过网络投票的中小股东 27 人，代表股份 804,900 股，占公司股份总数0.0838％。 3、公司部分董事、监事、高级管理人员和北京大成律师事务所律师出席了本次会议。 二、提案审议表决情况 本次股东大会按照会议议程审议了提案，并采用现场记名投票与网络投票相结合的方式进行了表决。审议表决结果如下： 1、审议通过《关于<天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》 由于参加本次股东大会的股东黄绍文先生、严四清先生、易江南先生直接或间接持有本次交易对方深圳市天富锦创业投资有限责任公司股份，本次配套融资认购对象中，深圳市投资控股有限公司为公司持股 5%以上的股东，深圳天骥利通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为公司持股 5%以上的股东中国华建投资控股有限公司的下属企业，因此，该提案涉及关联交易，关联方黄绍文先生、严四清先生、易江南先生、深圳市投资控股有限公司、中国华建投资控股有限公司回避对本提案的表决，关联方所代表的股份数 263,295,257 股未计入有表决权股份总数。 同意 150,986,382 股，占出席会议有表决权股份的 99.4794%；反对 790,200股，占出席会议有表决权股份的 0.5206%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小股东”）表决情况：同意 14,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.8263％；反对 790,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 98.1737％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。 该提案须经股东大会以特别决议通过，表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，表决通过。 2、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 由于参加本次股东大会的股东黄绍文先生、严四清先生、易江南先生直接或间接持有本次交易对方深圳市天富锦创业投资有限责任公司股份，本次配套融资认购对象中，深圳市投资控股有限公司为公司持股 5%以上的股东，深圳天骥利通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为公司持股 5%以上的股东中国华建投资控股有限公司的下属企业，因此，该提案涉及关联交易，关联方黄绍文先生、严四清先生、易江南先生、深圳市投资控股有限公司、中国华建投资控股有限公司回避对本提案的表决，关联方所代表的股份数 263,295,257 股未计入有表决权股份总数。 同意 150,986,382 股，占出席会议有表决权股份的 99.4794%；反对 790,200股，占出席会议有表决权股份的 0.5206%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小股东”）表决情况：同意 14,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.8263％；反对 790,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 98.1737％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。 该提案须经股东大会以特别决议通过，表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，表决通过。 3、审议通过《关于签署<发行股份购买资产框架协议>、<盈利及减值测试补偿协议>和<任职期限及竞业限制协议>的议案》 由于参加本次股东大会的股东黄绍文先生、严四清先生、易江南先生直接或间接持有本次交易对方深圳市天富锦创业投资有限责任公司股份，本次配套融资认购对象中，深圳市投资控股有限公司为公司持股 5%以上的股东，深圳天骥利通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为公司持股 5%以上的股东中国华建投资控股有限公司的下属企业，因此，该提案涉及关联交易，关联方黄绍文先生、严四清先生、易江南先生、深圳市投资控股有限公司、中国华建投资控股有限公司回避对本提案的表决，关联方所代表的股份数 263,295,257 股未计入有表决权股份总数。 同意 150,980,382 股，占出席会议有表决权股份的 99.4754%；反对 781,700股，占出席会议有表决权股份的 0.5150%；弃权 14,500 股（其中，因未投票默认弃权 14,500 股），占出席会议有表决权股份的 0.0096%。 单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小股东”）表决情况：同意 8,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0809％；反对 781,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 97.1177％；弃权 14,500 股（其中，因未投票默认弃权 14,500 股），占出席会议中小股东所持股份的1.8015％。 该提案须经股东大会以特别决议通过，表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，表决通过。 4、审议通过《关于与深圳市投资控股有限公司、石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳天骥利通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、新余市新盛源投资企业（有限合伙）签订附生效条件的<天音通信控股股份有限公司定向发行股份认购协议>的议案》 由于参加本次股东大会的股东黄绍文先生、严四清先生、易江南先生直接或间接持有本次交易对方深圳市天富锦创业投资有限责任公司股份，本次配套融资认购对象中，深圳市投资控股有限公司为公司持股 5%以上的股东，深圳天骥利通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为公司持股 5%以上的股东中国华建投资控股有限公司的下属企业，因此，该提案涉及关联交易，关联方黄绍文先生、严四清先生、易江南先生、深圳市投资控股有限公司、中国华建投资控股有限公司回避对本提案的表决，关联方所代表的股份数 263,295,257 股未计入有表决权股份总数。 同意 150,980,382 股，占出席会议有表决权股份的 99.4754%；反对 781,700股，占出席会议有表决权股份的 0.5150%；弃权 14,500 股（其中，因未投票默认弃权 14,500 股），占出席会议有表决权股份的 0.0096%。 单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小股东”）表决情况：同意 8,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0809％；反对 781,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 97.1177％；弃权 14,500 股（其中，因未投票默认弃权 14,500 股），占出席会议中小股东所持股份的1.8015％。 该提案须经股东大会以特别决议通过，表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，表决通过。 5、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》 由于参加本次股东大会的股东黄绍文先生、严四清先生、易江南先生直接或间接持有本次交易对方深圳市天富锦创业投资有限责任公司股份，本次配套融资认购对象中，深圳市投资控股有限公司为公司持股 5%以上的股东，深圳天骥利通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为公司持股 5%以上的股东中国华建投资控股有限公司的下属企业，因此，该提案涉及关联交易，关联方黄绍文先生、严四清先生、易江南先生、深圳市投资控股有限公司、中国华建投资控股有限公司回避对本提案的表决，关联方所代表的股份数 263,295,257 股未计入有表决权股份总数。 同意 150,980,382 股，占出席会议有表决权股份的 99.4754%；反对 796,200股，占出席会议有表决权股份的 0.5246%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小股东”）表决情况：同意 8,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0809％；反对 796,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 98.9191％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。 该提案须经股东大会以特别决议通过，表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，表决通过。 6、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》 由于参加本次股东大会的股东黄绍文先生、严四清先生、易江南先生直接或间接持有本次交易对方深圳市天富锦创业投资有限责任公司股份，本次配套融资认购对象中，深圳市投资控股有限公司为公司持股 5%以上的股东，深圳天骥利通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为公司持股 5%以上的股东中国华建投资控股有限公司的下属企业，因此，该提案涉及关联交易，关联方黄绍文先生、严四清先生、易江南先生、深圳市投资控股有限公司、中国华建投资控股有限公司回避对本提案的表决，关联方所代表的股份数 263,295,257 股未计入有表决权股份总数。 同意 150,986,382 股，占出席会议有表决权股份的 99.4794%；反对 790,200股，占出席会议有表决权股份的 0.5206%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小股东”）表决情况：同意 14,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.8263％；反对 790,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 98.1737％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。 该提案须经股东大会以特别决议通过，表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，表决通过。 7、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 由于参加本次股东大会的股东黄绍文先生、严四清先生、易江南先生直接或间接持有本次交易对方深圳市天富锦创业投资有限责任公司股份，本次配套融资认购对象中，深圳市投资控股有限公司为公司持股 5%以上的股东，深圳天骥利通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为公司持股 5%以上的股东中国华建投资控股有限公司的下属企业，因此，该提案涉及关联交易，关联方黄绍文先生、严四清先生、易江南先生、深圳市投资控股有限公司、中国华建投资控股有限公司回避对本提案的表决，关联方所代表的股份数 263,295,257 股未计入有表决权股份总数。 同意 150,980,382 股，占出席会议有表决权股份的 99.4754%；反对 796,200股，占出席会议有表决权股份的 0.5246%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小股东”）表决情况：同意 8,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0809％；反对 796,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 98.9191％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。 该提案须经股东大会以特别决议通过，表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，表决通过。 8、审议通过《关于公司停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》 由于参加本次股东大会的股东黄绍文先生、严四清先生、易江南先生直接或间接持有本次交易对方深圳市天富锦创业投资有限责任公司股份，本次配套融资认购对象中，深圳市投资控股有限公司为公司持股 5%以上的股东，深圳天骥利通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为公司持股 5%以上的股东中国华建投资控股有限公司的下属企业，因此，该提案涉及关联交易，关联方黄绍文先生、严四清先生、易江南先生、深圳市投资控股有限公司、中国华建投资控股有限公司回避对本提案的表决，关联方所代表的股份数 263,295,257 股未计入有表决权股份总数。 同意 150,987,382 股，占出席会议有表决权股份的 99.4800%；反对 774,700股，占出席会议有表决权股份的 0.5104%；弃权 14,500 股（其中，因未投票默认弃权 14,500 股），占出席会议有表决权股份的 0.0096%。 单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小股东”）表决情况：同意 15,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.9506％；反对 774,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.2480％；弃权 14,500 股（其中，因未投票默认弃权 14,500 股），占出席会议中小股东所持股份的1.8015％。 该提案须经股东大会以特别决议通过，表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，表决通过。 9、审议通过《关于修订发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 由于参加本次股东大会的股东黄绍文先生、严四清先生、易江南先生直接或间接持有本次交易对方深圳市天富锦创业投资有限责任公司股份，本次配套融资认购对象中，深圳市投资控股有限公司为公司持股 5%以上的股东，深圳天骥利通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为公司持股 5%以上的股东中国华建投资控股有限公司的下属企业，因此，该提案涉及关联交易，关联方黄绍文先生、严四清先生、易江南先生、深圳市投资控股有限公司、中国华建投资控股有限公司回避对本提案的表决，关联方所代表的股份数 263,295,257 股未计入有表决权股份总数。 同意 150,980,382 股，占出席会议有表决权股份的 99.4754%；反对 796,200股，占出席会议有表决权股份的 0.5246%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小股东”）表决情况：同意 8,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0809％；反对 796,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 98.9191％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。 该提案须经股东大会以特别决议通过，表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，表决通过。 10、审议通过《关于签署<发行股份购买资产框架协议之补充协议二>和<定向发行股份认购协议之补充协议二>的议案》 由于参加本次股东大会的股东黄绍文先生、严四清先生、易江南先生直接或间接持有本次交易对方深圳市天富锦创业投资有限责任公司股份，本次配套融资认购对象中，深圳市投资控股有限公司为公司持股 5%以上的股东，深圳天骥利通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为公司持股 5%以上的股东中国华建投资控股有限公司的下属企业，因此，该提案涉及关联交易，关联方黄绍文先生、严四清先生、易江南先生、深圳市投资控股有限公司、中国华建投资控股有限公司回避对本提案的表决，关联方所代表的股份数 263,295,257 股未计入有表决权股份总数。 同意 150,980,382 股，占出席会议有表决权股份的 99.4754%；反对 796,200股，占出席会议有表决权股份的 0.5246%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小股东”）表决情况：同意 8,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0809％；反对 796,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 98.9191％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。 该提案须经股东大会以特别决议通过，表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，表决通过。 11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的议案》 由于参加本次股东大会的股东黄绍文先生、严四清先生、易江南先生直接或间接持有本次交易对方深圳市天富锦创业投资有限责任公司股份，本次配套融资认购对象中，深圳市投资控股有限公司为公司持股 5%以上的股东，深圳天骥利通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为公司持股 5%以上的股东中国华建投资控股有限公司的下属企业，因此，该提案涉及关联交易，关联方黄绍文先生、严四清先生、易江南先生、深圳市投资控股有限公司、中国华建投资控股有限公司回避对本提案的表决，关联方所代表的股份数 263,295,257 股未计入有表决权股份总数。 同意 150,980,382 股，占出席会议有表决权股份的 99.4754%；反对 796,200股，占出席会议有表决权股份的 0.5246%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小股东”）表决情况：同意 8,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0809％；反对 796,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 98.9191％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。 该提案须经股东大会以特别决议通过，表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，表决通过。 三、律师出具的法律意见 1、律师事务所名称：北京大成律师事务所； 2、见证律师：林琳琳律师、向发友律师； 3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、审议事项、表决方式及表决程序，均符合《公司法》、《规则》及其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，会议通过的决议合法、有效。 四、备查文件 1、天音通信控股股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会决议； 2、北京大成律师事务所关于本次股东大会的《法律意见书》。 特此公告。  天音通信控股股份有限公司  董 事 会  2017 年 6 月 3 日