天音通信控股股份有限公司 关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2017 年第二次临时股东大会 2、股东大会召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：董事会召集、召开本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。 4、会议召开的日期和时间： 现场会议召开时间：2017 年 6 月 2 日（星期五）下午 15:00 网络投票时间：2017 年 6 月 1 日-2017 年 6 月 2 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017 年 6 月 2 日 9:30 至 11:30，13:00至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017 年 6 月 1 日 15:00至 2017 年 6 月 2 日 15:00 期间的任意时间。 5、会议召开方式：现场投票结合网络投票表决。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公众股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式；如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 6、出席对象： （1）于股权登记日 2017 年 5 月 24 日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。 （2）公司董事、监事和高级管理人员； （3）公司聘请的律师。 7、会议地点：北京市西城区德外大街 117 号德胜尚城 D 座（天音通信控股股份有限公司北京总部会议室） 二、会议审议事项 1. 审议《关于<天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案>的议案》 2. 审议《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的 议案》 3. 审议《关于签署<发行股份购买资产框架协议>、<盈利及减值测试补偿 协议>和<任职期限及竞业限制协议>的议案》 4. 审议《关于与深圳市投资控股有限公司、石河子市同威创智股权投资合 伙企业（有限合伙）、深圳天骥利通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、 新余市新盛源投资企业（有限合伙）签订附生效条件的<天音通信控股 股份有限公司定向发行股份认购协议>的议案》 5. 审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关 法律、法规规定的议案》 6. 审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条 规定的议案》 7. 审议《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 8. 审议《关于公司停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》 9. 审议《关于修订发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》 10. 审议《关于签署<发行股份购买资产框架协议之补充协议二>和<定向发 行股份认购协议之补充协议二>的议案》 11. 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易事宜的议案》 注①：上述提案已经公司第七届董事会第三十三次会议和第七届董事会第三十七次（临时）会议审议通过，详细内容请见公司于 2017 年 3 月 23 日、2017年 5 月 18 日 发 布 在 《 中 国 证 券 报 》 、 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 注②：上述提案均属于须经股东大会以特别决议通过的议案。 注③：上述提案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。 三、提案编码 备注 提案编码 提案名称 该列打勾的栏目可以 投票 100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √非累积投票提案 审议《关于<天音通信控股股份有限公司发 1.00 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 √ 易预案>的议案》 审议《关于公司本次发行股份购买资产并 2.00 √ 募集配套资金构成关联交易的议案》 审议《关于签署<发行股份购买资产框架协 3.00 议>、<盈利及减值测试补偿协议>和<任职 √ 期限及竞业限制协议>的议案》 审议《关于与深圳市投资控股有限公司、 石河子市同威创智股权投资合伙企业（有 限合伙）、深圳天骥利通企业管理咨询合伙 4.00 企业（有限合伙）、新余市新盛源投资企业 √ （有限合伙）签订附生效条件的<天音通信 控股股份有限公司定向发行股份认购协 议>的议案》 审议《关于公司发行股份购买资产并募集 5.00 √ 配套资金暨关联交易符合相关法律、法规 规定的议案》 审议《关于本次交易符合<上市公司重大资 6.00 √ 产重组管理办法>第四十三条规定的议案》 审议《关于公司本次发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易符合<关于规范 7.00 √ 上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》 审议《关于公司停牌前股票价格波动未达 8.00 到<关于规范上市公司信息披露及相关各 √ 方行为的通知>第五条相关标准的议案》 审议《关于修订发行股份购买资产并募集 9.00 √ 配套资金暨关联交易方案的议案》 审议《关于签署<发行股份购买资产框架协 10.00 议之补充协议二>和<定向发行股份认购协 √ 议之补充协议二>的议案》 审议《关于提请股东大会授权董事会全权 11.00 办理本次发行股份购买资产并募集配套资 √ 金暨关联交易事宜的议案》 四、会议登记等事项： 1、登记方式： （1）出席会议的个人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；代理人代理出席会议的应持代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、委托人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。 （2）法人股东、机构投资者出席的，应持法定代表人身份证、股东账户卡和营业执照复印件（加盖公司公章）办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、法定代表人身份证复印件、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。 （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在 2017 年 5月 25 日 17：00 前送达或传真至公司证券管理部)，恕不接受电话登记。 2、登记时间：2017 年 5 月 25 日（上午 9：00—11：00；下午 14：00—17：00） 3、登记地点：北京市西城区德胜门外大街 117 号德胜尚城 D 座公司证券管理部 4、会议联系方式： （1）联系人：孙海龙 （2）联系电话：010－58300807 （3）传真：010－58300805 （4）邮编：100088 5、其他事项 出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿及交通费用自理。 五、参加网络投票的具体操作流程 在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。 六、备查文件 1、第七届董事会第三十三次会议决议； 2、第七届董事会第三十七次（临时）会议决议； 七、附件 1、参加网络投票的具体操作流程； 2、授权委托书。 特此公告。 天音通信控股股份有限公司 董 事 会 2017 年 5 月 18 日附件一： 天音通信控股股份有限公司 网络投票的具体操作流程 一、网络投票的程序 1、投票代码与投票简称：投票代码为“360829”，投票简称为“天音投票”。 2、填报表决意见或选举票数 对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。 本次股东大会没有累积投票提案。 3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。 二、通过深交所交易系统投票的程序 1、投票时间：2017年6月2日的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。 三、通过深交所互联网投票系统投票的程序 1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017年6月1日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为 2017年6月2日（现场股东大会结束当日）下午3：00。 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件二： 天音通信控股股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会授权委托书 委托人/股东单位： 委托人身份证号/股东单位营业执照号： 委托人股东账号： 委托人持股数： 代理人姓名： 代理人身份证号： 兹委托 先生（女士）代表我单位（或个人）出席天音通信控股股份 有限公司 2017 年第二次临时股东大会并代为行使表决权，并代为签署相关会议 文件。如没有做出指示，则由本人（本单位）的授权代表酌情决定进行投票。 备注 同意 反对 弃权提案编码 提案名称 该列打勾 的栏目可 以投票 100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √非累积投票提案 审议《关于<天音通信控股股份有限公 1.00 司发行股份购买资产并募集配套资金 √ 暨关联交易预案>的议案》 审议《关于公司本次发行股份购买资产 2.00 √ 并募集配套资金构成关联交易的议案》 审议《关于签署<发行股份购买资产框 3.00 架协议>、<盈利及减值测试补偿协议> √ 和<任职期限及竞业限制协议>的议案》 审议《关于与深圳市投资控股有限公 司、石河子市同威创智股权投资合伙企 4.00 √ 业（有限合伙）、深圳天骥利通企业管 理咨询合伙企业（有限合伙）、新余市 新盛源投资企业（有限合伙）签订附生 效条件的<天音通信控股股份有限公司 定向发行股份认购协议>的议案》 审议《关于公司发行股份购买资产并募5.00 集配套资金暨关联交易符合相关法律、 √ 法规规定的议案》 审议《关于本次交易符合<上市公司重6.00 大资产重组管理办法>第四十三条规定 √ 的议案》 审议《关于公司本次发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易符合<关于7.00 √ 规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条规定的议案》 审议《关于公司停牌前股票价格波动未 达到<关于规范上市公司信息披露及相8.00 √ 关各方行为的通知>第五条相关标准的 议案》 审议《关于修订发行股份购买资产并募9.00 √ 集配套资金暨关联交易方案的议案》 审议《关于签署<发行股份购买资产框10.00 架协议之补充协议二>和<定向发行股 √ 份认购协议之补充协议二>的议案》 审议《关于提请股东大会授权董事会全11.00 权办理本次发行股份购买资产并募集 √ 配套资金暨关联交易事宜的议案》 本授权委托书必须由股东或股东的正式书面授权人签署。如持有人为公司或机构，则授 权委托书必须盖上公司或机构印章，或经由公司或机构负责人或正式授权人签署。 委托人签名/委托单位盖章： 年 月 日
