天音通信控股股份有限公司 独立董事关于第七届董事会第三十七次（临时）会议 相关事项的事前认可意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，基于独立判断的立场，对公司第七届董事会第三十七次（临时）会议审议的相关事项进行了事前审核并发表以下意见： 1、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）构成关联交易，董事会在审议与本次交易有关的议案时，关联董事黄绍文先生、严四清先生、刘征宇先生、封炜先生需依法回避表决。 2、公司本次修订发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合深圳证券交易所的审核意见，并且公司与交易对方及配套融资认购方进行了充分的沟通，本次修订符合相关法律法规的规定。 3、公司本次与交易对方深圳市天富锦创业投资有限责任公司签署的《发行股份购买资产框架协议之补充协议二》，与配套融资认购方深圳市投资控股有限公司、深圳天骥利通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）、新余市新盛源投资企业（有限合伙）分别签署的《定向发行股份认购协议之补充协议二》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。 4、同意将《关于修订发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署<发行股份购买资产框架协议之补充协议二>和<定向发行股份认购协议之补充协议二>的议案》等提交公司董事会审议。 （本页以下无正文）（此页无正文，为《天音通信控股股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十七次（临时）会议相关事项的事前认可意见》之签字页） 独立董事： 刘韵洁 刘雪生 魏 炜  天音通信控股股份有限公司 董事会  年 月 日