天音通信控股股份有限公司独立董事 关于第七届董事会第三十七次（临时）会议 相关事项的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，基于独立判断的立场，对天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十七次（临时）会议的相关议案进行了认真审议，并基于独立判断立场，现对相关议案发表如下独立意见： 1、本次提交公司第七届董事会第三十七次（临时）会议审议的《关于修订发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署<发行股份购买资产框架协议之补充协议二>和<定向发行股份认购协议之补充协议二>的议案》等相关文件，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。 2、公司本次修订发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合深圳证券交易所的审核意见，并且公司与交易对方及配套融资认购方进行了充分的沟通，本次修订符合相关法律法规的规定。 3、公司本次签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。 （本页以下无正文）（此页无正文，为《天音通信控股股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十七次（临时）会议相关事项的独立意见》之签字页） 独立董事： 刘韵洁 刘雪生 魏 炜  天音通信控股股份有限公司  董 事 会  年  月 日