《关于对天音通信控股股份有限公司的重组问询函》 （许可类重组问询函[2017]第 10 号）中 资产评估相关问题的回复深圳证券交易所公司管理部： 根据贵部 2017 年 5 月 5 日向天音通信控股股份有限公司董事会出具的《关于对天音通信控股股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2017]第 10 号）的要求，天音控股针对问询函中的问题进行了回复，本公司组织评估项目人员、审核和复核人员，对其中资产评估问题发表核查意见，具体如下： 1、报告书显示，标的公司存货中库存商品价值 35.25 亿，计提减值准备 6189.99 万元，请结合主要库存产品的生命周期及对应品牌的业务模式、结算模式说明减值准备计提是否充分，资产基础法存货评估价值是否合理，请独立财务顾问、会计师、评估师发表明确意见。 回复： 天音通信合并口径存货包括库存商品、开发成本，其中 2017 年1 月 31 日天音通信合并口径的库存商品情况如下：  单位：万元  项目  账面余额 跌价准备 账面价值 天音通信合并口径存货 352,554.29 6,189.99 346,364.29 天音通信母公司口径存货  277,131.75 6,187.74 270,944.01 天音通信合并口径的库存商品以母公司的通信产品存货为主，同时还包括深圳穗彩的彩票设备产品等其他类型存货。由于评估基准日天音通信的存货中库存商品以通信产品为主，且评估基准日的存货减值准备主要针对母公司的通信产品存货计提，以下分析主要以天音通信母公司口径结合通信产品的生命周期及对应品牌的业务模式、结算模式等对减值准备计提是否充分进行分析。 （1）库存产品的生命周期及其对存货跌价准备的影响 随着全球信息科技产业的迅猛发展以及通讯运营商的科技创新，手机的更新换代速度明显提高，以苹果、华为、三星为领头的手机制造商每年都会推出新的机型以提升市场竞争力。其中，主要手机品牌的主打机型更新周期一般为一年左右，非主打机型甚至更短，几个月时间就有可能出一部新款，使得智能手机的平均生命周期有所缩短。一般机型从新品上市的溢价销售、正常销售、降价销售直至退市，整个周期约为 6-8 个月，其中部分区域或代理商处理尾货可能有 1-2 个月的销售延长期。而苹果、华为等品牌的周期更为持久，其明星产品的生命周期一般为一年以上。 而生命周期与销售周期成反向关系：处于生命周期内中前期的产品，其市场需求旺盛，产品的销售价格相对稳定或较高，销售周期较短；反之，处于生命周期末端的产品，其市场需求较为平淡，产品的销售价格相对较低，销售周期较长。此外，针对运营商模式销售的产品，由于受运营商结算时间的影响，其销售周期可能会更长。 截至 2017 年 1 月 31 日，公司库存商品结余总额 352，554.29 万元，其中：天音通信母公司的库存商品为 277,131.75 万元,占比 78.61%；天音信息为 71,399.82 万元，占比 20.25%；其他公司为 4,022.71 万元，占比 0.97%。天音信息期末存货为苹果产品，销售模式为苹果 MONO店模式，销售周期均在 3 个月以内且存在价格调整保障，因此期末经减值测试未发现减值情况。天音通信母公司的库存商品及对应跌价准备按销售周期划分如下： 单位：万元 销售周期  期末结余  比例 跌价损失  计提比例 3 个月以内 122,101.35 44.06% 1,173.59  0.96% 3-6 个月  42,779.48 15.44% 179.87  0.42% 6 个月以上 107,606.68 38.83% 4,732.30  4.40% 其他机型汇总  4,644.24 1.68%  101.99  2.20%  合计 277,131.75 100.00%  6,187.74  2.23%注 1：销售周期为公司预计期末结余产品的销售周期，计算公式为=期末结余存货数量/前三个月该产品的平均销量；注 2：“其他机型汇总”为主要库存商品之外的其他品牌产品汇总，因未有计算销售周期，故单独列示。其他机型汇总的存货跌价计算=主要库存商品跌价合计/主要库存商品存货结余金额*其他机型汇总结余金额。 由上表可知，天音通信销售周期 3 个月以内的产品计提跌价损失为 1,173.59 万元，占比 18.97%，3-6 个月的产品计提跌价损失为 179.87万元，占比 2.91%。其中，销售周期 3 个月以内的产品跌价计提比例大于 3-6 个月的产品，主要是因为 2016 年 3 月推出上市的 iPhone SE16G 和 64G 产品目前处于生命周期末端，导致销售周期 3 个月以内的产品出现较大跌价减值所致。销售周期 6 个月以上的产品计提跌价损失金额较大，占比 76.48%，具体情况如下： 单位：万元 商品名称 期末结余  可变现值 跌价损失 计提比例手机/小米/4/16G/移动版/白 12,607.25 10,452.36 2,154.89 17.09%手机/APPLE/iPhone6/64G 12,422.30 11,900.15 522.15 4.20%手机/APPLE/iPhone6/16G 68,951.97 73,678.96  - -手机/APPLE/iPhone5S/16G 12,565.97 10,510.70 2,055.26 16.36%手表/天天家儿童智能陪伴手表 158.84 163.93  - -手表/APPLE/42MM 运动款  900.35 992.38  - - 合计 107,606.68 107,698.49 4,732.30 4.40% （2）天音通信的业务模式、结算模式及其对存货跌价准备的影响 公司已在交易报告书中“第四章/五/（五）/1、通讯产品销售业务经营模式”部分披露天音通信通讯产品的业务模式和结算模式。 根据天音通信的采购模式可知，苹果、华为、三星等品牌商品同时存在传统国代商模式和手机品牌定制化分销模式，由于无法准确预计期末结余产品未来以何种销售模式实现销售，故期末相关品牌的库存商品无法根据业务模式进行划分，而小米、魅族等其他品牌产品基本属于传统国代商模式。截止 2017 年 1 月末，天音通信母公司的库存商品按产品类型划分如下： 单位：万元 期末结余（不含税） 跌价损失 项目 金额  比例 金额 比例手机/小米 12,607.25  4.55% 2,154.89 34.83%手机/小辣椒 1,248.95  0.45%  194.6 3.14%手机/魅族 12,381.08  4.47%  -  -手机/华为/ 4,766.37  1.72%  9.03 0.15%手机/SAMSUNG 48,069.39  17.35%  -  -手机/APPLE 184,901.38  66.72% 3,580.70 57.87%手表/天天家儿童  158.84 0.06%  -  -手表/APPLE 1,126.88  0.41%  2.19 0.04%PAD/APPLE 7,227.37  2.61% 144.35 2.33%其他机型汇总 4,644.24  1.68% 101.99  1.65%  合计 277,131.75 100.00% 6,187.74 100.00%注：天音通信合并口径存货计提跌价准备金额为 6,189.99 万元，其中天音通信母公司计提跌价准备 6,187.74 万元。 根据天音通信的盈利模式可知，传统国代商模式以进销差价为主，手机品牌定制化分销模式在赚取除进销差价外，还获得返利及补贴等费用。同时，针对厂家调整产品价格还存在调价保护。而天音通信在测算存货跌价准备时，由于期末结余存货尚未实现销售，故未来实现销售时，相应获取的返利、补贴及保价等金额无法准确预计，根据谨慎性原则，天音通信在上述金额未确定、未收到时不予确认。 （3）天音通信的存货跌价准备计提方法 报告期内，天音通信库存商品计提跌价准备的测算公式如下：  数量  A 含税单价 B=D/A 期末结余  不含税单价 C=B/(1+17%)  不含税金额  D 销售周期 E  销售价含税  F 价格调整  G 销售变现价 销售净价不含税 H=(F-G)/(1+17%) 销售变现净额（不含税） I=A*H 销售费用  J 变现费用 单台变现费用 K 变现费用 L=A*K 可变现值  M=I-L 跌价损失 N 如果 DM,N=D-M注 1：销售周期 E 为公司预计期末结余产品的销售周期，计算公式为=期末结余存货数量/前三个月该产品的平均销量。同时为保证测算的合理性，针对销售周期超过 6 个月的，公司仅预计未来6 个月的销售数量及价格情况，销售周期相应按 6 个月列示；注 2：销售价含税 F 为公司预计产品未来销售价价格，系根据计算出来的销售周期向上取整，在销售周期内的预测各月的销售数量及销售价格，其中销售价格由公司结合市场情况，一般按一定比例或数额逐月下调，根据销售周期内的未来销售价格、数量计算加权平均销售价；注 3：价格调整 G 为公司预计产品销售价格下调影响，计算公式为=销售周期内的价格波动/销售周期*销售价含税 F；注 4：销售费用 J 为公司销售费用中的变动费用；注 5：单台变现费用 K=销售费用 J/期间的销售数量，其中年末系根据全年数据计算，2017 年 1月末数据系根据当月的数据计算。 根据上述公式可知，天音通信在测算存货跌价准备时，结合了产品过往三个月的销售情况，计算出期末结余存货实现销售的销售周期，并在未来销售周期内预测各月的销售价格、数量，从而计算出产品未来销售的加权平均销售价。其中，销售周期的销售价格由公司结合市场情况和历史经验进行估计，一般按一定比例或数额逐月下调，从而保证未来产品的加权平均销售价合理、谨慎。同时，针对销售周期内产品的市场销售价格不断变动，额外增加价格调整项，即预计产品未来销售价格的下调影响，作为销售变现价的抵减项，从而进一步保证存货跌价损失测算的谨慎性。 此外，天音通信针对期末结余存货未来实现销售时可获取的返利、补贴及保价等金额，由于金额尚不确定、款项未收到，根据谨慎性原则，公司在测算库存商品跌价准备时不予考虑和确认。 （4）资产基础法评估中对存货价值的评估合理性分析 本次评估对库存商品以不含税销售价格扣减销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。 评估价值=实际数量×不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-管理费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r] a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的库存商品市场销售价格确定； b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加，根据天音通信经营数据测算，2016 年销售税金及附加费率 0.05%，本次评估产品销售税金及附加费率取0.05%； c．销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算，根据天音通信经营数据测算，2016 年销售费用率为 1.68%，本次评估产品销售费用率取 1.68%； d.管理费用率采用管理费用占销售收入比率计算，根据天音通信经营数据测算，2016 年管理费用率为 0.37%，本次评估产品管理费用率取 0.37%； e．营业利润率采用营业收入减营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用和财务费用后占销售收入比率计算，根据天音通信经营数据测算，2016 年营业利润率为 0.56%，本次评估营业利润率取0.56%; f．所得税率按企业现实执行的税率，企业所得税率为 25%； g. r 为一定的系数，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。 天音通信母公司口径存货账面值 338,425.45 万元，其中库存商品账面值为 277,131.75 万元，库存商品跌价准备为 6,187.74 万元，账面净额为 270,944.01 万元。本次评估 134 项库存商品评估出现减值，减值金额 7,629.87 万元。评估减值金额比账面计提的跌价准备稍大，因评估值中扣除了期后销售合理利润，剔除该因素，评估减值金额与账面计提的跌价准备金额总体相当。由于其他库存商品有正常的销售利润，故评估增值，库存商品增值率 0.19%，与被评估单位 2016 年第四季度销售毛利率 3.89%，销售净利率 0.86%是相符合和稳健的。 经核查，评估师认为：存货跌价准备比存货评估减值项的减值金额略小，考虑到存货跌价准备计算口径是可回收金额，与评估值还另外扣除了期后合理利润因素，两个金额是基本相当。资产基础法下对存货依据未来销售价格，扣除后续税费和期后销售合理利润确定其评估值，方法上是符合存货对于企业股权价值贡献和行业准则要求的；从存货评估总体增值率上分析，是符合被评估单位近期的销售毛利率和销售净利率水平的。  中联资产评估集团有限公司 2017 年 5 月 10 日