关于天音通信控股股份有限公司 重组问询函中有关事项的说明  天健函〔2017〕3-76 号深圳证券交易所公司管理部： 由天音通信控股股份有限公司（以下简称天音控股公司或公司）转来的《关于对天音通信控股股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询〔2017〕第 10号，以下简称问询函）奉悉，我们已对问询函中要求我们回复的事项进行了审慎核查，现汇报如下。 报告书显示，标的公司存货中库存商品价值 35.25 亿，计提减值准备 6189.99万元，请结合主要库存产品的生命周期及对应品牌的业务模式、结算模式说明减值准备计提是否充分，资产基础法存货评估价值是否合理，请独立财务顾问、会计师、评估师发表明确意见。（问询函第四条第一问） 报告期内，天音通信存货包括库存商品、开发成本，其中 2017 年 1 月 31日天音通信的库存商品情况如下：表一 单位：万元 项 目 账面余额  跌价准备 账面价值 2017 年 1 月 31 日  352,554.29 6,189.99 346,364.29 （一）库存产品的生命周期及其对存货跌价准备的影响 随着全球信息科技产业的迅猛发展以及通讯运营商的科技创新，手机的更新换代速度明显提高，以苹果、华为、三星为领头的手机制造商每年都会推出新的机型以提升市场竞争力。其中，主要手机品牌的主打机型更新周期一般为一年左右，非主打机型甚至更短，几个月时间就有可能出一部新款手机，使得智能手机 的平均生命周期有所缩短。一般机型从新品上市的溢价销售、正常销售、降价销售直至退市，整个周期约为 6-8 个月，其中部分区域或代理商处理尾货可能有1-2 个月的销售延长期。而苹果、华为等品牌的周期更为持久，其明星产品的生命周期一般为一年以上。 而生命周期与销售周期成反向关系：处于生命周期内中前期的产品，其市场需求旺盛，产品的销售价格相对稳定或较高，销售周期较短；反之，处于生命周期末端的产品，其市场需求较为平淡，产品的销售价格相对较低，销售周期较长。此外，针对运营商模式销售的产品，由于受运营商结算时间的影响，其销售周期可能会更长。 截止 2017 年 1 月末，库存商品结余总额 352，554.29 万元，其中：天音通信母公司的库存商品为 277,131.75 万元,占比 78.61%；天音信息为 71,399.82万元，占比 20.25%；其他公司为 4,022.71 万元，占比 0.97%。天音信息期末存货为苹果产品，销售模式为苹果 MONO 店模式，销售周期均在 3 个月以内且存在价格调整保障，因此期末经减值测试未发现减值情况。 天音通信母公司的库存商品及对应跌价准备按销售周期划分如下：表二  单位：万元 销售周期 期末结余  比例 跌价损失 计提比例 3 个月以内 122,101.35  44.06%  1,173.59 0.96% 3-6 个月 42,779.48  15.44%  179.87  0.42% 6 个月以上 107,606.68  38.83%  4,732.30 4.40% 其他机型汇总  4,644.24 1.68% 101.99  2.20% 合 计 277,131.75 100.00%  6,187.74 2.23% 注 1：销售周期为公司预计期末结余产品的销售周期，计算公式为=期末结余存货数量/前三个月该产品的平均销量； 注 2：其他机型为除表四所列示的产品类型外的其他品牌产品。因“其他机型汇总”未有计算销售周期，故单独列示。其他机型汇总的存货跌价计算=主要库存商品跌价合计/主要库存商品存货结余金额*其他机型汇总结余金额。 由上表可知，天音通信销售周期 3 个月以内的产品计提跌价损失为 1,173.59万元，占比 18.97%，3-6 个月的产品计提跌价损失为 179.87 万元，占比 2.91%。 销售周期 3 个月以内的产品跌价计提比例大于 3-6 个月的产品主要是因2016 年 3 月推出上市的 iPhone SE 16G 和 64G 产品目前处于生命周期末端导致销售周期 3 个月以内的产品出现较大跌价减值所致。 销售周期 6 个月以上的产品计提跌价损失金额较大，占比 76.48%，具体情况如下：表三  单位：万元  商品名称  期末结余 可变现值 跌价损失 计提比例手机/小米/4/16G/移动版/白 12,607.25 10,452.36 2,154.89 17.09%手机/APPLE/iPhone6/64G 12,422.30 11,900.15 522.15 4.20%手机/APPLE/iPhone6/16G 68,951.97 73,678.96手机/APPLE/iPhone5S/16G  12,565.97 10,510.70 2,055.26 16.36%手表/天天家儿童智能陪伴手表  158.84 163.93手表/APPLE/42MM 运动款  900.35 992.38 合 计  107,606.68 107,698.49 4,732.30 4.40% （二）天音通信的业务模式、结算模式及其对存货跌价准备的影响 公司在交易报告书中披露天音通信通讯产品的业务模式和结算模式如下： 1.通讯产品销售业务经营模式 天音通信从事的通讯产品销售业务不涉及研发、生产等环节，传统国代商模式、手机品牌定制化分销模式下的采购、销售、盈利和结算环节经营模式如下： (1) 传统国代商模式 1) 采购模式 传统国代商模式下，天音通信根据销售情况预测推定采购量，每月度以产品计划会的形式向供应商提出采购计划，再以订单形式向供应商批量采购并以每周的实际提货订单进行结算，结算方式一般采取现款结算或分账期结算。 2) 销售模式 传统国代商模式下，天音通信通过经销商将产品间接配送至终端零售商，或者不经中间环节直接销售给拥有自有零售店的客户。 3) 盈利和结算模式 传统国代商模式下，天音通信的盈利来源主要以进销差价为主，销售量对利润额的影响明显。通讯产品的采购价格由厂商和天音通信协商确定，并由天音通信确定对下游客户的分销价格，当分销价格调整时，对下游分销客户尚未销售的产品按照价格调整差额提供保价，保价直接冲减相对应客户当期的结算金额。天音通信对下游客户的结算方式一般要求现款现货，对部分信誉较好且交易量较大 的重点客户给予一定信用额度，账期一般为 10-30 天左右。 (2) 手机品牌定制化分销模式 1) 苹果 MONO 店模式 ① 采购模式——主要系根据销售预测以订单形式向供应商批量采购，与供应商通过产品计划的形式每季度提出季度提货计划，然后按周进行提货确认，以每周的实际提货订单为结算数量。采购以厂家授信固定额度提货，超过授信额度部份采取现款支付的方式，发货价格一般按年度新品发布后再作调整，每月采购合同中不再涉及定价。 ② 销售模式——在厂家进货价格确定的情况下，天音通信凭借强大的产品运营力、高效的运营效率以及对零售终端销售情况的实时掌控自主决定是否调整分销价格以及调整的幅度，应对手机市场价格变化较快的情况，能够较大程度的扩大产品利润空间。 ③ 盈利模式——天音通信协助零售客户在 T4-T6 区域建立苹果 MONO 店，经苹果厂家审核通过后，给予门店授权。经授权的门店会给天音通信带来以下收益：赚取门店终端销售的进销差价；协助门店的良好运营，获取苹果厂家给予的相关奖励补贴；获取厂家所给予的提货量达标的奖励。 2) 华为 HESR 店模式 ① 采购模式——天音通信根据华为零售店新增进度及日常销售预测，以订单形式向华为厂家批量采购，与华为厂家通过产品计划会议的形式每两周提出提货计划，然后进行提货确认，以每周的实际提货订单为结算数量。华为零售业务采购采取现款现货的方式。发货价格一般按一定周期调整，每单采购中明确采购价格，如遇厂家调价，对库存产品予以盘库价保，由厂家业务人员对仓库中没卖出的手机进行清点，并返还降价的差价。 ② 销售模式——产品的终端销售价格一般由厂商确定。分销价格调整时，给予下游零售商提供保价，保价直接冲减相对应零售商当期的结算金额。天音通信华为零售业务要求零售商现款现货结算。 ③ 盈利模式——该类业务的盈利模式为根据华为厂家的价格体系，天音通信以采购价格进行销售，以采购金额为基数，获得厂家一定比例的提货返点，有效保障标的公司运营利润。 天音通信的采购模式中，苹果、华为、三星等品牌商品同时存在传统国代商模式和手机品牌定制化分销模式，由于无法准确预计期末结余产品未来以何种销售模式实现销售，故期末相关品牌的库存商品无法根据业务模式进行划分，而小米、魅族等其他品牌产品基本属于传统国代商模式。截止 2017 年 1 月末，天音通信母公司的库存商品按产品类型划分如下：表四 单位：万元  期末结余（不含税） 跌价损失  项 目  金额  比例 金额 比例手机/小米 12,607.25 4.55% 2,154.89  34.83%手机/小辣椒 1,248.95 0.45% 194.60  3.14%手机/魅族 12,381.08 4.47%手机/华为 4,766.37 1.72%  9.03 0.15%手机/SAMSUNG 48,069.39 17.35%手机/APPLE 184,901.38 66.72% 3,580.70  57.87%手表/天天家儿童 158.84 0.06%手表/APPLE 1,126.88 0.41%  2.19 0.04%PAD/APPLE 7,227.37 2.61% 144.35  2.33%其他机型汇总 4,644.24 1.68% 101.99  1.65%  合 计 277,131.75  100.00% 6,187.74  100.00% 注：天音通信合并口径存货计提跌价准备金额为 6,189.99 万元，其中天音通信母公司计提跌价准备6,187.74 万元。 根据天音通信的盈利模式可知，传统国代商模式以进销差价为主，手机品牌定制化分销模式在赚取除进销差价外，还获得返利及补贴等费用。同时，针对厂家调整产品价格还存在调价保护。而天音通信在测算存货跌价准备时，由于期末结余存货尚未实现销售，故未来实现销售时，相应获取的返利、补贴及保价等金额无法准确预计，根据谨慎性原则，天音通信在上述金额未确定、未收到时不予确认。 （三）天音通信的存货跌价准备计提方法 报告期内，天音通信库存商品计提跌价准备的测算公式如下： 数量  A 期末结余 含税单价  B  不含税单价  C=B/(1+17%) 不含税金额  D=A*C  销售周期 E  销售价含税  F  价格调整  G 销售变现价  销售净价不含税 H=(F-G)/(1+17%) 销售变现净额（不含税） I=A*H  销售费用  J 变现费用 单台变现费用  K  变现费用 L=A*K  可变现值  M=I-L  跌价损失  如果 DM,N=D-M 注 1：销售周期 E 为公司预计期末结余产品的销售周期，计算公式为=期末结余存货数量/前三个月该产品的平均销量； 注 2：销售价含税 F 为公司预计产品未来销售价格，系根据计算出来的销售周期向上取整，在销售周期内的预测各月的销售数量及销售价格，其中销售价格由公司结合市场情况，一般按一定比例或数额逐月下调，根据销售周期内的未来销售价格、数量计算加权平均销售价； 注 3：价格调整 G 为公司预计产品销售价格下调影响，计算公式为=销售周期内的价格波动/销售周期*销售价含税 F； 注 4：销售费用 J 为公司销售费用中的变动费用； 注 5：单台变现费用 K=销售费用 J/期间的销售数量，其中年末系根据全年数据计算，2017 年 1 月末数据系根据当月的数据计算。 根据上述公式可知，天音通信在测算存货跌价准备时，结合了产品过往三个月的销售情况，计算出期末结余存货实现销售的销售周期，并在未来销售周期内预测各月的销售价格、数量，从而计算出产品未来销售的加权平均销售价。其中，销售周期的销售价格由公司结合市场情况和历史经验进行估计，一般按一定比例或数额逐月下调，从而保证未来产品的预计加权平均销售价合理、谨慎。同时，针对销售周期内产品的市场销售价格不断变动，额外增加价格调整项，即预计产品未来销售价格的下调影响，作为销售变现价的抵减项，从而进一步保证存货跌价损失测算的谨慎性。 此外，天音通信针对期末结余存货未来实现销售时可获取的返利、补贴及保价等金额，由于金额尚不确定、款项未收到，根据谨慎性原则，公司在测算库存商品跌价准备时不予考虑和确认。 综上可知，报告期末，天音通信测算库存商品跌价准备时，已考虑产品的销售周期、未来价格下调等事项，同时基于谨慎性原则，未有考虑期末结余存货未 来实现销售时可获取的返利、补贴及保价等事项，故天音通信的存货跌价准备计提充分、谨慎。 经核查，我们认为：报告期末，天音通信的存货跌价准备计提充分、谨慎。 专此说明，请予察核。天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：  中国杭州 中国注册会计师：  中国注册会计师：  二〇一七年五月十一日