天音通信控股股份有限公司关于《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）（修订稿）》修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音控股”、“本公司”或“公司”）于 2017 年 4 月 28 日召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关的方案及报告书等事项，并于 2017 年 4 月 29 日披露了《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。 2017 年 5 月 5 日，本公司收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对天音通信控股股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2017]第 10 号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，立即召集为本次交易提供服务的各中介机构，就《问询函》所提出的问题进行了认真讨论和分析，并根据相关要求，对重组报告书的部分内容进行了修订、补充和完善，形成《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）》（以下简称“报告书修订稿”）。具体修订、补充情况如下： 1、补充披露了掌信彩通前次业绩承诺未实现并发生业绩补偿时。公司对业绩补偿的会计处理方式，及对深圳穗彩、北京穗彩净利润的影响情况。具体参见报告书修订稿“第二章/四/（三）相关承诺的履行情况”部分。 2、针对本次收益法评估资产较前次评估结果增值较大的情况，补充披露了本次收益法评估资产与前次评估所采用的主要参数差异情况，及变动的原因分析。具体参见报告书修订稿“第四章/十/（五）/1、天音通信下属收益法评估资产较前次重组增值较大”部分。 3、对于收益法评估资产本次评估过程，补充披露了完整的现金流量预测过程，对其中预测数据与报告期内的实际经营数据之间存在大幅增长或波动的情况进行了合理性分析，具体参见报告书修订稿“第六章/一/（五）/1/（3）长期股权投资评估情况”部分。 4、在管理层讨论与分析部分，针对报告期内公司存货中库存商品跌价准备计提的情况，结合主要库存产品的生命周期及对应品牌的业务模式、结算模式补充说明利率库存商品跌价准备计提的合理性，具体参见报告书修订稿“第九章/二/（三）/1/（4）存货”部分。 5、根据交易所审核意见，经公司与交易对方及配套融资认购方沟通，将本次发行股份的锁定期起始日的描述修改为“本次发行完成并上市之日”，并在报告书修订稿中补充披露了交易各方签署的《补充协议》内容及关于锁定期的承诺内容。 具体修订内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《天音通信控股股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对天音通信控股股份有限公司的重组问询函>之回复》以及《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》的相关内容。 特此公告。  天音通信控股股份有限公司  董 事 会  2017 年 5 月 13 日