关于天音通信控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮

审核问询函之回复报告

CAC文字[2025]0256号

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）

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深圳证券交易所：

贵所于2024年11月13日出具的《关于天音通信控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕120049号，以下简称“审核问询函”）已收悉，天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音通信”、“发行人”或“公司”）与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“会计师”）和北京大成律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方已就审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，并对申请文件进行了相应的补充，请予审核。

说明：

一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）》中相同。

二、本回复报告中的字体代表以下含义：

注：本回复报告部分表格中单项数据加总与合计数据可能存在微小差异，均系计算过程中的四舍五入所致。

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问题7根据申报材料，报告期内发行人营业收入分别为7,099,950.58万元、7,642,694.56万元、9,482,484.85万元和5,105,154.08万元，其中零售电商业务营业收入分别为542,100.83万元、995,947.90万元、1,825,312.46万元、1,395,819.73万元，报告期内收入增长超两倍，零售电商业务主要集中在面向个人消费者的业务，收入占比85%以上；发行人扣非归母净利润分别为19,124.29万元、10,942.50万元、1,739.45万元和215.53万元，公司营收规模逐年增加但净利润不断下降。发行人与可比爱施德主营业务均为品牌手机销售，均采取分销为主、零售为辅的销售模式。报告期内，发行人与可比公司爱施德营收规模相近，但在毛利率、期间费用等财务指标存在较大差异。

请发行人补充说明：（1）发行人运营的主要面向个人消费者的网店以及相应的收入情况，报告期内零售电商业务收入大幅上升的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，是否具有持续性；（2）量化分析发行人报告期内通信产品分销与零售毛利率变动的原因及合理性，2023年开始发行人毛利率变动趋势与可比公司爱施德不一致的原因及合理性；（3）结合期间费用具体构成情况，进一步说明发行人与爱施德在业务模式相同情况下期间费用率存在明显差异的原因及合理性，报告期各期发行人财务费用具体构成及相关利率的公允性；（4）针对报告期内公司增收不增利的情况，发行人是否采取相关应对措施及其有效性，本次募集资金使用是否会对公司短期经营业绩造成不利影响；（5）发行人扣非后净利润大幅下滑的情况下实施本次募投项目进行扩张的必要性，业绩下滑是否对本次募投项目效益测算的相关假设及主要计算指标产生影响及其理由。

请发行人补充披露（1）（2）（4）相关风险。

请保荐人及会计师核查发表明确意见，并充分说明针对发行人报告期内收入真实性特别是面向个人消费者业务收入真实性的核查过程、比例及结论。

回复：

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一、发行人运营的主要面向个人消费者的网店以及相应的收入情况，报告期内零售电商业务收入大幅上升的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，是否具有持续性

（一）发行人运营的主要面向个人消费者的网店以及相应的收入情况

公司零售电商业务主要通过下属子公司上海能良开展。业务覆盖拼多多、淘天、京东等多家电商平台，通过在平台开设网店为顾客提供以手机、3C数码为主，涵盖小家电、个人护理、母婴、智能穿戴等丰富的产品。

报告期内公司通过面向个人消费者的网店平台取得的收入情况如下：

单位：万元

注1：上表统计口径为发行人能良电商面向个人消费者toC收入，不含直接销售给电商平台的toB收入，2025年1-3月未经审计。注2：其他平台2024年度收入金额增长主要来源于抖音、快手等平台销售额的增加。

（二）报告期内零售电商业务收入大幅上升的原因及合理性

1、拼多多、淘宝/天猫等平台收入增长较快

（1）拼多多

公司在拼多多的收入快速增长带动下，加大了拼多多平台的业务投入，带来了公司电商业务的大幅增长。

通过查询拼多多公告的财务信息，最近三年其收入变动情况如下：

单位：亿元、%

（2）淘宝/天猫

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自2023年起，发行人在淘宝/天猫平台的收入增长较快，主要是发行人参与了淘宝/天猫的“百亿补贴”活动。

阿里巴巴集团财报中将中国商业零售业务（包括天猫、淘宝、淘菜菜、盒马鲜生等）作为一个整体来披露收入，故无法单独获得淘宝/天猫的收入金额。

根据公开信息查询，淘宝百亿补贴在2023年进一步将其从聚划算升级为淘宝百亿补贴。2023年双12期间，淘宝百亿补贴成交额同比增长829%。2024年618期间，淘宝百亿补贴成交额同比增长550%，3C数码、家电、快消、食品生鲜、家居家装等行业均保持3位数增长。

2、其他

（1）阿里巴巴原施行实施“二选一”销售政策，即同一家企业在淘宝/天猫开店以后不能在其他平台开店，2021年年底，阿里巴巴因此销售政策遭到处罚，后续发行人零售电商板块业务在拼多多、淘宝/天猫、京东等多个平台同时开店，销售渠道增多。

（2）报告期内，我国电商行业总体呈现出市场规模持续扩大、竞争格局多元化、业态模式不断创新、技术应用日益深化以及政策环境持续优化的特点，为公司电商业务带来了发展机遇。其中2024年，我国网上零售额15.5万亿元，连续12年成为全球第一大网络零售市场。

（三）与同行业可比公司是否一致

爱施德披露的“数字化智慧零售”业务模式，并在财务报告中披露了收入等数据。数字化智慧零售业务是其搭建的全渠道的线上、线下零售网络，为品牌商提供专业、高效、优质的零售服务。爱施德为客户提供全场景的数字化新零售赋能服务，助力线下零售门店与线上流量实现融合互通，不断推进新零售战略升级，构建线上、线下一体的数字化零售业务新生态。

《爱施德2023年年度报告》显示“2023年度，公司苹果业务板块赋能超1,142家线下在管门店上线O2O平台，在天猫、京东、抖音、美团等八大主流电商平台实现运营全覆盖，线上销售额同比增长120%”。

《爱施德2024年年度报告》显示“报告期内，公司依托自研数字化系统、

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私域营销工具和新媒体营销全案服务能力，苹果业务板块O2O销量持续提升；Coodoo通过流量运营策略优化，线上即时零售销售额同比增长超50%；荣耀业务板块成为荣耀品牌京东到家业务服务商，在三个月时间内帮助数千家客户门店快速实现线上入驻，并通过厂家联动精准投流、活动运营，大幅提升消费者转化率”可见，爱施德线上销售额同样也保持高速增长，因此线上销售快速增长具有合理性。

（四）是否具有持续性

如未来拼多多、淘宝/天猫、京东等电商GMV无法保持高速增长甚至下降，或相关平台营销活动下降或平台政策调整调整（如百亿补贴），以及其他不利因素发生，则发行人的电商业务无法保持收入高速增长的持续性。

二、量化分析发行人报告期内通信产品分销与零售毛利率变动的原因及合理性，2023年开始发行人毛利率变动趋势与可比公司爱施德不一致的原因及合理性；

（一）量化分析发行人报告期内通信产品分销与零售毛利率变动的原因及合理性

1、报告期内通信产品分销毛利率变动的原因及合理性

报告期内，发行人销售苹果、华为和三星手机产品收入占通信产品分销业务收入比例均超过80%，上述产品的收入及毛利率变动情况如下：

单位：万元

注：2025年1-3月未经审计。

续上表：

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（1）2023年对比2022年变动情况

总体来看，2023年三大品牌手机销售业务的收入较2022年增长992,337.51万元，但综合毛利率较2022年下降0.67%，综合影响毛利额减少19,810.29万元。

苹果业务收入虽较上年增加，但毛利率下降0.80%，综合影响毛利额减少。2023年华为强势回归，华为手机产品重返5G。2023年9月发布Mate60系列高端智能手机，华为Mate60的发售让苹果的垄断地位受到了严重冲击。在2022年，华为退出的高端市场份额大都由苹果来承接。

然而，现在华为Mate60系列回归市场，不仅拥有麒麟芯片和5G网络，而且数量充足，这让苹果不得不降价来应对竞争的压力，保证市场份额，发行人作为分销商利润空间进一步被降低。上述措施使得公司苹果手机收入有所增加，但毛利率出现下滑。

华为手机业务收入较上年上升，毛利率上升。如前所述，华为经过一段时间的蛰伏和努力，2023年手机产品重返5G，手机业务开始逐步恢复到正常的发展轨迹。与此同时，华为Mate60系列和折叠屏系列等高端产品的持续热销，使得公司华为收入、毛利率均有所增加。

三星手机产品销售收入较上年增加40,008.01万元，毛利率较上年略有下降，下降比例为0.09%，对当期公司的毛利影响额为增加4,394.66万元。

（2）2024年对比2023年变化情况

2024年，发行人三大品牌手机综合销售毛利率由2023年2.20%上升至2.48%，增加了0.28个百分点，主要的原因是发行人的华为品牌手机销售收入在2024年实现同比快速增长，其在三大品牌合计收入中的比例由2023年的12.31%上升至

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2024年的24.00%，相应地苹果品牌手机在三大品牌合计收入总的比例由2023年的82.92%下降至2024年的70.31%，由于发行人销售华为品牌手机的毛利率高于苹果品牌手机，从而导致2024年三大品牌手机综合销售毛利率有所上升。

（3）2025年1-3月对比2024年变化情况

2025年1-3月，发行人三大品牌手机综合销售毛利率由2024年2.48%下降至2.01%，下降了0.47个百分点，主要是受市场环境影响，主要手机厂商压缩分销商毛利空间，从而导致2025年1-3月三大品牌手机综合销售毛利率有所下降。

2、报告期内零售毛利率变动的原因及合理性

报告期内，发行人零售电商业务包括To C和To B两类业务，该等业务毛利率变动情况如下：

单位：万元

注：上表2025年1-3月未经审计。

续上表：

由上表可见，2025年一季度，发行人零售电商业务毛利率有所回升。而此前2022年至2024年发行人零售电商业务毛利率整体呈现下降趋势，总体下滑了

1.01个百分点，具体原因：To C业务毛利同步下降，2022年至2024年总体下滑了1.12个百分点，主要是发行人参与拼多多、天猫/淘宝、京东等电商平台“百亿补贴活动”所致（在“百亿补贴活动”模式下，发行人的销售毛利率较低）。

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（二）2023年开始发行人毛利率变动趋势与可比公司爱施德不一致的原因及合理性

报告期内，公司和同行业可比公司爱施德的营业收入和销售毛利率指标情况如下：

单位：万元

注：2025年1-3月未经审计。

公司与同行业爱施德销售毛利率存在一定差异，主要系二者在产品销售结构和不同品牌销售占比的差异造成。

发行人产品主要集中于苹果手机、同时华为手机占据一定比重，爱施德产品则相对均匀地分布于苹果手机和荣耀手机。由于爱施德未公开披露其产品结构或存货结构数据，因此无法直接进行对比，但是可以从供应商采购情况大致推断产品结构。2022年度至2024年度，发行人苹果手机产品平均采购占比达55.92%，华为手机产品平均采购占比为10.50%。2022年度至2024年度，爱施德向第一大供应商和第二大供应商的平均采购占比分别为43.55%和24.18%。

由于苹果给与渠道经销的毛利空间相较低于荣耀，故上述发行人与爱施德的手机品牌业务差异，导致发行人销售毛利率低于爱施德。

此外，2023年华为手机产品重返5G，苹果在销售策略上发生变化，导致苹果手机毛利率有所下降。发行人的苹果手机销售占比较高，苹果手机毛利率的下降对公司整体毛利率影响较大，从而导致公司2023年度、2024年度和2025年1-3月综合毛利率均较2023年之前有所下降，爱施德2023年度虽整体毛利率有所下降，但影响小于发行人。2024年以来，爱施德公司主动优化了部分低效能业务，调整业务结构，进一步聚焦核心业务，通过深化数字化、智慧化能力的应用，持续提升经营效率，此外，荣耀业务板块收入同比稳步增长，导致毛利率有所上升。

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三、结合期间费用具体构成情况，进一步说明发行人与爱施德在业务模式相同情况下期间费用率存在明显差异的原因及合理性，报告期各期发行人财务费用具体构成及相关利率的公允性；报告期内，公司和同行业可比公司爱施德的期间费用率对比如下：

如上表可见，2022年到2023年度发行人期间费用率高于爱施德，分别为0.99、

0.44个百分点，差异呈缩小趋势。2024年到2025年1-3月发行人期间费用率低于爱施德，分别为0.15、0.92个百分点，差异呈扩大趋势，主要系爱施德销售费用率呈不断上升趋势。此外，发行人财务费用率分别较爱施德高0.51、0.46、0.60和0.36个百分点。

2022年度至2024年度，发行人财务费用具体构成如下：

单位：万元

2022年度至2024年度，爱施德财务费用具体构成如下：

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单位：万元

对比可知，发行人财务费用远高于爱施德，主要系发行人利息支出金额远高于利息收入金额。报告期各期末，发行人有息负债远高于爱施德，最近三年资产负债率平均值为86.88%，而爱施德仅为50.23%，因此发行人利息支出金额高于爱施德。

发行人银行借款包括长期借款及短期借款，其中长期借款主要为天音大厦开发贷，期限为10年，截至2025年3月31日余额为134,340.38万元，每期开发贷提款利率均为提款时点5年期以上LPR利率。

报告期各期末，发行人按金额排序的前十笔短期借款明细如下：

（1） 截至2025年3月31日

（2） 截至2024年12月31日

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（3）截至2023年12月31日

（4）截至2022年12月31日

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报告期内，人民银行一年以内贷款基准利率变化情况如下：

如上表，发行人的金融借款的利率逐年呈下降趋势，与整体市场利率下降趋势一致。发行人贷款利率根据银行系统给出的利率多家询价后确定，借款利率公允。

四、针对报告期内公司增收不增利的情况，发行人是否采取相关应对措施及其有效性，本次募集资金使用是否会对公司短期经营业绩造成不利影响；

1、发行人是否采取相关应对措施及其有效性

（1）发行人制定新战略，通过平台服务上下游及整合多产业链业务，增加企业价值

①制定新战略应对市场变化

为了应对行业发展趋势和市场环境的变化，发行人在2024年发布了新的战略。公司以“流通达天下，网络链世界，平台汇全球”为使命，以“让生意更简单，让生活更美好”为愿景，确立了“产业一体·数智网络平台”的新战略，旨在建设以渠道和零售网络为核心，实现多产业多模式一体化的数智平台，明确未

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来发展蓝图。

②通过平台服务产业上下游增加企业价值

在新战略的指引下，发行人通过构建平台服务体系，不断增强对产业链上下游服务能力。一方面，公司通过加强线上线下的零售能力建设，积累了丰富的零售赋能经验，通过平台连接互联网电商，为客户提供全面的线上线下融合（O2O）零售解决方案，提供线上直播等相关服务，提升了企业的服务价值。另一方面，公司收购的上游品牌也利用公司平台能力，不断调整产品结构，并在公司平台中与头部手机品牌合作，实现出货和销售的高速增长。

③通过平台服务整合多产业链业务，拓展企业价值

发行人不仅通过构建平台能力，服务手机产业链上下游，同时还通过自身平台不断扩展业务领域。一方面以多产业链整合为目的，利用自身平台核心能力不断尝试新业务，如3C、家电等领域的业务持续增长。另一方面，公司积极探索海外市场，不仅海外手机销售取得了显著成绩，同时依托于自身外贸平台能力开展的海外汽车业务也获得高速增长，位列同类企业前列。

综上，发行人通过战略转型，不断加强和完善平台建设，构建和优化自身能力，通过为产业链上下游提供更加丰富和高效的服务，以及整合更多的产业链，来实现自身市场竞争力和企业价值的提升。

（2）降本增效

优化降本增效是企业持续发展和提高竞争力的重要手段，具体手段包括：1）继续降低融资成本（含本次再融资），优化财务费用；2）深入业务各环节，完善重大费用管理管控体系；3）持续进行费用专项梳理，压缩运营费用，提升运营效率；4）优化人员配置，减少人员成本，提高工作效率；5）严格控制审批，减少不必要的支出，保障必要性项目投入。

2、本次募集资金使用是否会对公司短期经营业绩造成不利影响

在本募投项目建成初期，由于募投项目效益实现具有一定的周期，因此，在募投项目建设完成后的一段时间内，新增折旧和摊销费用可能会影响公司的盈利水平，对公司的短期经营业绩产生一定影响。本次募投项目测算的新增折旧摊销

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情况如下：

单位：万元

注：上述数据来源为各募投项目可行性研究报告本次募投项目预计未来三年新增折旧与摊销金额平均为12,854.45万元，短期内新增折旧与摊销对公司经营业绩会产生不利影响。随着募投项目效益逐步显现，新增折旧及摊销对公司经营成果的影响将逐渐减小，不会对公司长期盈利能力产生重大不利影响。

五、发行人扣非后净利润大幅下滑的情况下实施本次募投项目进行扩张的必要性，业绩下滑是否对本次募投项目效益测算的相关假设及主要计算指标产生影响及其理由。

（一）发行人扣非后净利润大幅下滑的情况下实施本次募投项目进行扩张的必要性

本次募投项目对于增强上市公司财务稳健性、增厚上市公司利润、补充资本金填补公司经营资金缺口、支持上市公司做大做强具有重要意义，具体如下：

1、本次募投项目符合国家最新政策导向、顺应行业发展趋势

2024年11月28日，商务部等9部门印发《关于完善现代商贸流通体系推动批发零售业高质量发展的行动计划》（以下简称“行动计划”），《行动计划》指出：以批发零售业高质量发展为主线，加强物联网、大数据、人工智能等新技术应用，着力健全城乡流通网络，推动流通创新转型，优化流通发展方式；到2027年，基本建成联通内外、贯通城乡、对接产销、高效顺畅的现代商贸流通体系；在流通领域培育一批具备全球竞争力的世界一流企业。公司作为国内领先的智能终端全渠道综合服务商，通过产业数智化平台赋能产业链各个环节，秉承“流通达天下，网络链世界，平台汇全球”的使命，本次募集资金将投向营销网络建设项目，该项目的建设将使得公司的营销网络体系持续完善，帮助公司在手

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机等智能终端产品分销领域的竞争力不断增强。2025年1月10日，扩消费工作推进会顺利召开，会议强调要深入贯彻落实中央经济工作会议精神和国务院工作部署，深刻认识做好扩消费工作的重要意义；要加力扩围实施消费品以旧换新，加强政策宣传解读，不断提升便民服务水平；要着力推动服务消费高质量发展，积极扩大服务业开放，提升服务供给质量，创新多元化消费场景。本次募集资金将投向营销网络建设项目，该等项目的主要产品为手机等电子消费品，致力于为消费者提供优质的电子产品及配套服务。

2、公司报告期内资产负债率居高不下，本次再融资将有利于降低公司资产负债率

（1）公司报告期内资产负债率居高不下

2022年末至2025年3月末，公司资产负债率情况及与同行业公司对比情况如下：

2022年末至2025年3月末，公司的资产负债率分别为87.75%、86.26%、

86.63%和86.95%，持续高企，同时相比同行业可比上市公司爱施德高出约40个百分点。随着公司业务规模不断扩大，资产负债率也在持续攀升，财务状况承压，资产负债率从2016年末的77.86%持续增长至2025年3月末的86.95%，7年时间里涨了9.09个百分点。

2022年末至2025年3月末，公司有息负债分别为113.83亿元、104.19亿元、

118.50亿元和118.38万元，分别占当期负债总额的60.56%、54.26%、59.58%和

58.38%。公司作为国内主要手机分销商，基于行业特点，对资金实力要求高，加之近几年公司业务发展较快，有息负债规模增长亦较快。

（2）公司近七年均未进行股权融资、近十八年未进行大额股权融资

公司近五年均未进行资本市场再融资，最近一次再融资为2017年发行股份购买资产并募集配套资金，仅募资1,543.00万元，全部用于支付相关中介机构费用，未用于公司经营业务。除上述2017年募资外，公司仅在2007年非公开发行

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股票募集资金7.19亿元，用于对子公司增资等项目。因此，自2007年以来的近18年时间内，公司未通过股权融资方式取得大额融资。

（3）本次再融资将有利于降低公司资产负债率、增强上市公司财务稳健性及盈利能力公司过往主要通过银行贷款、银行间市场债务融资工具、公司债券等债务融资方式和自身经营积累方式满足日常运营资金需求。基于目前行业竞争日益激烈，公司迫切需要依托股权融资方式筹集资金，以期加速实现和巩固公司的“1+N”战略布局、进一步提升公司盈利能力和核心竞争力、进一步巩固公司行业地位。

此外，本次再融资将有助于降低公司资产负债率，增强上市公司财务稳健性，减少上市公司未来的偿债压力和资金流出，财务风险降低且资本结构显著优化。本次发行股票募集资金到位后，随着募集资金的投入使用，上市公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的逐步增长将消化由于本次发行股本扩张对即期收益摊薄的影响，符合上市公司全体股东的利益。

3、公司报告期内业务稳健发展、经营资金缺口较大但债务融资能力有限，本次再融资将有助于填补公司经营资金缺口、支持公司持续做大做强

（1）公司报告期内业务稳健发展，同时经营资金缺口较大

2022年至2024年公司分别实现营业收入7,642,694.56万元、9,482,484.85万元和8,403,793.03万元，最近三年收入平均增速为4.86%，公司经营规模扩大的同时对于营运资金的需求也快速增加。经测算，以公司2022年至2024年的平均营业收入增长率作为未来收入增长率预测以及以2024年各主要经营性流动资产和流动负债占营业收入的比例为基础，并综合考虑公司的可自由支配资金、经营活动现金流量净额、有息负债情况、未来重大资本性支出、现金分红支出等，测算得到公司2025年至2027年资金缺口为97亿元，缺口较大，公司未来几年业绩的持续稳步发展亟需外部融资支持。

（2）公司债务融资能力有限，股权融资成为最优选择

公司现有货币资金主要用于满足公司现有业务日常经营所需及偿还债务，无法满足本次募投项目的资金需求，同时公司主要房屋建筑物已进行抵押，加之公司资产负债率较高，通过银行贷款进行债务融资的能力已经相对有限，较难通过

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银行贷款方式满足公司业务发展所需资金。

因此，在公司资产负债率接近90%的情况下，通过向特定对象发行股票方式进行股权融资，且控股股东深投控作为提前确定的认购对象拟参与本次认购，体现了控股股东深投控、实际控制人深圳国资委支持公司通过股权融资降低财务风险、稳健经营发展的目标，符合公司现阶段的实际情况和客观需要。

（3）本次再融资将有助于填补公司经营资金缺口、支持公司持续做大做强

公司的主营业务聚焦于智能终端及相关产品的全渠道流通和配套服务环节，目前已拓展的商品类型包括手机、耳机、平板电脑、新能源汽车等，业务类型涵盖线上线下分销及零售、3C产品维修及其他配套服务等，此外还通过全资子公司深圳穗彩从事彩票设备与软件销售及相关技术服务。

在过往经营中，由于公司资产负债率较高、运营资金不充足等原因，发行人在彩票业务等重点业务的发展方面存在资金缺乏的问题，公司希望借助资本市场募集资金加大对上述现有业务的投入。

本次募集资金将用于智能终端销售业务的营销网络建设、数字化平台建设以及彩票业务的持续研发，亦将用于积极拓展毛利率较高的彩票业务，募投项目的实施将有效支撑公司““1+N”产业布局的落地，支持各主营业务板块的发展，提升各业务条线和管理流程的效率，降低运行和管理成本，提升公司核心竞争力和利润空间。

4、公司以较低的资本金撬动和实现了较高营收规模，本次再融资将有效补充公司资本金，帮助公司业绩规模更上一个台阶，为股东创造更大价值

最近三年，发行人的股本金额仅约10亿元，2024年末净资产规模仅约30亿元，但撬动和实现了远高于股本金和净资产规模的营业收入，分别达到764.27亿元、948.25亿元和840.38亿元，是股本金的70-90倍、净资产规模的25-31倍。

发行人作为国内领先的智能终端全渠道综合服务商，通过数字化赋能业务经营，建设集分销零售、线上线下为一体的产业数字化平台，以较低的股本金和净资产实现了三年合计超2,550亿元的营业收入，净资产周转率最高已达33次/年。同时，最近三年公司财务费用持续攀升，分别达5.26亿元、5.98亿元和6.00亿元，大额债务融资产生的财务费用已严重侵蚀了公司的利润规模。

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因此，目前较低的资本金规模，以及极高的资产负债率水平相互作用和影响，已成为掣肘公司未来继续快速、健康发展的核心原因。

公司具备成熟、专业、完善的智能终端产品流通渠道和运营经验，但在过往经营中，受制于上述掣肘因素，公司的业务拓展和战略落地受到了极大限制。在此背景下，公司本次申请向特定对象发行股份募集资金，一方面能够及时有效补充制约公司业务发展的资本金，另一方面通过部分募集资金偿还银行贷款和补充流动资金，也能有效降低财务费用和融资成本，提高公司利润规模。

综上所述，本次融资金额具有必要性和合理性，有助于公司在智能终端产品流通行业的渠道优势和运营经验得以更充分地释放和发挥，帮助公司业绩规模更上一个台阶，提升经营能力和效率，为股东创造更大的价值和回报。

（二）业绩下滑是否对本次募投项目效益测算的相关假设及主要计算指标产生影响及其理由。

公司本次业绩下滑主要由于通信产品销售业务导致，本次募投项目中天音营销网络建设项目的产品为通信业务产品，考虑到公司编制本募投项目效益测算距今已有一段时间，发行人结合最新经营数据情况进行了更新测算，测算后本项目仍具有良好经济效益，针对天音营销网络建设项目，主要相关假设及指标情况如下：

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综上，更新测算后本项目仍具有良好经济效益，内部收益率为21.71%，公司本次业绩下滑对募投项目的相关假设及主要计算指标不会构成重大影响。

六、请发行人补充披露（1）（2）（4）相关风险。

（一）针对（1），发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、特别风险提示”之“（一）经营风险”补充披露如下：

“5、发行人与淘宝/天猫、京东、拼多多等电商平台业务的风险发行人存在与淘宝/天猫、京东、拼多多等电商平台的业务收入规模下降的风险，存在可能无法持续保持高速增长的风险。如果未来淘宝/天猫、京东、拼多多等电商GMV无法保持高速增长甚至下降，以及相关平台营销活动下降或平台政策调整调整（如百亿补贴）或厂家不利政策变化，以及其他不利因素发生，则发行人的淘宝/天猫、京东、拼多多等电商平台的收入规模可能下滑。”

（一）针对（2），发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、特别风险提示”之“（二）财务风险”补充披露如下：

“最近三年及一期，公司综合毛利率分别为3.55%、2.82%、2.96%和2.66%，公司综合毛利率存在一定波动且最近一年及一期呈下降趋势，且低于同行业上市公司爱施德。公司综合毛利率主要受市场竞争状况、电商平台促销或竞争策略（如百亿补贴活动）、产品结构、采购成本和销售价格等因素影响。若未来市场竞争加剧、产品销售价格下降、公司未能保持产品、客户等方面的竞争优势，则公司毛利率可能存在进一步下滑的风险，进而可能导致公司存在净利润下降甚至亏损的风险。”

针对（4），发行人已在募集说明书“第六节 本次向特定对象发行股票相关的风险”之“三、与募集资金投资项目有关的风险”补充披露如下：

“（二）募投项目无法实现预期效益的风险

募投项目建设是一个系统工程，周期长且环节多，建设过程中如果下游市场需求、产业政策发生重大不利变化，或公司竞争力下降，将可能导致本次募投项目存在盈利未达预期的风险。

2-20

本次募投项目中，天音营销网络建设项目、天音彩票研发与产业化运作项目等项目涉及效益预测。在实际实施和运营过程中，公司可能面临政策变动、市场变化及内部管理、产品开发、技术创新、市场营销等不确定因素，进而导致本次募投项目出现如产品价格大幅下滑、经营成本大幅提高、订单或客户获取进度不及预期等情况，导致本次募投项目出现内部收益率、毛利率、静态投资回收期等指标偏离效益预测值的风险，进而影响项目投资收益和公司经营业绩。对于天音彩票研发与产业化运作项目，可能由于彩票设备及系统业务市场空间不及预期、行业竞争格局变化、未来发展趋势变化、发行人行业地位变化、客户订单获取不及预期、本项目下研发的产品无法通过体育彩票管理中心测试等因素，导致本募投项目在建设期内持续投入了大额资金但后续收入或利润实现不及预期，从而产生收益不达预期的风险。同时，公司本次募集资金投资项目涉及大额长期资产的投入，折旧摊销费金额较大，同时报告期内公司存在净利润下滑的情形，由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，投产初期新增折旧摊销费将对公司的经营业绩造成不利影响。若市场情况发生变化、募投产能未能完全消化或者项目收益不达预期，公司将面临由于折旧摊销大额增加而导致净利润下滑的风险。”

七、中介机构核查情况

（一）核查程序

1、针对问题（1），保荐人、会计师履行了以下核查程序：

（1）获取了发行人在各主要电商平台的收入统计金额；

（2）分析了报告期内各主要电商平台的收入增长较大变动的原因；

（3）查阅可比上市公司年报，了解其线上销售增长情况，并与发行人进行对比，查询可比上市公司期间费用构成明细，并与发行人进行比较分析；

（4）查阅公开数据，获取拼多多、淘宝/天猫等电商平台的销售增长情况；

（5）了解我国电商业务的政策环境、市场需求、技术创新、商业模式和市场潜力等方面情况。

2-21

2、针对问题（2），保荐人、会计师履行了以下核查程序：

（1）获取了发行人在各主要电商平台的收入、成本、毛利率等统计金额；

（2）分析了报告期内各主要电商平台的收入增长较大、毛利率变动的原因；

（3）查阅可比上市公司年报，了解其线上销售增长情况，并与发行人进行对比，查询可比上市公司期间费用构成明细，并与发行人进行比较分析。

3、针对问题（3），保荐人、会计师履行了以下核查程序：

（1）获取了发行人期间费用明细表；

（2）查阅了同行业公司的公告，比对双方数据；

（3）取得了报告期末长期合同与短期合同，查阅利率条款及相关利率、期限等信息；

（4）获取了人民银行一年以内贷款基准利率变化情况。

4、针对问题（4），保荐人、会计师履行了以下核查程序：

（1）了解公司增收不增利的情况下发行人采取相关应对措施及其有效性；

（2）测算募集资金收入及折旧摊销对公司业绩经营影响。

5、针对问题（5），保荐人、会计师履行了以下核查程序：

（1）查阅上市公司年度报告等公告，了解并分析上市公司资产负债率、有息负债情况、股本金、净资产情况以及上市以来股权融资情况；

（2）查阅同行业上市公司年报等公告，了解同行业上市公司资产负债率情况；

（3）结合考虑公司可自由支配资金、经营活动现金流量净额、营运资金需求、有息负债情况、未来重大资本性支出、现金分红支出等测算上市公司未来三年流动资金缺口；

（4）获取公司财务报表，了解上市公司相关业务最新营业收入、毛利率、期间费用等财务数据情况。

2-22

（二）核查结论

1、针对问题（1），保荐人、会计师认为：

报告期内发行人零售电商业务收入大幅上升主要受相关电商平台拼多多、淘宝/天猫等收入增长较快所致，具有合理性，2023年和2024年收入增长与同行业可比公司趋势一致。发行人与电商平台的业务可能无法保持收入高速增长的持续性。

2、针对问题（2），保荐人、会计师认为：

报告期内发行人通信产品分销毛利率主要受市场竞争导致的相关厂家降价影响，零售电商毛利率主要受电商平台百亿补贴等因素影响，2023年开始发行人毛利率变动趋势与可比公司爱施德不一致的原因主要系二者在产品销售结构和不同品牌销售占比的差异造成。

3、针对问题（3），保荐人、会计师认为：

发行人与爱施德期间费用率存在明显差异，2022年到2023年度发行人期间费用率高于爱施德，差异呈缩小趋势。2024年到2025年1-3月发行人期间费用率低于爱施德，差异呈扩大趋势，主要系爱施德销售费用率不断上升。此外，主要是由于发行人借款规模较大，财务费用高于爱施德所致。发行人贷款利率向多家授信银行询价后确定，借款利率公允。

4、针对问题（4），保荐人、会计师认为：

针对报告期内公司增收不增利的情况，发行人采取相关应对措施，本次募集资金使用短期内新增折旧与摊销对公司经营业绩会产生一定影响，随着募投项目效益逐步显现，新增折旧及摊销对公司经营成果的影响将逐渐减小，不会对公司长期盈利能力产生重大不利影响。

5、针对问题（5），保荐人、会计师认为：

本次募投项目对于增强上市公司财务稳健性、增厚上市公司利润、增强公司竞争力、补充资本金填补公司经营资金缺口、支持上市公司做大做强具有重要意义，本次募投项目实施开展具有必要性，通信产品业务业绩下滑对本次募投项目效益测算的相关假设及主要计算指标不会产生重大影响。

2-23

八、说明针对发行人报告期内收入真实性特别是面向个人消费者业务收入真实性的核查过程、比例及结论。

（一）电商销售业务收入真实性核查

报告期内，针对发行人面向消费者业务的电商销售业务，收入真实性的核查情况如下：

1、了解电商销售的业务流程和业务模式，包括商品的采购和物流，线上订单的生成、处理、发货、收款等重要环节。客户通过第三方电商平台进行下单，订单相关信息通过平台传输至网店管家系统，发行人于每月月底统一将相关数据由网店管家系统下载，导入至SAP系统。

2、获取拼多多、天猫/淘宝、京东等线上平台的后台交易数据，与账面记录进行核对。其中，2022年收入核查金额占To C电商收入比例为93.14%；2023年收入核查金额占To C电商收入比例为99.34%、2024年收入核查金额占To C电商收入比例为88.49%、2025年1-3月收入核查金额占To C电商收入比例为

86.47%。发行人线上平台的后台交易数据与账面记录金额不存在明显差异，如下表所示：

单位：亿元

注：差异主要是由于退货、平台补贴、时间性差异等因素所致。

3、对最近三年内电商业务板块to B业务客户进行走访，走访覆盖比例分别为67.50%、68.92%和67.23%。

4、由于电商业务高度依赖信息化系统，获取并复核了IT审计报告及相关底稿，发行人IT系统流程控制运行良好，线上销售收入真实。2022年至2025年度一季度，IT专项审计团队对上海能良执行信息系统内部控制评价、线上销售数据分析工作，工作范围为上海能良主要电商平台天猫、京东和拼多多三家电商

2-24

平台的数据。IT专项审计团队执行的核查程序及核查结论如下：

（1）公司信息科技治理、信息安全管理及数据访问管理、信息系统开发、测试和维护和信息科技运维管理层面控制基本有效。

（2）目标公司天猫渠道、拼多多渠道和京东渠道的销售的业务数据记录控制有效，目标公司建立了有效的内部控制基本保证关键财务及业务数据的完整性和准确性并有效执行。

（3）对公司主要业务在报告期内的主要指标数据进行核查验证和分析，未发现重大数据异常导致公司存在虚假业务数据或虚假交易的情况，相关业务数据和财务数据的真实、有效、完整。

A、交易时间分布分析

通过按24小时制统计买家付款时间集中情况，以核查是否存在买家购买时间点较为集中的情况，进一步验证买家行为的真实性。统计结果如下：

（A）拼多多

如上图所示，报告期间内买家在拼多多渠道商家店铺中付款时间主要集中在10时至23时左右，整体趋势符合正常的用户作息时间，未见明显异常。

（B）天猫/淘宝

2-25

如上图所示，报告期内买家在天猫/淘宝渠道商家店铺中付款时间主要集中在10时至23时左右，整体趋势符合正常的用户作息时间，未见明显异常。（C）京东

如上图所示，报告期内买家在京东渠道商家店铺中付款时间主要集中在10时至23时左右，整体趋势符合正常的用户作息时间，未见明显异常。

B、交易日分布分析

通过对每日的交易量及交易金额进行统计，以核查每日交易量及交易金额变化趋势。分析结果如下：

（A）拼多多

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如上图所示，部分交易日交易量及交易金额较高，主要原因系参加行业及平台大促活动和平台百亿补贴业务，未见明显异常。（B）淘宝/天猫

如上图所示，部分交易日交易量及交易金额较高，主要原因系公司参加平台双十一、双十二、618等行业及平台大促活动以及百亿补贴活动等，未见明显异常。

（C）京东

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如上图所示，部分交易日交易量及交易金额较高，主要原因系参与行业及平台开展的大促活动导致，未见明显异常。

C、逐月单均价变动趋势分析

对各平台平均每笔交易金额变动趋势是否处于95%的置信区间内（均值±

1.96倍标准差）进行分析，结果如下：

（A）拼多多

如上图所示，2024年1月至2024年10月平均每笔交易金额变动趋势逐步下降，主要原因系拼多多平台逐步增加BabyCare、海澜之家（HLA）、好奇（Huggies）等母婴及生活用品类的销售份额，在2024年10月开始，因双11活动影响下，为提升拼多多平台销售额及利润，加大对手机及电器类产品的采购，故在2024年11月之后手机、电器类产品销售份额逐步上升，导致2024年10-12月均价逐步拉升。

2-28

（B）淘宝/天猫

如上图所示，报告期淘宝/天猫渠道2023年12月、2024年6月平均每笔交易金额变动趋势明显高于其他月份，淘宝/天猫渠道2023年12月、2024年6月销售的主要产品为苹果系列，整体单均价格出现较大提升。2024年6月后淘宝/天猫渠道平均每笔交易金额逐月递减，主要原因系公司2024年下半年苹果手机货源紧张，导致淘宝/天猫平台苹果手机销售份额受到影响；公司下半年开始增加母婴类产品在淘宝/天猫平台的销售份额，该类商品客单价相对降低，导致整体淘宝/天猫渠道均价逐月降低。

（C）京东

如上图所示，2022年8月平均每笔交易金额变动趋势明显高于其他月份，原因是2022年8月京东平台使用“佣金返还、白条点位优惠”形式，组织部分商家用当季热销产品苹果 iPhone 13 系列手机为主打，组织临时大促活动，发行

2-29

人是当时的参与商家之一，由于苹果 iPhone 13 系列手机价格较高，导致交易单价出现较大提升。2024年3月至2024年11月期间京东渠道平均每笔交易金额逐月递减，主要原因系京东平台增加好奇（Huggies）纸尿裤的销售份额，该产品平均客单价在100元左右。

通过实施以上核查程序，保荐人及会计师未发现发行人面向消费者业务的电商销售业务的真实性存在重大异常。

（二）通信产品业务收入真实性核查

报告期内，针对发行人通信产品业务，收入真实性的核查程序如下：

1、了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性。

2、客户走访，对报告期各期通信产品业务主要客户开展走访工作，走访方式主要以现场走访形式进行，向客户了解交易的真实性，取得访谈记录、访谈对象的身份/工作证件、被访谈单位的营业执照以及现场走访查验的照片/访谈录像等核查证据。2022年至2024年，访谈客户数量合计43家，访谈客户收入占营业收入的比例分别为53.13%、48.83%和35.69%。

3、实施函证程序，会计师对最近三年通信产品业务主要客户的交易金额进行函证，对函证结果进行核对，针对回函不符的客户编制回函差异调节表并获取相应的支持性文件，针对未回函的客户，执行替代测试，保荐人对会计师函证底稿进行复核。

单元：万元

2-30

注：回函不符原因主要包括发行人与客户的入账时间性差异、返利、税费等影响因素。

4、对发行人报告期各期主要客户的物流运输信息，包括发货仓库、送货地址、物流承运商、运单号等信息，了解客户是否签收，收货地址是否异常等情况。2022年至2024年度，通过检查主要客户的物流运输信息，确认金额占营业收入的比例分别40.78%、43.42%和43.13%。

5、报告期各期针对发行人前五大客户进行穿行测试。

通过实施以上核查程序，保荐人及会计师未发现发行人手机分销业务收入真实性存在重大异常。

2-31

问题8根报告期各期，发行人存货的账面净额分别为399,399.69万元、533,122.81万元、520,763.89万元和485,496.40万元，主要为通信类产品库存商品。报告期内发行人存货周转率与可比公司爱施德相当，但库存商品跌价计提比例明显低于爱施德。报告期各期末，发行人库存商品跌价准备计提比例分别为1.06%、1.52%、

1.26%和1.12%，爱施德分别为2.16%、2.76%、3.98%和2.43%；公司应收账款的账面价值分别为87,029.23万元、103,287.80万元、142,683.91万元和223,100.09万元，占收入的比例分别为1.23%、1.35%、1.50%、2.19%。

请发行人补充说明：（1）报告期内公司通信类产品销售定价模式以及主要产品市场价格波动情况，在报告期内公司销售毛利率水平仅3%左右的情形下，相关存货是否存在较大的跌价风险；（2）发行人与可比公司存货跌价准备计提政策的比较情况，是否存在明显差异，报告期各期末发行人存货跌价准备计提比例明显低于爱施德的原因及合理性，公司存货跌价准备计提是否充分；（3）结合发行人具体业务说明存在较多应收账款且占比上升的合理性，结合主要客户的资信情况、账龄及逾期情况等说明相关坏账准备计提是否充分。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人及会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、报告期内公司通信类产品销售定价模式以及主要产品市场价格波动情况，在报告期内公司销售毛利率水平仅3%左右的情形下，相关存货是否存在较大的跌价风险；

（一）通信类产品销售定价模式

发行人苹果和三星手机产品的定价模式为成本加合理毛利确定销售价格。

发行人的华为手机主要销往华为授权专卖店，定价模式为平价销售，华为通过返利形式再给予发行人合理毛利。该等业务模式下，一般系华为授权专卖店提出购货需求后，发行人向华为采购产品，再向该等华为授权专卖店进行销售，华为再以返利形式给发行人合理毛利。因此，在这种模式下，发行人华为手机产品

2-32

跌价风险较小。

（二）主要产品市场价格波动情况

报告期内，发行人主要通信产品销售平均价情况如下：

单位：元/台

注：从2025年开始，手机国家补贴限制为单价6,000元以下手机才能享受，此举直接带动6,000元以下手机销量增长，发行人6,000元以下苹果手机销量上升，导致苹果手机的整体平均销售单价下降。

如上表所述，公司苹果手机、华为手机及三星手机的销售均价整体也呈上升趋势。因此，公司产品销售价格未出现大幅下跌情形，公司实际发生存货跌价的风险较小。

（三）在报告期内公司销售毛利率水平仅3%左右的情形下，相关存货是否存在较大的跌价风险

在报告期内公司销售毛利率水平仅3%左右的情形下，相关存货存在一定的跌价风险，但整体风险相对可控，具体原因如下：

1、产品价保

发行人通信产品业务主要以苹果、华为、三星品牌产品为主，报告期各期末，发行人苹果、华为、三星品牌产品存货余额占通信产品业务存货余额比例均在80%以上。苹果、华为、三星均与发行人均签有价保条款。价保政策是指在厂家调整价格时，对于发行人尚没有卖到消费者手中的库存产品，会对发行人按照调整价差给予补偿，厂家给予的补偿通常可以覆盖厂家的价格调整。因此，在价保政策下，发行人的存货跌价风险较小。

此外，厂家进行价格调整，通常还会提振相关产品的销量，带动发行人相关产品的销量增长，提高相关产品存货周转速度，进而有利于降低相关产品的跌价风险。

2-33

2、主要产品抗跌价能力较强

发行人通信产品业务主要以苹果、华为、三星品牌产品为主。从品牌价值角度，苹果、华为、三星等品牌手机较其他品牌手机的市场认可度及需求度更高，产品生命周期更为持久，其明星产品的生命周期一般为一年以上，因此产品更为保值，抗跌价风险能力更强。

3、存货流通周转速度快

报告期各期末，公司通信产品业务存货周转率情况如下：

单位：亿元

注：存货周转率（次）=营业成本/存货余额平均值。2025年1-3月存货周转率经年化处理。2025年1-3月未经审计。

报告期内，公司通信产品业务存货周转率存在一定波动，但整体存货周转速度快，存货整体减值风险较小。

二、发行人与可比公司存货跌价准备计提政策的比较情况，是否存在明显差异，报告期各期末发行人存货跌价准备计提比例明显低于爱施德的原因及合理性，公司存货跌价准备计提是否充分；

（一）存货跌价准备政策的比较

发行人与可比公司爱施德的存货跌价准备政策对比如下：

2-34

如上表，发行人与爱施德的存货减值准备计提政策基本一致，只是描述不同，均是以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。同时，对于存货跌价准备转回的政策也基本一致。

（二）报告期各期末发行人存货跌价准备计提比例明显低于爱施德的原因及合理性，公司存货跌价准备计提是否充分

1、报告期各期末发行人存货跌价准备计提比例明显低于爱施德的原因及合理性

报告期各期末，发行人存货跌价准备计提比例与爱施德比较如下：

注1：存货跌价准备计提比例=存货跌价准备/存货余额，发行人各期末存货余额中包含开发成本，系深圳湾超级总部项目拟开发物业对应的土地成本及开发支出，在计算存货跌价准备计提比例时已剔除该部分开发成本。注2：由于可比上市公司三季报未披露存货跌价计提数据，故仅对近三年末情况进行比较。

如上表，报告期内发行人库存商品跌价计提比例低于爱施德。发行人库存商品跌价计提比例低于爱施德主要系产品结构差异所致。发行人产品主要集中于苹果手机、同时华为手机占据一定比重，爱施德产品则相对均匀地分布于苹果手机和荣耀手机。由于爱施德未公开披露其产品结构或存货结构数据，因此无法直接进行对比，但是可以从供应商采购情况大致推断产品结构。2022至2024年度，发行人苹果手机产品平均采购占比达55.92%，华为手机产品平均采购占比为

10.50%。2022至2024年度，爱施德向第一大供应商和第二大供应商的平均采购占比分别为43.55%和24.18%。

上述产品结构差异对发行人与爱施德存货跌价计提比例影响分析如下：

（1）华为与荣耀手机分销业务模式不同

2-35

发行人的华为业务采取FD模式（即资金平台模式），而爱施德的荣耀产品采取的是ND模式（国代商模式）。FD模式下，企业按采购价平价出售，华为通过返利形式给予发行人合理毛利。ND模式下，企业的定价模式为成本加合理毛利确定销售价格，盈利主要来源于进销差价，存在市场价格波动风险。可见，FD模式下，存货的跌价风险相较ND模式小。因此，受发行人经营华为产品业务及爱施德经营荣耀产品业务的影响，发行人存货跌价比例会低于爱施德。

（2）苹果业务比重不同

如前所述，由于发行人苹果手机业务比例高于爱施德，同时苹果手机的抗跌价能力、渠道管控能力相较其他品牌强，苹果产品的存货存在跌价风险较小，因此受此因素影响，发行人的存货跌价准备计提比例低于爱施德。

2、公司存货跌价准备计提是否充分

报告期各期末，发行人存货跌价计提标准和依据如下：

（1）公司预测未来6个月的销量：第一个月一般按照前3个月的平均销量预测，若预测期初的库存数量足够大，则未来6个月均按平均销量预测，若期初库存量不够，则按前3月平均销量预测，差额作为最后一个月的预测销量；当前3个月的平均销量明显不均衡，则按库存数量除以6个月，计算出月平均销量作为预测销量。

（2）销售价格预测：根据不同品牌的产品，取近3个月的销售价格，考虑客户返利（根据当年历史数据预测）和供应商返利后作为销售价格。第二个预测月开始按产品售价的百分之一确定每月递减金额，作为预计售价的减项，以此类推价格走势。

（3）销售变现净额：根据上述预测的销售单价乘以期末数量，计算出销售变现净额。

（4）单台变现费用：将全年变动销售费用加税金及附加除以全年销售收入，计算出每台商品应承担的变现费用率，单台变现费用乘以单台不含税销售单价等于单台商品的销售费用。

（5）可变现净值：根据步骤3计算的销售变现净额，减去步骤4计算的单

2-36

台变现费用乘以台数，得出可变现净值。可变现净值大于账面，无需计提跌价；可变现净值小于账面，按照差额计提存货跌价准备。发行人存货跌价准备计提方法合理，存货跌价金额计提充分。

三、结合发行人具体业务说明存在较多应收账款且占比上升的合理性，结合主要客户的资信情况、账龄及逾期情况等说明相关坏账准备计提是否充分。

（一）结合发行人具体业务说明存在较多应收账款且占比上升的合理性

报告期各期末，发行人应收账款余额及占比情况如下：

单位：万元

注：2025年1-3月应收账款余额占比经年化处理，2025年1-3月未经审计。

报告期各期末，公司应收账款余额分别为117,636.62万元、155,551.72万元、219,804.47万元和241,026.06万元，其中2024年增幅较大，主要是由于发行人对京东集团应收账款余额大幅增加所致。同时，由于零售电商业务的增长及零售电商收款模式，发行人应收账款呈整体上升趋势。报告期内，公司零售电商业务收入分别为995,947.90万元、1,825,312.46万元、2,465,745.40万元和613,831.92万元，增速较快，占当期营业收入的比例为7.64%、13.03%、29.34%和27.40%。零售电商收款模式方面，对于 to C业务：客户先行支付货款，货款由支付宝、京东钱包等第三方支付平台代收，发行人在满足收入确认条件后确认应收账款，应收账款款项在客户点击确认或平台自动确认后，第三方支付平台在一定天数后支付给发行人（各平台政策不同，需等待的天数不一样），发行人届时方可动用共管账户的资金，应收账款完成回款。对于to B业务：发行人一般在面对天猫超市、天猫国际、猫宁等to B业务中对电商平台客户给与一定的信用期，发行人在满足收入确认条件后确认应收账款，电商平台客户在一定期限后向发行人支付货款，发行人完成应收账款回款。

2-37

（二）结合主要客户的资信情况、账龄及逾期情况等说明相关坏账准备计提是否充分

1、发行人的坏账计提政策

发行人对于因销售产品或提供劳务而产生的应收款项及租赁应收款，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。以共同风险特征为依据，按照客户类别等共同信用风险特征将应收账款分为不同组别。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，发行人假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

除单独评估信用风险的应收款项外，发行人根据信用风险特征将其他应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失：

1）单项计提坏账准备的应收款项

发行人对于单独评估信用风险的应收款项，包括与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等，单项计提坏账准备。

2）按组合计提坏账准备的应收款项

除单独评估信用风险的应收款项外，发行人根据信用风险特征将其他应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

信用风险特征组合的确定依据如下：

各组合预期信用损失率如下列示：

组合1（账龄组合）预期信用损失率：结合历史违约损失经验及目前经济状况，考虑前瞻性信息确定预期信用损失率。

组合2（合并范围内关联方组合）预期信用损失率：结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，对天音通信控股股份有限公司合并范围内关

2-38

联方组合，且无明显减值迹象的，预期信用损失率为0。

组合3（信用风险极低金融资产组合）预期信用损失率：结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，将应收中国福利彩票发行管理中心、各省福利彩票发行管理中心，以及各省体育彩票发行管理中心保证金作为信用风险极低金融资产组合，上述福彩和体彩管理中心均属于民政部、 国家体育总局直属事业单位，按照财政预算支出，预期信用损失率为0。

2、发行人报告期各期末应收账款坏账准备计提情况

报告期各期末，应收账款各组合的余额及坏账准备情况如下：

单位：万元

2-39

报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提比例分别为12.20%、8.27%、6.19%和5.66%，2024年末和2025年3月末计提比例下降较多，主要系1年以内应收账款余额增加较多，该部分应收账款回款良好，坏账准备金额较小。同行业上市公司爱施德2022年末至2024年末应收款坏账准备计提比例分别为10.54%、9.91%和7.79%，双方不存在重大差异。

1）应收账款单项计提坏账准备情况

2022年末、2023年末、2024年及2025年3月末，发行人单项计提坏账准备金额分别为187.24万元、7,959.29万元、7,900.10万元和7,900.10万元，计提比例分别100%、47.39%、50.14%和48.49%。2023年末、2024年末和2025年3月末计提金额较大，主要系苏宁易购2023年度回款比例较低，账龄逐渐增加，公司收回该款项的不确定性进一步增加，根据公司应收账款坏账准备计提政策，进行单项计提。

2）以账龄表为基础预期信用损失组合应收账款坏账计提情况

发行人应收账款以账龄为基础预期信用损失组合计提情况如下：

单位：万元

2-40

续上表：

从按账龄组合的应收账款坏账计提比例来看，报告期各期末，发行人与同行业上市公司爱施德的计提比例情况如下：

其中，发行人应收账款坏账准备计提比例如下：

同行业可比上市公司爱施德应收账款计提坏账准备比例如下：

由上表可见，对于1年以内（含1年）账龄组合，2022至2024年末天音控

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股坏账准备计提比例略高于同行业可比上市公司爱施德，更为谨慎。对于3年以上的账龄组合，天音控股与爱施德的坏账计提比例均为100%，不存在差异。对于1-2年账龄组合，天音控股2022年末的坏账计提比例高于爱施德，2023年末和2024年末低于爱施德；对于2-3年的账龄组合，发行人坏账计提比例100%，高于爱施德。此外，最近三年，天音控股的应收账款账龄绝大部分集中在1年以内（含1年）。

综上，发行人已按照披露的会计政策计提坏账，坏账计提比例和同行业上市公司基本一致，计提充分。

3、主要客户应收账款坏账准备计提情况

报告期各期末按欠款方归集的期末余额前五名应收账情况如下：

单位：万元、%

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注：苏宁易购于2021年二季度出现流动性风险后，发行人大幅降低了向苏宁易购的销售金额，但在深圳市国资委和南京市国资委的统一协调下，在确保应收账款余额不再增长的情况下，发行人与苏宁易购继续合作，因此苏宁易购仍会持续对发行人付款。2021年、2022年、2023年和2024年，苏宁易购归母净利润分别为-432.6亿元、-162.2亿元、-40.9亿元和6.11亿元，实现扭亏为盈，苏宁易购努力提升经营效率，2023年末、2024年末和2025年3月末对苏宁易购款项进行单项计提坏账准备。由上表可知，除苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心外，公司主要客户资信情况良好，账龄均在一年以内，坏账计提比例符合公司的坏账政策，期后回款情况良好。应收苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心款项已根据客户预期信用及回款情况计提坏账准备。

四、补充披露相关风险

发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、特别风险提示”之“（二）财务风险”补充披露如下：

“3、存货规模较大和跌价的风险

最近三年及一期末，公司存货账面价值分别为533,122.81万元、520,763.89万元、434,345.93万元和534,690.66万元，占当期末资产总额的比例分别为24.89%、

23.39%、18.92%和22.93%。最近三年及一期末，公司计提的存货跌价准备分别为6,944.50万元、6,124.49万元、6,600.82万元和7,055.67万元。手机产品技术

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变化较快，产品生命周期较短，价格变化频繁且呈现逐渐下降的趋势。

同时，在报告期内公司销售毛利率水平仅为3%左右，发行人相关存货存在一定的跌价风险。”

五、中介机构核查情况

（一）核查程序

1、针对问题（1），保荐人、会计师履行了以下核查程序：

（1）了解发行人的通信产品业务销售定价模式、价保政策；

（2）统计发行人主要手机品牌报告期各期的平均销售价格；

（3）获取发行人报告期各期末主要机型的账面价格与市场销售价格进行比较。

2、针对问题（2），保荐人、会计师履行了以下核查程序：

（1）获取了发行人的存货跌价准备计提政策和方法，包括确定可变现净值的具体依据、估计售价的确定方法、估计的销售费用以及相关税费的计算基础等。

（2）检查公司存货跌价准备政策是否符合企业会计准则的要求，与可比上市公司会计政策进行对比分析，判断政策的合理性。

（3）获取公司最近三年编制的存货跌价准备计算表，检查其计算过程是否正确，包括可变现净值的计算依据和方法是否恰当、存货跌价准备的计提金额是否准确等。

（4）盘点公司最近三年存货，检查存货的外观、包装、标识等是否完好，有无损坏、变质、过期等减值迹象。

（5）查询可比上市公司的公开信息，了解其采购情况，分析主要产品构成，并分析对发行人存货跌价计提比例的影响。

（6）保荐人取得并复核了会计师年审关于存货跌价准备相关底稿。

3、针对问题（3），保荐人、会计师履行了以下核查程序：

（1）了解公司应收账款坏账准备计提政策和方法，包括采用的坏账准备计提模型、各账龄段对应的坏账计提比例确定依据、对特殊客户或特殊情况适用个

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别认定法的标准等。检查应收账款坏账准备政策是否符合企业会计准则要求，评估其合理性和一贯性。

（2）获取最近三年的公司坏账准备计算表，检查其计算过程是否正确，包括应收账款余额的准确性、账龄划分的正确性、各账龄段适用的坏账计提比例是否符合政策规定、个别认定法的运用是否恰当等。

（3）与同行上市公司对比，分析发行人坏账计提是否与同行业存在重大差异；

（4）通过全国企业公示信息、上市公司公告信息等，查询公司重要客户是否存在信用违约风险，评估重要客户的财务实力和偿债能力。

（5）查阅公司资产负债表日后的重要客户应收账款的回收情况，根据期后回款情况评估坏账准备计提的充分性。

（6）保荐人取得并复核了会计师年审关于坏账计提准备相关底稿。

（二）核查结论

1、针对问题（1），保荐人、会计师认为：

报告期内公司通信产品业务主要是苹果、华为和三星手机产品。发行人苹果和三星手机产品的定价模式为成本加合理毛利确定销售价格。发行人的华为手机主要销往华为授权专卖店，定价模式为平价销售，华为通过返利形式再给予发行人合理毛利。发行人相关存货跌价风险较低。

2、针对问题（2），保荐人、会计师认为：

发行人与爱施德的存货减值准备计提政策基本一致。发行人库存商品跌价计提比例低于爱施德主要系产品结构差异所致。发行人存货跌价准备计提方法合理，存货跌价金额计提充分。

3、针对问题（3），保荐人和会计师认为：

发行人应收账款增长主要受大客户（京东集团）和零售电商业务的增长及其零售电商收款模式所致。除苏宁易购（单项计提）外，发行人主要客户资信情况和应收账款期后回款良好，发行人已按照披露的会计政策计提坏账，坏账计提比例和同行业上市公司基本一致，计提充分。

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（以下无正文）

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（此页无正文，为中审华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于天音通信控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复报告》之签章页）

中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国 天津市 中国注册会计师：

年 月 日