天音通信控股股份有限公司

2024年年度报告

披露日期：2025年4月29日

2024年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人黄绍文、主管会计工作负责人曾富荣及会计机构负责人（会计主管人员）许江霞声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险；投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅本报告第三节管理层讨论与分析中关于公司未来发展的展望中可能面临的风险部分的内容。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以1,025,100,438为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 9

一、公司信息 ...... 9

二、联系人和联系方式 ...... 9

三、信息披露及备置地点 ...... 9

四、注册变更情况 ...... 9

五、其他有关资料 ...... 10

六、主要会计数据和财务指标 ...... 10

七、境内外会计准则下会计数据差异 ...... 11

八、分季度主要财务指标 ...... 11

九、非经常性损益项目及金额 ...... 12

第三节 管理层讨论与分析 ...... 13

一、报告期内公司所处行业情况 ...... 13

二、报告期内公司从事的主要业务 ...... 15

三、核心竞争力分析 ...... 16

四、主营业务分析 ...... 18

五、非主营业务分析 ...... 29

六、资产及负债状况分析 ...... 30

七、投资状况分析 ...... 31

八、重大资产和股权出售 ...... 33

九、主要控股参股公司分析 ...... 33

十、公司控制的结构化主体情况 ...... 34

十一、公司未来发展的展望 ...... 34

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动 ...... 37

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况 ...... 37

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况 ...... 37

第四节 公司治理 ...... 40

一、公司治理的基本状况 ...... 40

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况 ...... 41

三、同业竞争情况 ...... 42

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 ...... 42

五、董事、监事和高级管理人员情况 ...... 43

六、报告期内董事履行职责的情况 ...... 50

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况 ...... 51

八、监事会工作情况 ...... 58

九、公司员工情况 ...... 59

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况 ...... 60

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 ...... 61

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况 ...... 61

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况 ...... 62

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告 ...... 63

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况 ...... 65

第五节 环境和社会责任 ...... 66

一、重大环保问题 ...... 66

二、社会责任情况 ...... 66

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况 ...... 68

第六节 重要事项 ...... 69

一、承诺事项履行情况 ...... 69

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 ...... 82

三、违规对外担保情况 ...... 82

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 ...... 82

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 ...... 82

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明 ...... 82

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 ...... 82

八、聘任、解聘会计师事务所情况 ...... 84

九、年度报告披露后面临退市情况 ...... 84

十、破产重整相关事项 ...... 84

十一、重大诉讼、仲裁事项 ...... 84

十二、处罚及整改情况 ...... 84

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 ...... 84

十四、重大关联交易 ...... 85

十五、重大合同及其履行情况 ...... 86

十六、其他重大事项的说明 ...... 107

十七、公司子公司重大事项 ...... 109

第七节 股份变动及股东情况 ...... 111

一、股份变动情况 ...... 111

二、证券发行与上市情况 ...... 112

三、股东和实际控制人情况 ...... 112

四、股份回购在报告期的具体实施情况 ...... 116

第八节 优先股相关情况 ...... 117

第九节 债券相关情况 ...... 117

一、企业债券 ...... 117

二、公司债券 ...... 117

三、非金融企业债务融资工具 ...... 119

四、可转换公司债券 ...... 121

五、报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10% ...... 121

六、报告期末除债券外的有息债务逾期情况 ...... 121

七、报告期内是否有违反规章制度的情况 ...... 121

八、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标 ...... 121

第十节 财务报告 ...... 122

一、审计报告 ...... 122

二、财务报表 ...... 126

三、公司基本情况 ...... 148

四、财务报表的编制基础 ...... 150

五、重要会计政策及会计估计 ...... 150

六、税项 ...... 191

七、合并财务报表项目注释 ...... 193

八、研发支出 ...... 254

九、合并范围的变更 ...... 255

十、在其他主体中的权益 ...... 260

十一、政府补助 ...... 266

十二、与金融工具相关的风险 ...... 267

十三、公允价值的披露 ...... 270

十四、关联方及关联交易 ...... 272

十五、股份支付 ...... 279

十六、承诺及或有事项 ...... 279

十七、资产负债表日后事项 ...... 280

十八、其他重要事项 ...... 281

十九、母公司财务报表主要项目注释 ...... 283

二十、补充资料 ...... 293

备查文件目录

1、载有公司负责人、主管财务工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员)签名并盖章的财务报表；

2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

3、报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

释义

商综是商业综合体；商圈是指商店以其所在地点为中心，沿着一定的方向和距离扩展，吸引顾客的辐射范围

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

的净资产（元）

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

公司最近一个会计年度经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值?是 □否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

1、移动通信及智能终端销售行业

2024年，我国通信业全面贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，认真落实全国新型工业化推进大会部署要求，全行业实现稳步增长，高质量发展扎实推进，5G、千兆光网等网络基础设施进一步完善，各项应用普及持续深化，为促进实体经济和数字经济深度融合夯实根基，为制造强国、网络强国和数字中国建设注入强大动力。2024年电信业务收入累计完成1.74万亿元，比上年增长3.2%。按照上年价格计算的电信业务总量同比增长10%。其中，完成包括云计算、大数据、移动物联网、数据中心等在内的新兴业务收入4,348亿元，比上年增长10.6%，在电信业务收入中占比由上年的21.6%提升至25%，拉动电信业务收入增长2.5个百分点。其中，云计算、大数据、移动物联网业务收入比上年分别增长13.2%、69.2%和13.3%。三家基础电信企业发展移动物联网（蜂窝）用户26.56亿户，全年净增3.24亿户，超过移动电话用户数8.66亿户，占移动网终端连接数的比重达59.7%。

2024年，中国社会消费品零售总额487,895亿元，比上年增长3.5%。2024年，随着一系列扩内需促消费政策发力显效，消费市场在新业态新热点带动下实现平稳增长，服务消费需求不断释放，基本生活类和部分升级类商品销售增势较好，线上消费保持较快增长。

国际数据公司（IDC）最新手机季度跟踪报告显示，2024年全年中国智能手机市场出货量约2.86亿台，同比增长5.6％，时隔两年触底反弹。其中，2024年上半年承接2023年末开始的市场复苏趋势，Gen AI-生成式人工智能、屏幕以及电池续航等技术创新驱动消费者换机需求释放明显，但是下半年尤其临近年末，市场需求逐渐放缓。预计2025年在全国性政府消费补贴政策的刺激下，中国智能手机市场有望延续增长趋势。

2024年各种基于AI模型的消费电子产品如AIPC、AIXR、AI手机等相继亮相。随着 AI在系统协同层面的不断成熟，将有效提升用户的搜索体验、跨越语言交流、高效办公和更好的拍照等体验，AI功能有望推动新的换机潮来临，智能手机行业有望迎来量价齐升的机遇，催生巨大的潜在市场。

2、新零售行业

国家统计局数据显示，2024年，全国网上零售额 155,225 亿元，比上年增长 7.2%。其中，实物商品网上零售额130,816亿元，增长6.5%，占社会消费品零售总额的比重为26.8%；在实物商品网上零售额中，吃类、穿类、用类商品分别增长16.0%、1.5%、6.3%。

2024年，全球电商市场继续展现出强劲的增长势头，特别是在中国，电商行业不仅保持了高速发展的态势，还在多个方面实现了创新和突破。

这一年，电商行业在市场规模、竞争格局、技术创新、政策环境以及消费趋势等方面都发生了显著变化，为未来的发展奠定了坚实基础。技术创新是驱动电商行业发展的重要力量。在2024年，人工智能、大数据、虚拟现实、增强现实以及区块链等前沿技术在电商领域得到了更广泛的应用。这些技术的应用不仅提升了电商平台的运营效率和服务质量，还为消费者提供了更加个性化、便捷的购物体验。

未来随着5G、人工智能等新技术的广泛应用，电商行业预计将继续保持高速增长，有望成为推动我国经济发展的重要力量。在技术创新方面，电商平台将继续加大在技术研发和创新方面的投入力度，推动电商平台向数字化、智能化方向发展。通过引入先进技术和人才资源，提升平台的运营效率和服务质量。同时，加强知识产权保护和技术创新体系建设，为企业的长期发展提供有力保障。

3、彩票行业

2024年，全国彩票市场持续保持增长态势，全年全国共销售彩票6,234.86亿元，同比增长7.6%，再次刷新历史纪录。其中福彩销售2,079.56 亿元，同比增长7.0%，延续上升趋势；体彩销售4,155.30亿元，同比增长7.9%。

从玩法类型来看，竞猜型彩票在2024年表现最为突出，收入规模达到2,868.10亿元，占彩票销售收入总量近半壁江山，增速更是高达16.4%。乐透数字型彩票销售1,788.71亿元，保持2.4%的增长，稳步回暖。基诺型彩票销售417.47亿元，同比增长15.6%，展现出较好的发展势头。

在销售渠道方面，商综商圈渠道的拓展持续推进，成为彩票销售增长的重要动力。传统彩票销售厅也不断探索创新，通过优化服务、提升环境、举办特色活动等方式，增强自身竞争力，吸引更多彩民。

政策监管层面，财政部等部门持续发力，不仅加强了对彩票发行销售的日常监管，确保市场规范有序运行。

二、报告期内公司从事的主要业务

公司是国内领先的智能终端全渠道综合服务商，通过产业一体数智网络平台赋能产业链各个环节，秉承“流通达天下，网络链世界，平台汇全球”的使命，经过二十余年的专注深耕，现已成为集智能终端销售服务、彩票、移动转售、手机售后服务等业务为一体的大型集团化公司，跨产业服务数亿用户。

报告期内，公司主要业务为：智能终端销售业务、电商业务、彩票业务、移动转售、手机售后服务业务，情况如下：

1、智能终端销售业务

智能终端销售业务是公司的核心业务，也是公司落地“产业一体·数智网络平台”新发展战略的支柱。从分销到零售，从线上到线下，形成了全渠道覆盖体系，通过高效的供应链连通能力，持续赋能上下游客户。凭借与苹果、三星、华为三大头部手机品牌长期、紧密、深度、友好的合作，牢牢占据智能终端销售市场头部位置和领先的市场份额。公司以手机销售为基础，积极进行品类横向扩展，逐渐形成以手机销售为主，3C数码、智能穿戴、智能家居等销售为辅，品类丰富的智能终端销售体系。

公司致力于打造产业一体的数智网络平台，凭借自身强大的渠道网络和分销能力，向超过20,000家下游业务伙伴提供分销、零售、物流、售后等多样化、全方位的智能终端供应链服务。报告期内，公司进一步推动渠道下沉，拓展新零售业态，通过整合优质产业链资源、完善业务模式、提升运营效率，持续强化产业链赋能和服务价值实现。同时，公司利用主业渠道和客户资源优势，布局新能源汽车赛道。

与此同时，公司国际化进程稳步推进，以深圳为中心，与香港联动，整合国内外优质供应链资源，构建有竞争力的供应链体系。

2、电商业务

能良电商是一家以数字化为驱动的，从事采购销售和运营服务的综合类电商企业，在供给侧：公司以“专注带电行业、深耕商品流通”为战略核心，通过“1+N”品类扩张战略，

实现从手机到PC融合、家电多品类的业态突破，打造以供给为核心的线上线下双循环生态体系。在需求侧：借助信息技术与互联网，构建“零售+分销+服务”多业态模式，依托自主构建的先进数字化供应链体系，实现仓储配送、客服直播等全方位增值服务的深度融合，为业务奠定坚实基础。公司将继续秉持“以客户为中心”的理念，不断提升在电商领域的核心竞争力与行业影响力。

3、彩票业务

彩票业务范围覆盖主流彩票游戏研发、渠道销售、营销管理、终端供应及海外业务服务。公司全资子公司深圳市穗彩科技开发有限公司是专业彩票技术和服务公司，同时在体彩和福彩两个领域内销售自主研发产品并占据较高市场份额，主要客户为国内彩票发行管理机构及海外彩票运营商，凭借精英化的研发团队和资深的管理团队，拥有着长期稳定的客户资源和良好的客户关系，并不断探索海外合规市场乐透及数字彩票、即开型彩票、视频彩票、体育彩票的合作与商业机会。

4、移动转售业务

移动转售业务通过与中国移动、中国联通、中国电信三大运营商合作，从运营商采购语音、短信、流量，自行设计套餐资费与业务品牌进行独立运营。作为同时获得三大运营商移动通信转售业务经营许可的企业之一，公司全资子公司天音移动可以在全国范围内获取码号资源并采用自有品牌经营转售业务。

5.“易修哥”手机售后服务业务

公司自建品牌“易修哥”深耕手机全生命周期及配件销售，为用户提供手机全生态服务的新零售模式。“易修哥”以手机维修为中心，向C端消费者提供手机维修、配件销售、新机销售、手机回收、二手机销售等一站式生态服务，通过“直营连锁+品牌加盟”模式，打造服销一体、线上线下融合的新零售门店。品牌三大理念设计：“服务带动销售，服销一体的新零售；线上线下融合的会员式新零售；以手机为中心的全生态服务新零售”。

三、核心竞争力分析

（一）深化主营业务模式创新，推进数智化运营体系升级

公司围绕“产业一体·数智网络平台”多业态、多样化的业务诉求确定了长期战略目标。在零售侧，建立“自营零售、国补服务商、国补O2O业务”三大业务目标，实现多渠道协同。依托大数据技术深度分析消费者行为，实现精准推荐与个性化服务，持续增强客户粘性。在分销侧，建立“平台自营分销、大客户分销、市场分销”三大业务目标，稳固用户基础并拓展增量市场，构建高效数字化分销网络，通过智能平台实现与经销商、代理商的无缝对接，系统自动化管理订单、库存及结算流程，显著提升分销效率并降低运营成本，同时为合作伙伴提供数据支持与决策参考，深化合作关系。在服务侧，建立“供应链金融、客服直播代运营、仓配服务”三大业务目标，在保障服务质量与客户体验的基础上，孵化供应链管理、数据分析等增值服务，全面提升服务附加值，形成高效协同的服务生态，全面赋能业务高质量发展。公司持续推进数智化运营升级，完成物流直发系统上线，实现全流程监控，扫码激活率显著提升， 推进AI驱动销售预测与库存管理，对接客户供应链系统、门店扫码系统，提升运营效率。其数据系统全面打通，覆盖产、运、销、财、票全流程，异常响应效率大幅提升，公司以数智化为引擎，以合规为基石，持续夯实零售基础，建立数据专队监控体系，激活率限制与窜货管控强化，进一步巩固行业头部地位，为股东与合作伙伴创造长期价值。

（二）新零售业务深化AI技术融合应用，赋能电商业务降本增效

公司子公司上海能良在过去四年中持续加大技术投入，对技术创新高度重视。上海能良依托大数据技术和机器学习，周期性对数据进行深度分析与拟合，生成高时效、更准确的电商指数，把握市场波动，及时合理采购；同时，借助大模型上线AI推荐，按供应商历史成交习惯精准推送匹配订单，提高订单成交速度与数量，提升采购效率、节省采购成本。

在人工智能领域，上海能良推出能良AI智能体，广泛应用于平台客服与运营分析等场景，提供24小时不间断的智能客户服务，显著缩短客户等待时间。依托AI智能体深度挖掘业务数据，为运营团队提供精准的分析报告与决策建议，助力业务流程优化。同时，通过自然语言处理技术和AI自动化技术构建人事智能体“Able”，集成了考勤请假、居住证积分、企业文化价值观、HR对接人、管培生等内容，能够实时回答公司人事相关的一切问题。

（三）以数字化研发创新为引擎，夯实彩票行业领军者地位

公司子公司穗彩研发了彩票数字化平台，该平台是与彩票行业数字化转型相结合形成的彩票综合业务服务平台，提供了彩票全过程业务的数字化综合服务。通过智能业务流程、主

动业务服务、业务大数据分析、业务结果智能展现等方式，帮助彩票机构客户降低管理成本，提升业务管理水平和智能决策能力。此外，穗彩作为国内领先的彩票综合技术服务提供商，长年专注于彩票业务深耕与技术创新，获得“国家高新技术企业”、“国家规划布局内重点软件企业”等（国家级企业） 资质认定。穗彩作为世界彩票协会的重要一员，在世界彩票业享有较高知名度和良好口碑，深受客户与合作机构好评，先后取得 CMMI5、ISO9001、ISO270001、ITSS2、SPCA5、DCMM2、世界彩票协会SCS安全认证等一系列专业认证资质。为国内外多个彩票机构提供包括彩票游戏设计、交易管理系统研发、终端设备设计与制造、综合营销及运营服务在内的全产业链解决方案，研发实力与服务能力并驾齐驱，居于行业领先地位。穗彩集“研发、销售、服务”于一体，以顶尖的研发实力和雄厚的综合实力，业务覆盖国内28个省市自治区、4个海外市场。为国内外多个彩票机构提供包括彩票游戏设计、交易管理系统研发、终端设备设计与制造、综合营销及运营服务在内的全产业链解决方案及一揽子交钥匙工程。凭借对客户业务需求的独到理解，以及对技术的深入钻研，公司拥有全方位的综合解决方案与服务能力，打造了用户黏度高、针对性强、可扩展性高的极具竞争优势的一系列产品，奠定了行业领先地位。

（四）构筑人才高地，驱动客户价值提升

公司拥有清晰的组织架构和人才编制，注重团队建设和人员培养赋能，通过会议制度、荣誉体系、学习型组织等方式，提升团队的整体能力和专业水平，培养了一支高效的学习型团队。公司分层分级的开展零售客户赋能，针对核心客户、重点客户、分区店长分别定制培训方案、分享优秀经验，帮助客户提升运营能力。公司从门店拓展指导、销售规划管理、零售运营赋能、服务项目提升四个维度设置了专门的团队，以专业的能力帮助客户管理业务、提升产能。

四、主营业务分析

1、概述

报告期内，公司实现营业收入840.38亿元，报告期内，公司主要业务情况如下：

（一）智能终端销售业务

报告期内，公司与苹果、三星、华为等头部厂商保持深度、友好的合作，牢牢占据智能终端销售市场头部位置和领先的市场份额。公司通过在全国设立的25家分公司，构建了强大的信息系统、快捷的物流网络、完善的商务支撑平台和售后服务系统，服务超过2万家客户，触达超过8万家门店。通过精细的网格渠道管理和优秀的客户关系，市场销售份额长期保持前列。

苹果业务：公司是苹果中国区核心代理商，涵盖Multi Brand、Mono Brand、Online平台多条业务。报告期内，公司基于零售阵地的基础盘持续稳固，协同品牌实现零售门店的数字化运营、强化产品从到货到销售的标准化管理、用科学的零售方法实现零售门店质量持续提升，并探索了新零售的创新业务，公司所服务的苹果零售专卖店实现了一门店对应线上多平台的即时零售项目，扩充了门店产能。报告期内，公司的客户共计开设授权专区店1,500余家，授权专卖店超900家；同时，公司是京东平台上苹果品牌最核心的供应商。

华为业务：报告期内，公司持续对开设的授权体验店进行形象提升，授权级别优化升级，保持开设HES授权店超过1350家，同时，公司对在山西太原开设的华为智能生活馆进行扩建改造升级，营业面积增加45%以上，升级为最新SI形象，扩大新能源汽车销售面积，以更高体验能力面向消费者进行服务。此外，通过不断深化厂家关系建设，公司积极探索空白地市，实现空白地市新建28家，同时积极寻找优质合作店，实现合作店升级43家，在R升S项目中，持续优化阵地建设，加速门店施工审核进度，24年全年S店开业512家，累计实现S店开业1210家。

三星业务：公司作为三星中国区最大的国代商之一，凭借其领先的市场份额和强大的渠道能力，持续巩固与三星的战略合作伙伴关系。报告期内，公司进一步优化线下渠道布局，新增管理门店241家，使管理门店总数达到2,311家，显著提升了线下市场的覆盖深度。线上生态布局同步构建全域数字化营销矩阵，打造建设即时零售抖音内容电商的战略枢纽，全量覆盖1,358家SES门店，单月GMV突破500万，开创了“全场景覆盖、全链路打通、全周期服务”的科技零售新范式。

海外业务：本阶段，公司以深圳为战略枢纽，联动香港区位优势，通过统筹境内外一、二手产品资源，建立亚太、中东非、拉美等贸易基地，打造高效协同的全球化供应链网络；

同步深化国际化布局，在夯实手机贸易业务竞争力的同时，创新开拓汽车平行出口平台，形成“双线驱动”的跨境业务增长引擎。WIKO产品业务：2024年，WIKO品牌持续深耕手机行业，推出高性价比产品。通过不断的产品创新、生态融合及精准市场定位，WIKO实现了销量与品牌价值的双增长未来，其围绕“智慧全场景”的战略布局或将进一步推动行业生态的开放与融合。

（二）电商业务

能良电商始终坚守“协同优质平台、专注优势品类、深化品牌合作、优化客户服务”的经营策略。报告期内，能良以“技术革新”为核心驱动力，助力电商业务增长，实现销售规模跨越式增长。 在电商平台合作上，能良电商积极布局淘天、拼多多、京东、抖音、快手等头部平台，旗下店铺达446家，较去年增长80%，其中超5,000万销售额的店铺有95家，同比增长102%。在销售品类方面，能良电商秉持品质至上，与行业头部品牌合作，严格把控新品牌引入，提供优质商品服务，提升客户满意度与忠诚度。在业务渠道拓展中，能良电商全力开发线上线下分销及政企大客户业务，与417个生意伙伴合作，同比增长54%，还大力发展供应链等新兴服务模式，建立超3,000家合作关系。同时，能良电商数字化团队人数同比增长42%，占员工总数30%，为业务发展提供坚实技术支撑。

（三）彩票业务

报告期内，公司彩票业务整体业绩实现稳定增长，国内业务及海外业务实现突破。国内业务方面，市场份额保持稳定并拓展，2024年在辽宁、河南、山西、重庆、新疆等近二十省市福体彩项目中频频中标。彩票数字化平台在多个省份上线实施，中标全国首批国产化终端，实现新市场突破，行业地位进一步提高。彩票营销服务及渠道管理服务等业务在多省落地，获得用户好评。2024年公司海外业务中标巴西国家即开型彩票项目并于同年11月上线运行，蒙古即开票项目12月交付上线运行等，实现海外新市场突破，运营效率和质量效果显著。

（四）移动转售业务

公司子公司天音移动在“政企与创新业务”上提前布局的优势逐步体现。报告期内，天音移动在“确保利润，突破规模”的战略思想下，全力巩固线下实体渠道，维持传统业务基

本盘；并积极进行集团客户业务拓展；同时在创新业务方向发力，实现了公司整体业务收入与利润规模双突破。

（五）手机售后维修业务

公司从事手机维修行业26年，维修手机超过3,000万部，拥有工程师约500人，培训课程超过1,000件，承接苹果、华为、荣耀、三星等品牌官方售后服务店50余家，已经形成一套完善的手机维修服务体系。公司自建品牌“易修哥”已获得Apple正品部件提供商资格，2024年3月易修哥品牌以“独立维修提供商身份”（简称“IRP”）正式上架Apple官网。同时公司已打造自有配件品牌“Telling”及“易修易购”，提供优质配件产品；“易修哥”初步构建数字化平台，该数字化平台已上线两年，系统打通了财务、业务、商务、物流、流量平台，形成系统一体化运营支撑能力。门店运营模式取得阶段性成功。2024年“易修哥”快速发展，目前已覆盖19省，39地市，门店运营模式取得阶段性成功。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□适用 ?不适用

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

行业和产品分类

单位：元

单位：元

说明本年度营业成本的主要构成项目为通信产品的采购成本

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用

（1）经营活动现金流入小计同比下降主要系本期销售额减少、经营性应收款项增加所致

（2）投资活动现金流入小计同比下降主要系2023年收到酒厂1.7亿股利款及股权处置款所致

（3）投资活动现金流出小计同比下降主要系本期对联营企业投入减少所致

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用 ?不适用

五、非主营业务分析

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容其他非流动金融资产其他为汇率变动投资性房地产其他为在建工程转入报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

单位：元

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

?适用 □不适用

单位：元

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用 ?不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用 □不适用

主要控股参股公司情况说明

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）公司发展战略

天音通信控股股份有限公司以“产业一体·数智网络平台”为核心战略，秉承“流通达天下，网络链世界，平台汇全球”的使命，构建覆盖千县万乡的渠道网络与千城万店的零售体系，通过“分销商+零售商+平台服务商”三种商业模式一体化整合供应链、产业链与消费链，实现全链路协同。公司平台核心能力，为上下游提供全渠道与全供应链解决方案，赋能合作伙伴，推动智能终端、彩票、移动互联网等多元化业务生态融合，并积极尝试和拓展新的产业。公司将围绕平台服务升级与消费体验优化，在强化资源整合与跨产业协同方面持续发力，积极布局全球市场，持续提升产业链价值创造能力，致力于实现“让生意越来越简单，让生活越来越美好”的愿景。

（二）公司2025年度经营计划

1、智能终端销售业务

2025年，全球地缘政治、中国经济和科技发展都将带来诸多变化与机遇。在智能终端销售主业上，天音控股将借力新政策，强化新零售，深度打通运营商渠道，积极开拓新平台，构建全新商业模式。公司将持续提升业务力，增强网络渠道优势，提升新零售能力，扩充产品模式，推动三链联动。在市场竞争中，天音控股围绕主业智能终端销售全面发力。稳固华为、苹果、三星等品牌份额，深入研究并牢牢抓住国补政策带来的发展契机，强化销售模式建设，优化业务流程，提高运营效率，从而实现销售规模与利润的双增长。深度挖掘运营商合作潜力，借助其网络与客户资源拓展渠道，加强5G终端推广等合作。积极打造数字化新零售优势，运用数字化技术升级传统零售，借助AI和大数据优化营销，实现线上线下融合。积极开拓线上平台合作，推动线上综合供应链发展，同时聚焦二手机业务突破，不断提升市场竞争力，稳固和扩大市场份额。

2、电商业务

能良电商的战略规划深度契合未来电商行业变革与AI技术浪潮。在战略上，坚持“专注带电行业、深耕商品流通”的业务方向，成本实现交易成本纵向一体化，模式实现供给为中心的线上线下双循环。构建以经营者为根本的组织与文化、实现以数智化牵引的流程与工具的技术领先，打造线上线下融合发展的全渠道经营模式。

3、彩票业务

2025年，公司将继续深耕国内市场，充分发挥行业领军优势，积极参与中彩系统标准化建设，推动彩票行业规范化发展。公司将重点构建“技术赋能+业务创新”的双轮驱动服务体系，通过数字化平台建设与运营服务升级，加速彩票行业数字化转型。具体措施包括：

1. 数字化转型：加大技术研发投入，引入先进的信息技术，优化购彩流程，提升用户体验。

2. 渠道创新：重点布局新零售场景，优化渠道管理体系，提升运营效率。

3. 产品创新：开发更多创新玩法，如主题彩票、公益彩票等，满足不同用户群体的需求。

在国际市场，公司将聚焦重点区域，实施精品战略，打造具有示范效应的标杆项目，树立全球彩票服务品牌。通过参与国际交流与合作，学习借鉴先进经验，提升公司国际竞争力。

4、移动转售业务

2025年，移动转售业务将继续坚持深耕实体渠道，巩固传统个人业务基本盘；同时采用“藤本理论”，紧紧围绕运营商，把握行业趋势，发力创新业务。全力拓展隐私通信、基础运营商平台合作、政企市场，快速形成新的收入支撑点。并着眼通信发展未来，构建新质生产力。

5、数字化赋能推动高质量发展

2025年，公司将积极推动数字化战略重塑，重构数字化网格体系，全流程赋能集团各事业部和商家运营效率全面提升；打造平台化即时零售与直播电商运营能力，助力商家新零售拓展。逐步全面实现所有关键业务在线，建立数智化的运营体系和数据中台，赋能前中后台业务，打造天音“产业一体·数智网络平台”，并逐步通过数字化能力输出赋能产业链合作伙伴，并与生态平台企业共享技术、数据和商业机会，实现互利共赢。

（三）可能面对的风险

1、宏观经济周期波动的风险

2025年，全球宏观经济依旧面临地缘政治冲突不断，贸易保护主义抬头的风险。国际市场需求持续不稳定，美国虽处于降息通道，但经济复苏步伐缓慢，新兴市场国家经济增长面临较大压力。国内经济虽在政策推动下呈现回暖态势，但消费市场复苏仍不均衡，居民消费意愿受收入预期、就业环境等因素制约，尚未完全释放。在这种复杂的宏观经济环境下，智能终端市场需求可能出现波动，影响公司销售规模与利润增长。公司将坚定战略目标，紧抓“产业一体·数智网络平台”的战略落地，确保主营业务基本盘稳步增长，加快线上、新赛道以及海外业务布局和突破。

2、新业务拓展导致的业务发展不及预期的风险

公司利用主业渠道和客户资源优势，在智能终端的产业链上游以及下游进行了拓展与布局，进行线上、新赛道及海外业务布局。新业务布局前期需要投入较多的成本，并且业务的

开展也会受行业竞争格局的影响具有一定不确定性，存在后期业务发展不及预期的风险。公司将密切关注行业变化及发展动态，灵活调整市场策略和经营管理策略。

3、彩票相关的风险

（1）项目进度延缓：机构预算调整可能导致部分项目招投标进度延缓。

（2）政策调整风险：政策调整可能带来短期市场波动，但新渠道作为创新发展的核心驱动力，将持续拓展用户群体。

公司对国内外彩票行业的长期发展前景保持积极乐观的态度。在新的市场环境下，公司将密切关注行业动态，持续推动技术创新与渠道优化，把握发展新机遇，实现业务持续稳健增长。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

□适用 ?不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 ?否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。?是 □否

为贯彻落实党中央关于资本市场高质量发展的决策部署，稳定和活跃资本市场，提振投资者信心，大力提升上市公司质量和投资价值，增强市场竞争力，天音控股以维护全体股东利益、增强投资者信心、促进上市公司高质量发展为目标，围绕公司主责主业，提升经营管理水平，强化核心竞争力，制定了“质量回报双提升”行动方案。具体措施如下：

一、聚焦主业，推动高质量发展

优化业务结构，集中资源发展移动智能终端销售、电商服务、彩票业务等主营业务，推动公司高质量发展。

二、加快战略落地，提升核心竞争力

公司发布了全新的战略，将以“流通达天下，网络链世界，平台汇全球”为新使命，致力于“让生意越来越简单，让生活越来越美好”的新愿景，全面推进“产业一体 数智网络平台”战略。天音控股将从供应链、消费链、数字化等三个方面着手，坚定不移地推进新战略落地，全面提升核心竞争力。

三、提升信息披露质量，完善公司治理

公司始终严格遵循相关法律法规，交易所信息披露的有关规定以及《公司章程》要求，勤勉尽责地执行信息披露职责，确保公司相关信息披露内容的真实、准确、完整、及时。同时，公司构建以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构的公司治理结构。公司将按照监管规则的更新和变化，结合公司实际，依法依规的更新和修订《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》以及董事会各专门委员会议事规则等制度，不断健全和完善公司法人治理结构和内部控制体系。

四、规范运作，强化投资者与媒体关系管理

公司在证监会相关规章制度和指引规范的指导下，严格按照规范运作，坚持完善内部控制体系，确保各种投资人的信息渠道公平公正。公司高度重视投资者关系管理工作，与投资者建立沟通交流的机制和渠道，实现公司与投资者之间的良性互动，向资本市场有效传递公司价值，努力为投资者的价值判断提供依据，充分保障投资者的利益。公司按照证监会及深交所等有关规定，依法合规履行信息披露义务，确保所有股东有平等的机会获得信息。此外，公司通过官方网站、官方微信公众号等自媒体平台定期输出公司品牌动态、企业文化等内容，使投资者可以更好的了解到公司最新动态。

五、持续现金分红，强化投资者回报

公司高度重视对投资者的合理回报，充分尊重投资者权益，致力于为投资者提供持续、稳定的现金分红，与所有投资者共同分享公司经营发展的成果，增强投资者的价值获得感。公司近三年来现金分红占当期实现归母净利润的比例维持在 30%左右，以稳定的分红回报投资者。公司始终认为，持续稳定、科学合理的利润分配不仅有利于投资者回报，也有利于提升公司价值与长远发展。未来，公司将充分结合所处行业特点、公司发展阶段、自身盈利水

平、债务偿还能力、资金支出安排和投资者回报等因素，为投资者提供科学、合理、持续、稳定的现金分红回报。

展望未来，公司将积极落实本行动方案，严格履行上市公司责任和义务，促进上市公司高质量发展，坚持以投资者为本，保护投资者利益，增强投资者的获得感，为稳定资本市场、增强投资者信心积极贡献力量。

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，不断提升公司治理水平，高度重视信息披露工作，确保信息披露真实、准确、完整、及时，建立良好投资者管理机制，有效推动公司持续、健康、稳定发展，切实维护公司及全体股东的利益。公司明确规定了股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书的权责范围、决策程序和工作规则，为公司治理结构的规范化运行提供了良好的制度保证。

··1、关于股东与股东大会· 报告期内共召开4次股东大会，会议召集、提案审议、表决程序及决议执行均严格依

照《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《股东大会议事规则》规范运作。通过电子投票系统，保障全体股东的表决权、知情权等合法权益，规范运作并有效表决，确保全体股东享有平等地位，充分尊重和维护各股东利益，特别是中小股东的合法权益。··2、关于董事与董事会··公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会下设战略委员会、审计委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期间按照《上市公司治理准则》的要求，依据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的有关规定，共召开董事会会议共11次。依据董事会审议事项以及《公司章程》召开董事会各专门委员会，充分发挥了董事会专门委员会和独立董事的作用，公司董事能够迅速、严谨地做出决策，重点关注规范运作、内部控制、风险防范、中小投资者权益保护等公司治理事项，以确保公司规范运营并为公司董事会的科学决策提供了专业意见和参考依据。··3、关于监事和监事会··公司监事会由3名监事组成，其中2名股东代表监事和1名职工代表监事。报告期内，

公司全体监事本着对全体股东和公司负责的原则，严格依照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，围绕公司年度经营目标切实开展各项工作，公司全体监事恪尽职守，勤勉尽

责，能够独立有效地行使对董事、总经理及其他高级管理人员的监督职责，切实保障了公司规范运作、资产及财务的准确、完整，维护了公司及股东的权益，促进公司经营的规范化运作。··4、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康发展。

··5、关于信息披露和投资者关系 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询。公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保证投资者能平等地获得有关信息。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况 报告期内，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司实行人员、资产、财务分开，享有独立法人地位和市场竞争主体地位，机构、业务各自独立核算，独立承担责任和风险。控股股东、实际控制人不得通过任何方式影响公司独立性。

··1、业务方面：公司业务独立于控股股东、实际控制人，具有独立完整的采购和销售体

系。控股股东、实际控制人不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，或无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。··2、人员方面：公司设有独立的劳动人事职能部门，负责劳动、人事和工资管理，并制定相应的规章制度，公司的高级管理人员不在股东单位担任职务，均在本公司领薪；股东单位推荐出任的董事均通过合法程序进行。

··3、资产方面：控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰，公司资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东、实际控制人不得违规占用、支配公司的资产、资金，不得干预公司独立的经营管理。 4、机构方面：公司拥有独立、健全的组织机构，公司的办公机构和经营场所与控股股东独立，公司股东大会、董事会、监事会及其他内部机构等均依法独立运作。··5、财务方面：公司设有独立的财务部门，配备专职的财务人员，建立了独立的财务核

算体系和财务管理制度，设有独立的银行账户，依法独立纳税。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

注：详见公司于2024年12月17日、2025年4月26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的《关于董事会、监事会延期换届的公告》（公告编号：2024-072）、《关于财务负责人变更的公告》（公告编号：2025-008）。

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况

□是 ?否

公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、非独立董事

··黄绍文：男，1967年生，大专学历。1991年3月至2003年12月，先后担任中国新闻

发展深圳公司通讯办公事业部经理、总经理助理、副总经理；2002年5月至2011年12月，担任本公司副董事长、总经理；2011年12月至2018年9月，担任本公司董事长兼总经理、子公司天音通信有限公司董事长。2018年9月起，担任公司董事长。

··王新利：男，1969年生，经济学博士。1992年7月至1996年11月，先后担任中国太

平洋保险公司深圳分公司业务部业务员、南山办事处副主任、南山支公司副经理；1996年11月至2001年7月，先后担任华安财产保险股份有限公司南山营业部副经理、营业三部总经理、品质管理部总经理、战略管理部主要负责人；2001年7月至2009年5月，先后担任香港民安保险深圳分公司副总经理、总经理，民安保险（中国）有限公司副总经理；2009年6月至2011年2月，担任太平财产保险有限公司副总经理、党委委员、纪委书记；2011年4月至2015年12月，担任民安保险（中国）有限公司董事长、总经理；2015年12月至2017年7月，担任亚太财产保险有限公司副董事长兼总经理；2017年7月至 2018 年2月，先后担任信达财产保险股份有限公司临时负责人、董事、执行董事、合规负责人；2018 年2月至2020年1月，担任国任财产保险股份有限公司董事、总裁、临时党委副书记；2020年1月至 2021年9月，担任国任财产保险股份有限公司总裁、党委副书记。

··熊政平：男，1963年生，中南财经政法大学金融学博士，曾任湖北省经济管理干部学院讲师、蔚深证券有限公司（现英大证券）副总裁、党委书记、巨田证券有限责任公司副总裁、

世纪证券有限责任公司总裁兼党委副书记、安邦集团高级顾问等职，现任湖北绿色家园材料技术股份有限公司董事、四川科新机电股份有限公司独立董事，新纶新材料股份有限公司独立董事。2022年6月至今担任中国华建投资控股有限公司投资决策委员会成员。··王汉华：男，1964年生，教育心理学博士。1988年，毕业于华东师范大学教育系获硕

士学位。1994 年，毕业于美国内布拉斯加州立大学获教育心理学博士。1995年至1997年，任美国盖洛普公司研究总监；1998年至2004年先后任摩托罗拉中国个人通讯部市场总监，CDMA事业部总经理，亚太区副总裁；2005年至2012年任亚马逊中国总裁；2013年至2014年任上海好耶科技有限公司总裁；2014至 2018 年任美国搜诺斯公司中国总裁。2011年至2019年任海尔电器香港上市公司（01169）独立董事；2019 年至今任兰亭集势（LITB)独立董事。

··詹伟哉：男，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，正高级会计师。1987年9月至1990年8月，在西藏大学经济管理系担任教师、系团总支书记；1993年7月至1995年12月，在深圳市东辉实业股份有限公司担任财务部副经理；1996年1月至2005年3月，在深圳市侨社实业股份有限公司担任董事、财务总监；2005年3月至2006 年12月，在深圳市旅游（集团）公司担任财务总监；2007年1月至2008年4月，在华安财产保险股份有限公司担任副总经理；2008年5月至2012 年6月，在华安保险资产管理中心担任副总经理；2012年6月至今，在深圳市德沃投资发展有限公司担任监事；2017年7月至今，在深圳市江财人教育管理有限公司担任董事长。武汉大学经管学院客座教授，华中师范大学数学统计学院客座教授，江西财经大学会计学院校外兼职导师。现兼任长盈精密、方大集团、深圳智微智能独立董事等职位。··邹 俊：男，1971年生，博士研究生学历，高级经济师。1991年7月至1998年8月进

入江西铜业集团公司工作。2001年5月至2008年6月先后任中国华融资产管理公司股权管理部经理、资产管理一部高级副经理、业务审查部高级经理。2008年6月至2011年9月先后担任华融国际信托有限责任公司投资管理部总经理、华融信托党委委员、总经理助理。2011年9月至2013年9月担任中国华融资产管理股份有限公司北京分公司党委副书记、副总经理。2013年9月至2016年7月担任华融国际信托有限责任公司党委副书记、总经理、副董事长。2016年7月至2019年7月担任华融创新投资股份有限公司党委书记、董事长。2019年4月至2020年3月担任华融国际信托有限责任公司党委副书记、董事长。2020年4月至2021年9月担任上海睿银盛嘉资产管理有限公司总裁。2022年12月至今担任昆朋资产管理有限公司总裁。

··2、独立董事··肖幼美：女，1955年生，在职硕士学历，高级会计师。1971年10月至1989年5月任

兰州石油化工机器厂四分厂统计核算主任科员；1989年5月至2008年2月任深圳市有色金属财务公司财务负责人职务；2008年2月至2010年3月任深圳市中金财务顾问有限公司董事长；2009年7月至今任深圳市女财经工作者协会副会长。同时兼任深圳市第三、四、五届、六届人民代表大会代表；深圳市五届、六届人大计划预算专业委员会委员；深圳市中级人民法院司法监督员；深圳市社会保障局专家顾问；中国会计学会会员；深圳市罗湖区七届人大常委会委员；深圳市罗湖区七届人大常委会财经工委委员。现任深圳市智立方自动化设备股份有限公司独立董事、深圳市中新赛克科技股份有限公司独立董事。

··熊明华：男，1965年生，硕士研究生学历，现任公司独立董事。1996年至2005年在微

软公司工作，负责网络浏览器、窗口系统及MSN的产品管理工作，并创建了MSN中国开发中心；2005年至2013年任腾讯控股有限公司首席技术官；2013年至今为七海资本（一间专注于投资美国及中国具有全球跨界发展潜力的科技创新公司之风险投资公司）之创始人兼董事长。··陈玉明：男，1963年生，硕士研究生学历。1983年7月至1989年12月先后担任江西省审计厅科员、科长、副处长;1990年1月至1992年12月担任江苏省审计厅副处长; 1993年1月至1998年8月先后担任深圳城市合作银行支行行长、总行营业部主任、行长助理;1998年9月至2005年1月担任深圳商业银行副行长; 2005年2月至2006年12月担任深圳商业银行行长;2007年1月至2011年4月先后担任东亚银行(中国)副行长兼深圳分行行长、总行机构管理总监。2011年5月至今担任深圳力合金融控股股份有限公司董事长、子公司上海力合融资租赁有限公司董事长。

··3、监事··陈 力：男，1964年生，1985年南昌大学（原江西大学）物理系本科毕业，2002－2003

年通过中山大学与英国曼切斯特大学合作EMBA高级培训班；1994－2010年任深圳市天音通信发展有限公司副总裁；2010-2012年任中国新闻发展深圳有限公司董事总经理；2012年任宝能集团副总裁；2013-2014年任香港环球数码创意控股有限公司副总裁；2014-2016年任香港首华财经网络集团有限公司执行董事， 2016-2017任中国新闻发展深圳有限公司总经理；2017起任天音通信有限公司副总裁。··冯经亮：男，1973年生，大学本科学历。1994年至1995年6月，担任湖南省衡阳县工

商联会计，1995年6月至1997年4月，担任深圳市连宇粉末冶金公司财务主管；1997年5月至1998年3月，担任深圳市南城百货商场会计经理；1998年3月至今，先后担任天音通信财务经理、事业部财务总监、易天数码财务总监、总部财务副总监。

··余 飞：男，1975年生，研究生学历。1996年至1999年3月，担任深圳可见优光学电

器有限公司经理；1999年4月至2002年9月，担任深圳迎宾馆经理；2002年9月至今，担任公司子公司天音通信有限公司行政部经理。2013年5月17日至今担任公司监事。

··4、高级管理人员··刘 彦：男，1973年生，本科学历，现任公司总经理。2003年至2016年，历任天音通

信有限公司营销经理、分公司总经理、第一事业部营销副总经理、第一事业部总经理、联通事业部总经理、营销中心总经理，2016年至今，担任天音通信有限公司大分销总裁。2018年起任公司副总经理。2020年起任公司总经理。··易江南：男，1970年生，工商管理博士，党员，北京邮电大学特聘企业导师，现任公司

副总经理。1998年5月至2011年12月,历任天音通信有限公司分公司总经理、营销总监、事业部总经理、助理总裁；2011年12月至今,担任天音通信有限公司董事、副总经理；2013年9月12日起任公司副总经理；2019年起任公司子公司深圳市穗彩科技开发有限公司董事长。

··陈学同：男，1971年生，CPA，管理学博士，现任公司副总经理、财务总监。1995年至2000年在广东金正集团先后任成本会计、会计主管和财务经理；2000年至2005年在广州惠建会计师事务所上海分所任合伙人；2005年至2008年在北京链家控股集团任财务总监；2008年至2014年在北京远洋投资集团任财务总监；2014年至2017年在北京通盈投资集团任财务副总裁（CFO）；2017年至2018年在亚星集团任财务副总裁、常务副总裁；2018年至2019年在精英集团任集团常务副总裁兼财务总监；2019年至今任公司副总经理、财务总监。

··曾富荣：男，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师。1999

年3月加入公司，曾任天音通信有限公司东莞及广州分公司财务经理、天音通信有限公司财务部大区财务经理、天音通信有限公司CDMA事业部财 务总监、天音通信有限公司财务管理部高级经理、天音通信有限公司电信事业部财务总监、天音通信有限公司财务管理部副总监、天音通信有限公司财务管理部总监，现任天音通信控股股份有限公司财务管理部总经理助理兼财务管理部会计部总监。··孙海龙：男，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，法国兰斯高等工商管理学院，

工商管理硕士，现任公司董事会秘书。1999年3月至1999年6月在沈阳都瑞轮毂有限公司任总经理助理；1999年至2001年在LG电子沈阳分公司任区域经理；2001年8月至2003年3月在法国兰斯高等工商管理学院攻读工商管理硕士学位。2003年3月至2003年8月在裕华集团任总裁助理；2003年8月8日至2014年8月12日在东易日盛家居装饰集团股份有限公司任职，先后担任董事长助理、国际部总经理、董事会秘书、副总经理。2014年8月26日起任公司助理总裁、董事会秘书。

在股东单位任职情况?适用 □不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司董事会薪酬与考核委员会根据董事、监事及高管人员的工作职责、岗位价值以及相关行业与区域的薪酬市场水准，结合公司当前的盈利状况和发展前景，制定上述人员的薪酬体系制度和考核体系制度，包括任职资格与能力要求、薪酬结构与标准、考核规则与流程、奖励与处罚制度。 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价，薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价，并根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的薪酬数额和奖励方式，表决通过后，上报公司董事会。 公司董事会根据公司统一的薪酬管理制度及董事会薪酬与考核委员会年度绩效考核情况，确定本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员报酬标准并逐月支付报酬。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，各位董事均严格遵守诚信与勤勉的义务，审议并通过了所有议案。董事会一

概严格按照法律、法规及《公司章程》的规定行使职权，认真听取公司相关部门的意见，重点关注规范运作、内部控制、风险防范、中小投资者权益保护等公司治理事项，以确保公司规范运营。董事会会议通过充分讨论并科学、迅速和谨慎地作出决策。全体董事严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等相关法律法规、 规范性文件的要求，充分发挥了董事会专业委员会和独立董事的作用。公司的独立董事在工作中保持充分的独立性，认真开展调研工作，运用各自所长为公司规范运作和提质增效提出了宝贵意见建议，切实维护了公司和广大股东的合法权益。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司薪酬政策以人力资源战略为指导，以市场为导向，以岗位价值和业绩为衡量标准，建立具有外部竞争力和内部公平性的薪酬福利体系，确保能吸引行业优秀人才，留住公司核心、关键人才，盘活人力资源，激活员工积极性，共同打造高绩效组织。

3、培训计划

在“人才驱动发展”的指引下，公司构建起与业务战略深度耦合的人才发展生态系统。报告期内，公司以战略人才储备为核心，打造各级干部培养计划、新员工融入计划、专业人才精进计划三位一体赋能体系，通过定制化培养路径实现管理层领导力迭代，战略思维开阔、新生代快速融入、专业人才技术夯实的协同发展。为深化组织学习基因，公司创新搭建知识资产管理平台：累计开发精品课程40门；构建实战案例智库，收录典型业务，管理场景解决方案60例；培育星级讲师团，实现知识经验跨部门流动；升级学习平台，形成O2O混合式学习模式。通过机制建设、资源整合、文化营造三维发力，公司塑造了“学习即工作”的组织范式，有效激活组织内生动力，为战略转型储备了复合型人才梯队，持续保持行业人才竞争优势与组织创新活力。

4、劳务外包情况

?适用 □不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法规的相关要求及《公司章程》的规定，于2024 年 4 月 29 日，公司实施了 2023年度利润分配方案，以现有总股本 1,025,100,438 股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币0.25元（含税），合计派发现金人民币25,627,510.95元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况?适用 □不适用

公积金转增股本。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用 ?不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

2024年，公司在2023年组织架构调整、运行基础上，组建以董事长为组长的天音增长战略项目组以推动公司增长战略规划各项工作，并设置黄豆事业部，调整运营管理部、苹果分销事业部组织架构、海外事业部领导分工等（公司调整数字化与IT部、区域管理部、地产事业部等组织架构，组建以总裁为组长的行业新趋势研究工作组和国家补贴政策工作组，积极跟进手机通信等相关行业新技术新产品趋势，紧跟行业发展动态，实时更新迭代经营策略及服务重心，并积极响应国家相关政策号召，深入解读、精准研判国家政策文件，把握政策方向与突破口，全力以赴争取“以旧换新”为主的国家政策补贴，进一步提升公司在政策利好环境下的竞争力与经济效益），通过不断的优化公司组织架构体系，加强各单位的组织能力及队伍建设，以保障各业务模块战略规划的实现，并能够有效预防并及时发现和纠正公司运营管理过程中出现的偏差，能够合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司根据外部法律法规、《企业内部控制基本规范》及其配套指引，结合业务实际、组织架构调整情况，在各个领域建立健全了内控管理制度。公司治理层面，修订并发布了《天音通信控股股份有限公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》；宣传与舆论管理方面，编制并发布了《新闻宣传管理办法（试行）》《舆情管理办法》，并更新修订了《党建制度汇编（2024年修订版）》；人力资源管理方面，修订并发布了《招聘管理制度》《天音控股体系内员工回流管理细则》《员工内部推荐实施办法》《培训运营管理细则》《内部课程管理细则》《员工福利管理办法》《公司轮值总裁管理制度（2024修订版）》《天音控股员工外派津贴管理办法》（2.0版）；费用管理方面，修订并发布了 《天音控股差旅费管理制度（2024版）》；综合行政方面，修订并发布了《公司印章日常使用的规范指引（试行版）》《信息沟通群组管理办法（试行版）》《行政管理体系手册（第一版）》；业务方面，修订并发布了《三星事业部价格管控管理办法》《资源机项目管理办法（试行）》等34项管理制度和实施细则，根据国家法律法规、行业监管等政策变动、内控缺陷排查问题、业务与架构调整等

情况，完成“外规内化”工作，加快填补新业务内控制度空白情况，不断完善内控制度体系。此外，为强化公司员工合规意识，通过在线学习或现场宣导的方式对新进员工、部门负责人等进行《红线原则》培训与宣贯。

为全面加强内部控制风险管理工作，完善企业风险管理制度体系，提高公司内控及风险管理建设质量，增强内控和风险管理约束性、推进重大风险闭环管理，根据《中华人民共和国公司法》《深圳市属国有企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》等法律法规和文件，公司已在2023年发布并宣贯培训了《公司内控和风险管理违规责任追究管理规定》，2024年度严格按照该制度执行，落实风险与内部控制违规责任追究闭环机制。2024年公司继续开展全面风险评估和产业单位内控监督评价工作，以推动风险管理和内控管理的闭环管理，通过内部控制体系的运行、分析与评价，有效防范了经营管理中的风险，促进了内部控制目标的实现。根据公司内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。针对报告期内发现的一般内部控制缺陷，公司给部门、各事业部、各单位制定相应的整改措施和整改计划，审计监察部建立内控发现问题的整改督办台账，对内控发现问题持续动态跟踪，督促各责任部门/单位落实整改。我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

报告期内，公司不存在上市公司治理专项行动自查问题及整改事项。

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是 ?否

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

参照重点排污单位披露的其他环境信息不适用在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用 ?不适用

未披露其他环境信息的原因不适用

二、社会责任情况

报告期内，公司在推进高质量发展的同时，积极响应国家政策的要求和社会发展的需要，致力于保护投资人、职工以及供应商、客户和消费者等相关方的权益，高度重视环境保护工作，真诚回报社会。

1. 股东和债权人权益保护

作为一家上市公司，公司始终严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，准确、真实、完整、及时地进行信息披露工作，保持公司的信息的透明度与诚信度，不断完善公司的治理结构，规范运作。

此外，公司通过投资者电话、投资者互动易等多种渠道与平台，保持与投资者，特别是中小投资者的沟通交流，以便投资者能够及时掌握公司的最新经营情况，保证投资者的平等知情权。

公司非常重视对投资者的合理回报，在不影响公司正常经营和持续发展的前提下，制定了相对稳定的利润分配政策和分红方案以回报股东。2023年年度权益分派已获得公司于

2024年5月20日召开的2023年度股东大会审议通过，具体内容为以公司现有总股本1,025,100,438股为基数，向全体股东每10股派0.25元人民币现金（含税），合计派发现金股利25,627,510.95元，不送红股，不以公积金转增股本。

2. 职工权益保护

公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规，建立合法的用工制度，依法为员工缴纳各项社会保险，保障员工享有国家规定的各项合法权益。在员工关怀方面，公司通过带薪年假、全员体检、节日福利及其他企业文化活动，关注员工身心健康，切实解决员工最关心、最直接、最现实的问题。

3. 供应商、客户和消费者权益保护

在公司运营方面，公司积极谋求良性共赢、诚信交易、公平竞争、维护市场秩序，与供应商和客户建立合作共赢的战略合作伙伴关系，保持长期良好的合作，通过不断提高服务质量，从根本上保障客户和消费者的利益，提升公司形象。

4. 环境保护

公司在日常工作中积极宣传国家环境保护政策，持续提高员工的环保意识，倡导人人保护环境，建立节约型社会。公司建立了一整套电子化、网络化工作模式，充分利用现代信息技术手段，节省费用，减少对相关社会资源的占用。

公司自建品牌“易修哥”手机回收通过线上线下多种渠道，向公众传播手机回收的环保意义，提高了公众对电子垃圾危害的认识和环保意识，鼓励更多人参与到二手机回收行动中来，合作平台均具备“再生资源回收经营”资质，促进绿色消费观念的普及。

5. 社会公益

报告期内，公司员工积极投身公益事业，下沉居住社区一线担任志愿者，助力社会公益事业的有序进行。公司子公司深圳穗彩在中秋、重阳等重要传统佳节，持续展开8场扶老公益活动，以此表达对长者的感恩之情，传递关爱之心。公司自建品牌“易修哥”走进社区，服务一线，坚持举办社区到家服务十余场次，为社区老弱人群提供手机维修和使用方面的公益服务，解决长者在日常手机使用过程中的疑难问题，表达对长者的感恩和关爱。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

报告期内，公司未开展脱贫攻坚、乡村振兴项目。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用 □不适用

承诺真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用 ?不适用

公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明?适用 □不适用

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用报告期内，公司聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所对公司内部控制进行独立审计，期间共支付内部控制审计费用35万元；

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用 ?不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

?适用 □不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

?适用 □不适用是否存在非经营性关联债权债务往来

□是 ?否

公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

?适用 □不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

?适用 □不适用

1、公司制度修订：公司于 2024 年 3 月 6 日召开第九届董事会第二十三次会议审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》、《关于制定〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》和《关于修订〈审计委员会实施细则〉等公司治理制度的议案》，同意修订《公司章程》《独立董事工作制度》等，有利于促进公司规范运作，完善独立董事工作体系，保障其高效履行职责。具体详见本公司《第九届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2024-004）及相关文件。

2、投资者接待日：为切实加强与投资者的沟通交流，提升公司透明度，增进市场认同，公司于2024年5月17日参加由江西省上市公司协会联合深圳市全景网络有限公司举办的“2024年江西辖区上市公司投资者集体接待日活动”。 公司总经理刘彦先生、财务总监陈学同先生、董事会秘书孙海龙先生通过网络在线交流形式与投资者就2023年度业绩、公司治理、发展战略、经营状况、融资计划和可持续发展等投资者关注的问题进行沟通。具体内容详见公司于2024年5月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于参加江西辖区上市公司 2024 年投资者网上集体接待日活动的公告》（公告编号：2024-024）。

3、权益分派：公司 2023年年度权益分派于2024年5月20日召开的2023年度股东大会审议通过，具体内容为以公司现有总股本1,025,100,438股为基数，向全体股东每10股派0.25元人民币现金（含税），合计派发现金股利25,627,510.95元，不送红股，不以公积金转增股本。公司本次权益分派严格遵守《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定，为保障全体股东的合法权益，体现了公司对投资者的合理回报。具体内容详见公司于2024年6月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-029）。

4、公司于 2024 年 7 月 9 日召开第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》、本次发行拟募集资金总额上限由 250,000.00 万元调整为 241,575.00 万元；调整前“天音海内外营销网络建设项目”包含境内营销网络建设和境外 营销网络建设两部分，调整后本项目保留境内营销网络建设部分，不再包含境外营销网络建设部分，拟投资总额由 70,000.00 万元调整为 55,000.00 万元，拟使用募集资金投资金额由 46,868.00 万元调整为 38,443.00 万元，项目名称相应修改为“天音营销网络建设项目”。具体详见本公司《第九届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2024-031）及相关文件。

5、公司章程修订：为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，保证公司党建工作顺利开展，公司根据《中国共产党章程》等有关规定，结合公司治理的实际需要，将党建工作内容纳入《公司章程》。公司对《公司章程》进行修订，并于公司2024年第二次临时股东大会审议通过并生效。具体内容详见公司于2024年7月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订《公司章程》的公告》（公告编号：2024-037）。

6.公司于 2024 年 8 月 6 日召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2023 年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，鉴于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期即将到期， 充分考虑本次发行的目前进程及公司的实际情况，为确保本次发行相关工作的顺利推进，拟将本次发行股东大会决议有效期自原有期限届满之日起延长 12 个月， 即延长至2025 年 8 月 22 日。具体详见本公司《第九届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：2024-039）。

7、公司通过全国企业破产重整案件信息网，查阅广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深 圳中院”）发布的公告，获悉深圳中院已受理南昌市青云谱区田园小额贷款股份有限公司（以下简称“田园小贷”）对公司控股股东的一致行动人深圳市天富锦创业投资有限责任公司（以下简称“天富锦”）提出的破产清算申请（案号：（2024） 粤03破348号），并指定破产管理人，根据深圳中院发布的公告，深圳中院于2024年8月28日指定深圳市金大安清算事务有限公司担任天富锦管理人，天富锦的债权人应于指定日期前向该管理人申报债权，天富锦的债务人或者财产持有人应当向天富锦管理人清偿债务或交付财产。公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和公司章程的要求规范运作，具有独立完整的业务及自主经营能力，与天富锦在业务、人员、资产结构、财务等方面均保持相互独立。本次法院受理田园小贷对天富锦的破产清算申请并指定破产管理人不会对公司正常经营活动造成重大影响。目前公司生产经营正常，不存在被天富锦占用非经营性资金、向天富锦违规担保等侵害上市公司利益的情形。具体内容详见公司于2024年9月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东的一致行动人被法院受理破产清算申请的公告》（公告编号：2024-050）。

8、公司于 2024 年 10 月 25 日召开第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的论证分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》、本次发行拟募集资金总额上限由 241,575.00 万元调整为 184,700.00 万元；调整前募集资金投入包括“天音新能源汽车销售服务平台建设项目”，调整后本项目不再使用募集资金投入“天音新能源汽车销售服务平台建设项目”；将“补充流动资金及偿还银行贷款”的拟投资总额和拟使用募集资金投资金额均调减42,121.00万元，由67,759.50万元调整为25,638.50万元。公司于10月20日披露了《关于天音通信控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告（修订稿）》，就深圳证券交易所审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，并对申请文件进行了相应的补充。具体详见本公司《第九届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：2024-053）及《关于天音通信控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告（修订稿）》等相关文件。

9、公司于 2024 年 11月 21 日召开第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的论证分析报告（三次修订稿）的议案》、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于公司与深圳市投资控股有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议

（一）〉的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》，本次深投控拟以现金认购本次向特定对象发行A股股票，认购总额 原则上不超过47,600.00万元（含本数），认购数量能够保证深投控在本次发行完成后持股比例不被稀释（即发行完成后的持股比例不低于19.03%），调整后，深投控拟以现金认购本次向特定对象发行A股股票，认购总额为本次发行募集资金总额的19.03%，认购数量为本次发行股份数量的19.03%。公司于11月23日披露了《关于天音通信控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复报告》，就深圳证券交易所审核问询函中审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，并对申请文件进行了相应的补充，。具体详见本公司《第九届董事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：2024-061）及《关于天音通信控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复报告》等相关文件。

十七、公司子公司重大事项

?适用 □不适用

1、子公司本位币变更：天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月28日召开第九届董事会第二十九次会议，会议审议通过《关于境外子公司变更记账本位币的议案》，董事会同意对公司子公司天音通信（香港）有限公司(Telling Telecom(HK) Limited)（以下简称“天音香港”）记账本位币进行变更，，因业务交易货币与记账本位币不同，日常会计处理中均需要将其折算为本位币计算，在汇率波动较大的情况下，将产生较大的汇兑损益， 从而影响更加准确地反映公司经营的财务状况和经营成果。综合考虑天音香港业务状况及未来业务发展，为能客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，

公司将天音香港记账本位币由人民币（CNY）变更为美元（USD），本次记账本位币变更采用未来适用法进行会计处理，无需追溯调整。具体内容详见公司于2024年8月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于境外子公司变更记账本位币的公告》（公告编号：2024-048）。

2、为解决天富锦拖欠的业绩补偿款问题，尽早回笼资金，增加公司收益，维护公司及全体股东的利益，公司第九届董事会第三十三次会议审议通过了《关于转让债权暨关联交易的议案》。公司全资子公司天音通信拟与深圳旭富月邦管理咨询有限公司（以下简称“旭富月邦”）签署《债权转让协议》，天音通信将享有的对天富锦的业绩补偿款完整债权【以下简称“标的债权”，包括业绩补偿款 2,483.06 万元以及逾期付款利息等，标的债权金额最终以仲裁机构深圳国际仲裁的生效裁决（以下简称“生效裁决”）确定的天富锦应向天音通信支付的全部应付款项（包括业绩补偿款金额以及逾期付款利息等，以下简称“裁决金额”） 为准】转让给旭富月邦。具体内容详见公司于2024年12月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于转让债权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-071）。

3、深圳国际仲裁院对天富锦业绩补偿款的问题作出裁决：1.确认天音通信对天富锦的债权：天富锦向天音通信支付业绩补偿款人民币24,830,580.21 元，以及逾期付款利息人民币782,673.49元。2.案件仲裁费人民币 246,684 元，由天音通信自行承担。天音通信已预交人民币246,684元，抵作本案仲裁费不予退还。2024 年12月9日，天音通信已收到前述债权转让价款。鉴于深圳国际仲裁院已对本案出具裁决书，且裁决金额（即业绩补偿款和逾期付款利息合计 2,561.33 万元）低于初始转让价格，天音通信和旭富月邦将根据《债权转让协议》 的约定，由天音通信将裁决金额即最终转让价格与初始转让价格之间的差额退还给旭富月邦。具体详见公司于2025年4月23日披露了《关于子公司和公司控股股东一致行动人仲裁裁决的公告》（公告编号：2025-006）。

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因

□适用 ?不适用

股份变动的批准情况

□适用 ?不适用

股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 ?不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

□适用 ?不适用

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 ?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：地方国有控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：地方国资管理机构实际控制人类型：法人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 ?不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况?适用 □不适用

一、企业债券

□适用 ?不适用

报告期公司不存在企业债券。

二、公司债券

?适用 □不适用

1、公司债券基本信息

单位：万元

逾期未偿还债券

□适用 ?不适用

2、发行人或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

□适用 ?不适用

3、中介机构的情况

报告期内上述机构是否发生变化

□是 ?否

4、募集资金使用情况

单位：万元

募集资金用于建设项目

□适用 ?不适用

公司报告期内变更上述债券募集资金用途

□适用 ?不适用

5、报告期内信用评级结果调整情况

□适用 ?不适用

6、担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的执行情况和变化情况及对债券投资者权益的影响

□适用 ?不适用

三、非金融企业债务融资工具

?适用 □不适用

1、非金融企业债务融资工具基本信息

单位：万元

逾期未偿还债券

□适用 ?不适用

2、发行人或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

□适用 ?不适用

3、中介机构的情况

报告期内上述机构是否发生变化

□是 ?否

4、募集资金使用情况

单位：万元

募集资金用于建设项目

□适用 ?不适用

公司报告期内变更上述债券募集资金用途

□适用 ?不适用

5、报告期内信用评级结果调整情况

□适用 ?不适用

6、担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的执行情况和变化情况及对债券投资者权益的影响

□适用 ?不适用

四、可转换公司债券

□适用 ?不适用

报告期公司不存在可转换公司债券。

五、报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

□适用 ?不适用

六、报告期末除债券外的有息债务逾期情况

□适用 ?不适用

七、报告期内是否有违反规章制度的情况

□是 ?否

八、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

天音通信控股股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了天音通信控股股份有限公司（以下简称天音控股公司）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天音控股公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于天音控股公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）收入确认

1、事项描述

如财务报告附注四、（三十一）所述，天音控股公司主要业务为手机分销。天音控股公司根据经过审批的销售订单向物流仓储部门下达发货出库指令，物流仓储部门将商品发出，

客户确认收货时，天音控股公司确认手机分销收入。天音控股公司2024年度营业收入较上年减少11.38%，并且收入为天音控股公司的利润关键指标，因此我们将收入确定为关键审计事项。

2、审计应对

我们针对天音控股公司收入确认所实施的重要审计程序包括：

（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）比较本期各月收入的波动情况，分析其变动趋势是否正常，波动是否符合行业季节性规律，查明异常波动的原因；将本期的收入及毛利率与上期进行比较，分析产品销售的结构和价格变动是否异常，分析异常变动的原因；

（3）选取样本检查销售合同、出库单等，识别本期确认收入的商品与所有权上的控制权是否转移；进行收入截止测试，分析是否存在资产负债表日后存在大额或异常的销售退回；

（4）对营业收入进行细节测试，从SAP系统中获取本年度销售清单，选取样本，核对销售合同、发票、出库单、物流服务协议等支持性文件进行核对，评价相关收入确认的依据是否充分；

（5）对重大客户实施函证程序，函证客户应收账款（预收款项）余额，同时函证重大客户的本年交易金额。

（6）聘请IT审计师对天音控股公司信息系统实施了检查，包括控制测试和业务数据测试。

（二）商誉减值测试

1、事项描述

如财务报告附注六、（十七）所述，截至2024年12月31日，天音控股公司合并报表中商誉主要系2015年收购掌信彩通信息科技（中国）有限公司股权确认的商誉1,151,672,354.26元，天音控股公司期末对掌信彩通信息科技（中国）有限公司资产组进行商誉减值测试，2018年度根据减值测试结果计提商誉减值准备154,436,232.14元。2020年根据商誉减值测试结果计提商誉减值准备57,549,932.94元。2021年根据商誉减值测试结果计提商誉减值准备45,991,817.75元。根据企业会计准则，天音控股公司管理层在每年年度终了对商誉进行减值测试，并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值。因商誉减值测试的评估需依赖管理层的判断，减值评估涉及确定折现率、未来期间销售增长率、毛利率等评估参数，商誉减值测试的评估过程复杂，且商誉减值计提金额较大，对财务报表影响重大，其

所基于的假设，受到预期未来市场和经济环境的影响而有可能改变，因此我们将商誉减值识别为关键审计事项。

2、审计应对

我们针对天音控股公司商誉减值测试所实施的重要审计程序包括：

（1）了解和评价管理层与商誉减值测试相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）评价管理层聘请外部评估机构专家的胜任能力、专业素质和客观性；

（3）与管理层聘请的外部评估机构专家讨论商誉减值测试的目的、商誉减值测试过程中所使用的方法、对公司商誉所属资产组的认定、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；

（4）与管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、对公司商誉所属资产组的认定、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；

（5）将公司管理层在以往年度商誉减值测试过程中所使用的关键评估的假设和参数、预测的未来收入及现金流量等，与本年度所使用的关键评估假设和参数、本年经营业绩等作对比，以评估管理层预测过程的可靠性和历史数据准确性；

（6）测试未来现金流量净现值以及商誉减值的计算是否准确。

四、其他信息

天音控股公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

天音控股公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估天音控股公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算天音控股公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督天音控股公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对天音控股公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致天音控股公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就天音控股公司实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。