天音通信控股股份有限公司

2024年半年度报告

【2024年8月29日】

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人黄绍文、主管会计工作负责人陈学同及会计机构负责人(会计主管人员)曾富荣声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。本半年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险；投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅本报告第三节管理层讨论与分析中关于公司未来发展的展望中可能面临的风险部分的内容。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 管理层讨论与分析 ...... 9

第四节 公司治理 ...... 23

第五节 环境和社会责任 ...... 24

第六节 重要事项 ...... 26

第七节 股份变动及股东情况 ...... 65

第八节 优先股相关情况 ...... 69

第九节 债券相关情况 ...... 70

第十节 财务报告 ...... 73

备查文件目录

1、载有公司负责人、主管财务工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员)签名并盖章的财务报表；

2、报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司简介

二、联系人和联系方式

三、其他情况

1、公司联系方式

公司注册地址、公司办公地址及其邮政编码、公司网址、电子信箱等在报告期是否变化

□适用 ?不适用

公司注册地址、公司办公地址及其邮政编码、公司网址、电子信箱等在报告期无变化，具体可参见2023年年报。

2、信息披露及备置地点

信息披露及备置地点在报告期是否变化

□适用 ?不适用

公司披露半年度报告的证券交易所网站和媒体名称及网址，公司半年度报告备置地在报告期无变化，具体可参见2023年年报。

3、其他有关资料

其他有关资料在报告期是否变更情况

□适用 ?不适用

四、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

五、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

六、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务

公司是国内领先的智能终端全渠道综合服务商，通过产业数智化平台赋能产业链各个环节，秉承“流通达天下，网络链世界，平台汇全球”的使命，经过二十余年的专注深耕，现已成为集智能终端销售服务、彩票、移动转售等业务为一体的大型集团化公司，跨产业服务数亿用户。

报告期内，公司主要业务：智能终端销售业务、电商业务、彩票业务、移动转售，情况如下：

1、智能终端销售业务

智能终端销售业务是公司的核心业务，也是公司构建“产业数智化平台”新发展战略的支柱。从分销到零售，从线上到线下，形成了全渠道覆盖体系，通过高效的供应链连通能力，持续赋能上下游客户。凭借多年来与苹果、三星、华为三大头部手机品牌长期、紧密、深度、友好的合作，牢牢占据智能终端销售市场头部位置和领先的市场份额。公司持续深化渠道优势，推动数智化转型，不断巩固并扩大了其在行业中的领先地位，通过数字化应用和零售能力赋能提升阵地拓展数量、优化阵地质量，实现单店产能提升做大整体规模。

公司以手机销售为基础，积极进行品类横向扩展，逐渐形成以手机销售为主，3C数码、智能穿戴、智能家居等销售为辅，品类丰富的智能终端销售体系。公司致力于打造产业一体的数智化平台，凭借自身强大的渠道网络和分销能力，向超过20,000家下游业务伙伴提供分销，零售、物流、售后等多样化、全方位的智能终端供应链服务。此外，公司深入分析市场趋势，制定了以客户为中心的增长战略，以确保业务的持续发展和市场适应性。通过精细化运营，不断提升供应链效率和客户服务质量，确保了业务的稳健发展。

以渠道下沉和新零售业态为契机，公司通过深入研究厂商核心策略、分析市场环境、调研渠道声音，制定了坚持优化阵地的阵地策略，形成产业共享平台，为客户提供一流的商品和服务，提升运营能力的运营策略，同时从组织、供应链、财务等提升响应速度，为上游厂商及客户以提供更高效、优质的服务，实现业务的增长策略。并且通过整合优质产

业链资源，以完善的业务模式和灵活高效的运营效率，为产业链赋能的同时输出公司服务价值。与此同时，公司国际化进程稳步推进，以深圳为中心，与香港联动，整合国内外优质供应链资源，构建有竞争力的供应链体系。

2、电商业务

能良电商是一家以数字化技术驱动的，专业从事采购销售和运营服务的综合类电商企业，并拥有自建数字化供应链体系，提供包括仓储配送、客服直播在内的多种增值服务。公司主营销售手机，自2019开始实施1+N品类扩张战略，目前销售范围已扩展至3C数码、家电、母婴、服装、茶叶等领域，并与各品类优质头部品牌建立起广泛而深入的合作。公司电商业务坚持“以客户为中心”，致力于通过高品牌知名度和高性价比产品的优选引进，持续为广大消费者及商家客户提供“多品类”“多品牌”及优质优价的商品供应服务。

3、彩票业务

彩票业务范围覆盖主流彩票游戏研发、渠道销售、营销管理、终端供应及海外业务服务。公司全资子公司深圳市穗彩科技开发有限公司是专业性彩票技术和服务公司，同时在体彩和福彩两个领域内销售自主研发产品并占据较高市场份额，主要客户为国内彩票发行管理机构及海外彩票运营商，凭借精英化的研发团队和资深的管理团队，拥有着长期稳定的客户资源和良好的客户关系，并不断探索海外合规市场彩票、视频彩票、体育彩票的合作与经营机会。

4、移动转售业务

移动转售业务通过与中国移动、中国联通、中国电信三大运营商合作，从运营商采购语音、短信、流量，自行设计套餐资费与业务品牌进行独立运营。作为同时获得三大运营商移动通信转售业务经营许可的企业之一，天音移动可以在全国范围内获取码号资源并经营转售业务。

二、核心竞争力分析

（一）优质服务奠定行业头部地位，网格化覆盖加强渠道能力

在智能终端销售领域，公司长期服务于苹果、华为、三星等头部厂商的分销和零售运营业务，在多年的合作中服务客户、合作共赢，打下了坚实的合作基础，积累了体系化的服务能力，精准地把握、理解和满足厂家及最终客户的需求，在业务推进中充分结合公司的专业能力和零售客户在当地资源，更好的实现业务的落地。

经过20多年精耕细作，公司牢牢占据行业头部地位与优势资源，在业务布局和渠道建设方面形成了一套成熟、专业、完善的体系。公司及时把握城市商圈转移，选择更优的位置替换，增加优质门店的拓展，优化阵地质量，同时，通过不断的与时俱进变革创新，通过横向扩张和纵向下沉形成了深厚稳固的壁垒，在精细化运营的加持下，增加了渠道粘性，进一步拓宽并加深了分销零售渠道资源的护城河，公司目前门店均位于优质商场的核心位置及最优商圈。

在国内市场，构建25家分公司、5大配送中心、31个省级物流仓库、超100个办事处、近500个网格化渠道。分销网络能深入县、乡、镇，业务范围覆盖全国330多个地市、2400多个县城，服务超过2万家客户，触达超过8万家门店，真正实现T1至T6全营销网络覆盖；在海外市场，稳步拓展，销售网络已覆盖拉美、中东非、亚太、欧洲等57个国家。

（二）数字化赋能业务各环节，优化供应链效能，风险精准管控

公司通过天音商城B2B平台系统、ERP系统、OMS系统、通过零售门店管理系统赋能分销与零售的各个环节，以数字化手段进行管理，提高管理效能，提升运营效率，以创新驱动和数字化应用引领公司高质量发展。

公司优化门店中台管理系统，通过数据中台更好的疏通了零售门店接入OTO实现一个线下店对应多个线上店。优化物流配送流程，减少周转环节，实现物流配送的优化调整，实施物流到店解决方案，确保货物的高效分发和库存的精准管理，即货物从配送中心直发门店，形成高效配送。

公司通过数字化和智能化手段，实现物流、库存、销售的高效管理，优化供应链，充分降低市场风险，实现精准管控。

（三）拥抱新零售，加强数字化转型，降本增效推动企业高质量发展

公司零售门店已入驻京东、美团、抖音等即时零售平台，与线下门店相结合，实现线上线下一体化销售，为门店提供线上引流，实现线上线下相结合，提升门店的盈利能力。公司创建了彩票数字化平台，该平台是与数字化转型相结合形成的彩票综合业务管理平台，提供了彩票全过程业务的全程数字化综合管理服务。通过业务流程、业务功能、业务数据、业务展现等方式，帮助彩票中心客户提升业务管理和决策效率，降低沟通和管理成本。

公司子公司上海能良秉承并发扬作为电商公司与生俱来的优质互联网基因，坚持以“数智化创新”引领公司业务发展，重视着眼于未来科技发展及应用的数智化能力规划与建设。上海能良已搭建可智能感知、响应的数字化协同平台1.0，通过大数据产品应用实现外部机会自动识别、内部经营指标监控预警、实时交易数据自动调节供应链计划等，并能够通过数字化平台智能协同内外部资源快速响应，使组织和业务不断实现适配市场变化和客户需求的迭代进化。

（四）注重研发及技术创新，奠定彩票业务长期处于行业领先地位公司子公司穗彩作为国内领先的彩票综合技术服务提供商，长年专注于彩票业务深耕与技术创新，获得“国家高新技术企业”、“国家规划布局内重点软件企业”等（国家级企业）资质认定。作为世界彩票协会的重要一员，在世界彩票业享有较高知名度和良好口碑，深受客户与合作机构好评，先后取得 CMMI5、ISO9001、ISO270001、SPCA5、DCMM 2级、世界彩票协会 SCS 安全认证等一系列专业认证资质。为国内外多个彩票机构提供包括彩票游戏设计、交易管理系统研发、终端设备设计与制造、综合营销及运营服务在内的全产业链解决方案，研发实力与技术服务能力并驾齐驱，居于行业领先地位。

（五）高度重视人才梯队建设，精准赋能客户高效运营

公司拥有清晰的组织架构和人才编制，注重团队建设和人员培养赋能，通过会议制度、荣誉体系、学习型组织等方式，提升团队的整体能力和专业水平，培养了一支高效的学习型团队。

公司分层分级的开展零售客户赋能，针对核心客户、重点客户、分区店长分别定制培训方案、分享优秀经验，帮助客户提升运营能力。公司从门店拓展指导、销售规划管理、

零售运营赋能、服务项目提升四个维度设置了专门的团队，以专业的能力帮助客户管理业务、提升产能。

三、主营业务分析

概述

报告期内，公司实现营业收入510.52亿元，再创新高。核心业务持续增长，线上业务取得突破，新赛道业务加速推进。报告期内，公司主要业务情况如下：

（一）智能终端销售业务

报告期内，公司与苹果、三星、华为等头部厂商保持深度、友好的合作，牢牢占据智能终端销售市场头部位置和领先的市场份额。公司通过在全国设立的25家分公司，构建了强大的信息系统、快捷的物流网络、完善的商务支撑平台和售后服务系统，服务超过2万家客户，触达超过8万家门店。通过精细的网格渠道管理和优秀的客户关系，市场销售份额长期保持前列。

苹果业务：公司是苹果中国区核心代理商，涵盖OTC、MONO、APR、CES、OnlineChannel多条业务，负责iPhone、iPad、Mac等产品的市场销售和分销渠道管理。报告期内，公司基于阵地的基础盘持续稳固，门店质量持续提升，并探索了新零售的创新业务，公司门店通过中台接入京东到家、美团、小红书、小程序等OTO线上平台，线上、线下均实现了引流、销售闭环的双轨业务机制。开设授权专区店1,700余家。同时，是京东平台上苹果品牌最大供应商。

三星业务：公司是三星中国区最大国代商之一，在国内市场份额领先，报告期内，为公司新增拓展管理门店127家，管理门店总数达到2195家。2024年上半年，公司代理三星Galaxy S24系列旗舰手机，确立了「Galaxy AI」的口号，在全球市场中树立起「三星手机=AI手机」的形象，口碑和销量均取得较好业绩；另外，公司承接三星抖音小时达及本地生活业务，快速完成直播间搭建并实现平稳运营，为品牌和线下SES拓展了一条重要的新零售渠道。

华为业务：报告期内，公司积极优化升级授权店，提升授权店SI形象，以更高体验水平面向消费者服务，整体开设授权店（HESR+HES）约1,400+家。公司华为授权店HESR

升级HES成果明显，上半年升级门店累计开业达900多家，为公司保持行业龙头地位奠定了坚实的阵地基础。

海外业务：报告期内，公司国际化进程稳步推进，并进行了战略聚焦，以深圳为中心，与香港联动，整合国内外一、二手产品资源，构建了有竞争力的供应链体系，布局手机贸易业务，建立汽车平行出口平台。

在官方售后业务方面，公司共开设华为、苹果、荣耀售后门店近100家，为客户提供全方位的服务保障。公司自建品牌“易修哥”以手机维修为中心，向C端消费者提供手机维修、配件销售、新机销售、手机回收、二手机销售等一站式生态服务，通过“直营连锁+品牌加盟”模式，打造服销一体、线上线下融合的新零售门店。截至2024年上半年，公司“易修哥”现已覆盖16省；20地市；累积开业门店91家。报告期内，公司从品牌标准、供应链、数字化、授权、运营等核心环节精耕细作，努力打造以“易修哥”为代表的高质量的维修品牌，公司2024年上半年完成品牌形象2.0升级，整体形象更符合中高端商场定位需求，门店陈列方案已获得国家3项专利，目前已成功签约17个加盟商，20个独立维修工程师合作承包。“易修哥”2024年3月7日正式与Apple签订IRP（独立维修提供商）协议，获得Apple备件项目授权，且2024年3月易修哥品牌以“独立维修提供商身份”正式上架Apple官网。

报告期内，公司联合收购的手机品牌“WIKO”的各项业务快速发展，国内商业模式愈发清晰，未来该品牌将保持持续创新的品牌属性，深耕目标客户消费人群，推进品牌建设，提升品牌价值。

（二）电商业务

报告期内，公司以“能良电商”为主的电商业务继续保持较快的规模增长，销售收入同比增长逾60%。电商业务长期坚持“协同优质平台、专注优势品类、深化品牌合作、优化客户服务”的经营策略，积极完善在淘天、拼多多、京东、抖音、快手等众多优质电商平台的经营布局，拥有各大电商平台店铺共263家，同比增长46%，其中销售规模5000万以上店铺51家，同比增长96%；在各销售品类中，坚持选择头部知名优质品牌进行合作，对现有合作品牌不断加深合作的深度与广度，并同时严把新增品牌的合作引进关，努力做到“精准选品、优质引入”，为广大客户提供更加优质、更受欢迎的商品流通服务。

队伍建设方面，能良电商数字化团队人员数量继续保持适配公司发展需求的增长，数量同比增长58%，占比来到公司员工总数的20%，有效支撑了公司业务、业态的发展完善。预期未来随着公司整体组织建设与数智化水平的不断提升、能力的不断释放，电商业务的增长空间将不断打开，未来公司业务仍将继续保持较高速度增长，发展韧性也将不断增强。

（三）彩票业务

报告期内，公司彩票业务整体业绩实现稳定增长，国内业务及海外业务实现突破。国内业务方面，市场份额保持稳定并拓展，2024年上半年在辽宁、河南、山西、重庆等近二十省市福体彩项目中频频中标。彩票数字化平台在多个省份实现中标实施，并实现新市场进一步突破，行业地位进一步提高。彩票营销服务及渠道管理服务等业务在多省落地，获得用户好评。2024年公司海外业务中标巴西国家即开型彩票项目，实现新市场突破，运营效率和质量效果显著。

（四）移动转售业务

报告期内，公司子公司天音移动在23年圆满完成移动转售业务牌照承接的基础上，全力巩固线下实体渠道，并积极进行创新业务尝试与集团客户业务拓展。在创新业务、政企客户等方向实现了规模突破。24年上半年收入同比增长30%。

主要财务数据同比变动情况

单位：元

增加额

公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动

□适用 ?不适用

公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。营业收入构成

单位：元

占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1期按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

四、非主营业务分析

?适用 □不适用

单位：元

五、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

2、主要境外资产情况

□适用 ?不适用

3、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容注：其他变动系汇率变动报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

4、截至报告期末的资产权利受限情况

六、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

?适用 □不适用

单位：元

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用 ?不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

七、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

八、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用 □不适用

主要控股参股公司情况说明

九、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十、公司面临的风险和应对措施

2024年上半年，我国经济运行总体平稳,转型升级稳步推进。同时也要看到,当前外部环境更趋复杂严峻和不确定，国内有效需求依然不足,经济回升向好基础仍需巩固。公司业务布局遍布海内外，在此背景下，公司业务发展与运营也面临着更多挑战。面对风险，公司将坚定战略目标，紧抓产业一体·数智网络平台的发展战略的解码落地，确保主营业务基本盘稳步增长，加快线上、新赛道以及海外业务布局和突破。

此外，手机等智能终端产品的竞争加剧，下游需求复苏不及预期，或存在公司相关业务销售收入与毛利情况不及预期的可能。

面对风险，公司持续加强和上游厂商和下游客户的交流与合作，积极开拓电商及零售业务，降低经营风险。随着行业复苏有望持续贡献业绩增量。

另一方面，在智能终端的产业链上、下游拓展新业务的前期需要投入较多的投入成本，并且业务的开展也会受行业竞争格局的影响，具有一定不确定性，存在后期业务发展不及预期的风险。公司将密切关注行业变化及发展动态，灵活调整市场策略和经营管理策略。

与此同时，公司将持续完善风控体系，贯彻执行降本增效举措。以数字化手段进行公司管理，提高运营效率，提升公司精细化管理水平以及公司的数字应用能力，保证公司高质量发展。

十一、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理

一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

□适用 ?不适用

公司董事、监事和高级管理人员在报告期没有发生变动，具体可参见2023年年报。

三、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用 ?不适用

公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用 ?不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是 ?否

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

参照重点排污单位披露的其他环境信息不适用在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用 ?不适用

未披露其他环境信息的原因不适用

二、社会责任情况

公司以“客户至上、恒守诚信、以人为本、持续创新”作为企业核心价值观，将企业社会责任融入公司的高质量发展之中，致力于保护股东、债权人、客户、供应商、消费者、员工等利益相关者的合法权益，并高度重视环境保护工作，真诚回报社会。

1、股东和债权人权益保护

公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，准确、真实、完整、及时地进行信息披露工作，保持公司的信息的透明度与诚信度，以及不断完善公司的治理结构，进行规范的运作。

此外，通过投资者电话、投资者互动易等多种渠道与平台保持与投资者，特别是中小投资者的沟通交流，以便投资者及时掌握公司的最新经营情况，保证投资者的知情权，为投资者创造顺畅高效的信息交流环境。

2、客户、供应商和消费者权益保护

在公司运营方面，公司积极谋求良性共赢、诚信交易、公平竞争、维护市场秩序，与供应商和客户建立合作共赢的战略合作伙伴关系，保持长期良好的合作，通过不断提高服务质量，从根本上保障客户和消费者的利益，提升公司形象。

3、职工权益保护

公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规，建立合法的用工制度，依法为员工缴纳各项社会保险，保障员工享有国家规定的各项合法权益。在员工关怀方面，公司通过带薪年假、全员体检、商业保险、职业培训、节日福利及其他企业文化活动，关注员工身心健康，切实解决员工最关心、最直接、最现实的问题，增强员工的获得感、幸福感、安全感。

4、环境保护

公司在日常工作中积极宣传国家环境保护政策，持续提高员工的环保意识，倡导人人保护环境，建立节约型社会。公司建立了一整套电子化、网络化工作模式，充分利用现代信息技术手段，节省费用，减少对相关社会资源的占用。

5、社会公益

报告期内，公司员工积极投身公益事业，下沉居住社区一线担任志愿者，助力社会公益事业的有序进行。公司子公司深圳穗彩在各省积极参与公益助学、扶贫助困等爱心帮扶活动，持续协助当地巩固脱贫攻坚成果，助力乡村振兴和困难群体帮扶。

第六节 重要事项

一、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项

?适用 □不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、聘任、解聘会计师事务所情况

半年度财务报告是否已经审计

□是 ?否

公司半年度报告未经审计。

五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

七、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

八、诉讼事项

重大诉讼仲裁事项

□适用 ?不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。其他诉讼事项

□适用 ?不适用

九、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

十一、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

?适用 □不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

?适用 □不适用是否存在非经营性关联债权债务往来

□是 ?否

公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十二、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

?适用 □不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明

3、委托理财

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托理财。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十三、其他重大事项的说明

?适用 □不适用

1.公司于2024年3月6日召开第九届董事会第二十三次会议审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》、《关于制定〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》和《关于修订〈审计委员会实施细则〉等公司治理制度的议案》，同意修订《公司章程》《独立董事工作制度》等，有利于促进公司规范运作，完善独立董事工作体系，保障其高效履行职责。具体详见本公司《第九届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2024-004）及相关文件。

2.2024年6月12日，在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：

2024-029），公司 2023 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 1,025,100,438 股为基数，向全体股东每 10 股派

0.25 元人民 币现金（含税），合计派发现金股利 25,627,510.95 元，不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为：2024年6月18日，除权除息日为：2024年6月19日。（公告编号：2024-029）

3.公司于2024年7月9日召开第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行 A 股股票的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回 报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》、本次发行拟募集资金总额上限由250,000.00万元调整为241,575.00万元；调整前“天音海内外营销网络建设项目”包含境内营销网络建设和境外 营销网络建设两部分，调整后本项目保留境内营销网络建设部分，不再包含境外 营销网络建设部分，拟投资总额由70,000.00万元调整为55,000.00万元，拟使用募 集资金投资金额由46,868.00万元调整为38,443.00万元，项目名称相应修改为“天音营销网络建设项目”。具体详见本公司《第九届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2024-031）及相关文件。

4.公司于2024年7月23日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。为进一步落实党建工作要求，根据《中国共产党章程》等有关规定，结合公司实际情况，拟将党建工作内容纳入《公司章程》。具体详见本公司《第九届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2024-036）及相关文件。

5.公司于2024年8月6日召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理 2023 年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，鉴于公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期即将到期， 充分考虑本次发行的目前进程及公司的实际情况，为确保本次发行相关工作的顺利推进，拟将本次发行股东大会决议有效期自原有期限届满之日起延长12个月， 即延长至2025年8月22日。具体详见本公司《第九届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：2024-039）

十四、公司子公司重大事项

□适用 ?不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因

□适用 ?不适用

股份变动的批准情况

□适用 ?不适用

股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份回购的实施进展情况

□适用 ?不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 ?不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

□适用 ?不适用

二、证券发行与上市情况

□适用 ?不适用

三、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

四、董事、监事和高级管理人员持股变动

□适用 ?不适用

公司董事、监事和高级管理人员在报告期持股情况没有发生变动，具体可参见2023年年报。

五、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况?适用 □不适用

一、企业债券

□适用 ?不适用

报告期公司不存在企业债券。

二、公司债券

?适用 □不适用

1、公司债券基本信息

单位：万元

逾期未偿还债券

□适用 ?不适用

2、发行人或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

□适用 ?不适用

3、报告期内信用评级结果调整情况

□适用 ?不适用

4、担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的执行情况和变化情况及对债券投资者权益的影响

□适用 ?不适用

三、非金融企业债务融资工具

?适用 □不适用

1、非金融企业债务融资工具基本信息

单位：万元

逾期未偿还债券

□适用 ?不适用

2、发行人或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

□适用 ?不适用

3、报告期内信用评级结果调整情况

□适用 ?不适用

4、担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的执行情况和变化情况及对债券投资者权益的影响

□适用 ?不适用

四、可转换公司债券

□适用 ?不适用

报告期公司不存在可转换公司债券。

五、报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

□适用 ?不适用

六、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

第十节 财务报告

一、审计报告

半年度报告是否经过审计

□是 ?否

公司半年度财务报告未经审计。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：天音通信控股股份有限公司

2024年06月30日

单位：元

法定代表人：黄绍文 主管会计工作负责人：陈学同 会计机构负责人：曾富荣

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：黄绍文 主管会计工作负责人：陈学同 会计机构负责人：曾富荣

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上年金额

单位：元

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元