股票代码：000809 股票简称：*ST和展 上市地：深圳证券交易所

辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草

案）摘要（修订稿）

铁岭源盛资产管理有限公司

独立财务顾问

二零二四年十二月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书及其摘要所述事项并不代表证券交易所等有权审批机关对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的确认或批准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明本次交易的交易对方源盛资产承诺：

1、本公司保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司及现任董事、监事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司及现任董事、监事、高级管理人员审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司及现任董事、监事、高级管理人员向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

相关证券服务机构声明

本公司及项目经办人员同意《辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司及本公司经办人员承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

本所及经办律师同意《辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要引用本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本所及本所经办律师承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

本所及经办注册会计师同意《辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要引用本所出具的审计报告之结论性意见，并对所述的内容进行了审阅，确认《辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

本所及经办资产评估师同意《辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告之结论性意见，并对所述内容进行审阅，确认该报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本所及本所签字资产评估师承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

本所及经办注册会计师同意《辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售

暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要引用本所出具的备考审阅报告之结论性意见，并对所述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本所及本所签字注册会计师承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

目录

公司声明 ...... 1

交易对方声明 ...... 2

相关证券服务机构声明 ...... 3

目录 ...... 5

释义 ...... 6

重大事项提示 ...... 8

一、本次交易方案介绍 ...... 8

二、本次交易对上市公司的影响 ...... 10

三、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 12

四、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 13

五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自首次披露本交易之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 13

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 14

七、其他重大事项 ...... 18

重大风险提示 ...... 19

一、与本次交易相关的风险 ...... 19

二、与上市公司相关的风险 ...... 20

三、其他风险 ...... 21

第一节 本次交易概述 ...... 23

一、本次交易的背景及目的 ...... 23

二、本次交易的具体方案 ...... 23

三、本次交易的性质 ...... 25

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 26

五、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 27

六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 29

释义本报告书摘要中，除非另有规定或说明，下列词语或简称具有如下含义：

本次重组、本次交易、本次重大资产重组

和展中达

铁岭财政

交易对方、源盛资产

瀚禾投资

标的公司、财京投资

财京公用

出租车分公司

给排水分公司

交易标的、标的资产

审计基准日、评估基准日

重组报告书

本报告书摘要

东莞证券、独立财务顾问

《法律意见书》

《审计报告》

《备考审阅报告》

《资产评估报告》

《增资及股权转让协议》

权转让协议》《公司法》

《证券法》

《股票上市规则》

《重组管理办法》

《上市类第1号指引》

《监管指引第9号》

《格式准则26号》

《深交所重大资产重组业务指引》

首次交割日

二次交割日

交割日

过渡期

中国证监会、证监会

辽宁监管局

最近三年及一期

报告期、最近两年及一期

审计机构、中兴华会计师

评估机构、中铭评估

律师、康达律师

元、万元、亿元

注：除特别说明外，本报告书摘要所有数值保留2位小数，本报告书摘要中所列出的汇总数据与所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异系由四舍五入造成的。

重大事项提示

本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案介绍

（一）交易重组方案

交易方案简介

交易价格

交易标的

交易性质

本次交易有无业绩补偿承诺

本次交易有无减值补偿承诺

其它需特别说明的事项

（二）交易标的的定价依据及交易价格

单位：万元

财京投资

根据中铭评估出具的“中铭评报字[2024]第1010号”《资产评估报告》，截

至2024年6月30日，财京投资股东全部权益的市场价值为248,128.76万元，减值额为8,168.17万元，减值率为3.19%。根据中兴华会计师出具的“中兴华审字（2024）第014612号”《审计报告》，截至2024年6月30日，财京投资合并口径净资产账面净资产为230,601.56万元。

参考评估与审计结果，经交易双方协商确定，本次交易标的公司100.00%股权的交易价格为230,601.56万元。本次交易源盛资产拟以38,000.00万元认购财京投资新增注册资本6,591.46万元，同时以42,000.00万元受让上市公司持有财京投资的7,285.29万元股权，合计取得标的公司22.95%股权。本次交易总价为80,000.00万元，增资价格和股权转让价格均为5.77元/注册资本。

（三）本次重组支付方式

单位：万元

注：本次交易上市公司向源盛资产转让股权收取的对价为42,000.00万元，源盛资产的增资款由财京投资收取。

（四）本次交易构成重大资产重组

1、本次重组前十二个月上市公司购买、出售相关资产情况

根据《重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。上市公司于2024年8月26日召开第十二届董事会第九次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认缴出资权的议案》，同意源盛资产对财京投资进行增资，增资款用于偿还财京投资对上市公司的往来欠款。根据财京投资以2024年6月30日为基准日的审计和评估结果，同意财京投资权益整体估值额为230,601.56万元，源盛资产以80,000.00万元认购子公司财京投资

13,876.75万元新增注册资本。本次增资完成后，财京投资的注册资本由40,000.00万元增加至53,876.75万元，上市公司对财京投资的持股比例由76.69%下降至56.93%，财京投资仍为上市公司合并报表范围内的控股子公司。上述增资的价格为5.77元/注册资本。财京投资已于2024年9月25日完成增资事项的工商变更登记。

2、本次交易构成重大资产重组

本次出售标的资产为财京投资的22.95%股权。本次交易完成后，公司丧失对财京投资的控制权，财京投资不再纳入公司的合并范围。本次拟出售资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司相应项目比例的情况如下：

单位：万元

资产总额

资产净额

2023年度营业收入

注：1、上市公司的资产总额、资产净额为2023年12月31日经审计数据；

2、标的公司的资产总额、资产净额为2024年6月30日经审计数据。

基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》第十二条“（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上”及“（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币”的情况，构成重大资产重组。

本次交易对价均为现金，不涉及发行股份，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会注册。

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，公司主营业务为新能源、风机混塔及土地一级开发业务、城市公共服务等。其中子公司财京投资的主营业务为土地一级开发、城市公共服务等，

该子公司资产流动性较差、亏损严重。本次交易完成后，财京投资不再纳入上市公司的合并报表，上市公司主营业务聚焦于新能源及其相关配套产业链的发展，全力拓展和培育新能源及混塔业务。本次交易将有助于上市公司剥离经营状况不佳的业务，减轻上市公司的负担与压力，优化上市公司资产质量。本次交易完成后，上市公司将更加聚焦于新能源及混塔业务，持续优化战略布局。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及出售上市公司自身股份，也不涉及发行股份购买资产，因此不会对上市公司股权结构产生影响。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，财京投资将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将通过本次资产出售回笼部分资金，聚焦于新能源及混塔业务发展，预计将对上市公司未来盈利能力产生积极影响。

根据中兴华会计师出具的本次交易的《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司2023年度、2024年1～6月的营业收入相比于交易前均有所下降，但归属于母公司股东的净利润、每股收益等各项盈利指标相比于交易前均有所提升，上市公司盈利能力得到改善。本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司的持续经营能力，为未来上市公司新能源及混塔业务的发展提供有力支撑。

三、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的决策程序

1、上市公司的决策程序

2024年11月7日，上市公司召开2024年第三次独立董事专门会议，独立董事审议通过《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》等与本次交易相关的议案。2024年11月8日，上市公司召开第十二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》等与本次交易相关的议案。2024年11月8日，上市公司召开第十二届监事会第九会议，审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2、交易对方的决策程序

2024年10月30日，源盛资产股东作出决定，同意源盛资产以38,000.00万元认购财京投资新增注册资本6,591.46万元，同时以42,000.00万元受让上市公司持有财京投资的7,285.29万元股权。

2024年11月4日，铁岭市人民政府国有资产监督管理委员会出具《市属国有企业投资项目报告表》（备案号[002]），该报告表载明，按照市政府常务会要求，源盛资产向财京投资增资3.8亿元及出资4.2亿元从和展能源购买财京投资股权。本次增资及购买股权完成后，源盛资产共持有财京投资61.3203%股权。

3、标的公司的决策程序

2024年11月8日，财京投资召开股东会并作出决议，同意财京投资注册资本由53,876.75万元增加到60,468.21万元，新增注册资本人民币6,591.46万元均由源盛资产认缴；同意源盛资产受让上市公司持有财京投资的7,285.29万元股权。

（二）本次交易尚需履行的决策程序

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。

上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东和展中达及实际控制人刘名、杨宇先生已就本次交易出具了关于本次重组的原则性意见，具体为：“本次交易将推动上市公司持续健康发展，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力，增强上市公司活力。本公司/本人原则性同意上市公司实施本次交易，并将积极促成本次交易的顺利进行。”

五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自首次披露本交易之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人承诺自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。

上市公司董事、监事、高级管理人员承诺若其本人持有上市公司股份（含直接持股和间接持股），则自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》及《深交所重大资产重组业务指引》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确的披露公司重组进展情况。

（二）严格执行内部决策程序

本次交易构成关联交易，上市公司将在本次交易过程中严格按照相关规定和法定程序进行审议和披露。上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项发表了独立意见。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东表决。

（三）标的资产定价公允

上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。公司董事会及独立董事将对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取、评估目的、评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。

（四）股东大会提供网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排

为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，现将本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：

1、本次重组对最近一年财务数据的影响

本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

上市公司2023年度和2024年1～6月实现的基本每股收益分别为-0.13元/股和-0.06元/股。本次交易完成后，上市公司2023年度和2024年1～6月备考基本每股收益分别为-0.09元/股和-0.05元/股。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，每股收益将有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

2、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

本次交易将在一定程度上提升上市公司盈利能力，预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为进一步防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：

（1）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、

监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

（2）进一步加强经营管理及内部控制、提升公司运营效率

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务转型、日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。

（3）严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益

公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展。为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了相关制度以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性及科学性。公司将继续保持和完善利润分配制度，特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司发展的成果。

未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

3、相关主体出具的承诺

为切实保护中小投资者合法权益，上市公司控股股东、实际控制人以及公司全体董事、高级管理人员分别作出了相关承诺，承诺内容如下：

（1）上市公司控股股东、实际控制人的承诺

①不越权干预公司经营管理活动。

②不会侵占公司利益。

③若中国证监会或深圳证券交易所对本公司/本人有关确保本次交易摊薄即期回报实现的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司/本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。

④作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格履行本公司/本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（2）上市公司董事、高级管理人员的承诺

①承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

②承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

③承诺对本人的职务消费进行约束。

④承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

⑤承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

⑥公司如后续推出公司股权激励政策，承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

⑦本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

⑧承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

⑨作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（六）其他保护投资者权益的措施

本次交易的相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。

七、其他重大事项

（一）重组报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。敬请投资者认真阅读重组报告书所披露风险提示内容，注意投资风险。

（二）重组报告书的全文已在深圳证券交易所网站披露，建议投资者据此作出投资决策。

重大风险提示提醒投资者认真阅读重组报告书全文与“第十一节 风险因素”，并特别注意下列风险：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，按时登记相关内幕信息知情人信息，但仍旧难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕而被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件：此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

3、本次交易签署的《增资及股权转让协议》中约定的协议生效条件和交割条件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、中止、取消或者后续步骤无法进行。

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

（二）审批风险

本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次重大资产出售相关议案、深圳证券交易所等监管机构要求履行的其他程序等。本次交易能否取得上述批准，以及最终成功实施的时间，均存在不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。

（三）标的资产的评估风险

本次交易中，公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》。资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的影响，而相关假设和限定条件可能受到宏观经济波动、国家法律法规及行业政策变化、市场竞争环境变化等因素的影响，如未来出现预期之外的重大变化，仍然有可能会导致最终评估结果与实际情况不符的风险。

（四）标的资产交割的风险

截至本报告书摘要签署日，交易双方已签署相关协议对本次交易双方需履行的义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对价、标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过户手续或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。

（五）交易对价资金筹措风险

本次交易对价采用现金方式支付，尽管交易对方已经对交易对价支付作出了相关安排，且交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约条款进行了明确约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险。

二、与上市公司相关的风险

（一）营业收入规模下降的风险

本次交易完成后，上市公司剥离经营不佳的土地一级开发、城市公共服务等业务，将聚焦于新能源及混塔业务。由于报告期内拟出售资产涉及的营业收入占上市公司营业收入的比重较大，若重组完成后上市公司新能源及混塔业务拓展未及预期，短期内上市公司营业收入可能出现下滑，从而使公司面临营业收入规模下降的风险。

（二）未来主营业务开展及盈利不达预期的风险

本次交易完成后，上市公司将聚焦新能源及混塔主业，该主业的发展受到宏观经济、行业政策等多种因素的影响，同时对公司的人员构成、业务管理体系和企业运营要求更高，可能存在后续上市公司主营业务开展及盈利不达预期的风险。

（三）本次交易完成后上市公司新增关联交易的风险

本次交易完成后，标的公司成为上市公司参股子公司，属于上市公司关联方。本次交易完成后，上市公司对标的公司及其子公司未履行完毕的担保变为关联担保，具体情况参见重组报告书“第十节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）本次交易对上市公司关联交易的影响”。因此，本次交易完成后，上市公司存在新增关联交易的风险。

（四）2024年关联交易收入占比较高的风险

截至目前，公司已签订混塔业务关联交易合同合计金额为41,800万元（含税），根据合同约定相关产品应于2024年末完成交付。公司预计2024年度关联交易收入占公司主营业务收入比例高于90%。公司存在2024年关联交易收入占比较高的风险。

（五）公司股票可能被终止上市的风险

公司股票交易于2024年4月被深圳证券交易所实施退市风险警示。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第9.3.12条规定，上市公司股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度出现“经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元”等情形之一的，上市公司股票将被终止上市交易。若公司2024年度出现《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第

9.3.12条规定列示情形，深圳证券交易所将决定公司股票终止上市，敬请广大投资者注意投资风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）不可抗力风险

本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的

可能性。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

公司主营业务为新能源、风机混塔及土地一级开发、城市公共服务等。公司新能源与风机混塔业务正处于起步阶段，尚未形成规模收入。公司土地一级开发及城市公共服务等业务主要来源为财京投资，盈利能力欠佳。最近三年及一期公司归属于母公司的净利润分别为-14,159.65万元、-3,612.48万元、-10,578.64万元及-5,319.79万元，经营业绩持续亏损。由于公司2023年度经审计的扣除非经常性损益净利润为负值且扣除与主营业务无关的业务收入后的营业收入低于1亿元，公司股票于2024年4月被深圳证券交易所实施退市风险警示。公司于2023年发生控制权变动，公司现有控股股东及实际控制人具备新能源产业方面的资源及行业经验，公司拟剥离经营状况不佳的土地一级开发及城市公共服务等业务，积极推动新能源及其相关配套产业链，逐步实现业务转型。本次交易完成后，上市公司将更加聚焦于新能源及混塔业务，持续优化战略布局。

（二）本次交易的目的

本次交易构成重大资产出售，上市公司拟剥离经营状况不佳的业务，以减轻上市公司的负担与压力，优化上市公司资产质量。本次交易完成后，标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，有利于上市公司改善财务状况，提升资产质量和盈利能力，同时增厚公司营运资金储备，便于聚焦资源实现业务转型和公司长期可持续发展。

二、本次交易的具体方案

（一）交易重组方案概要

交易方案简介

次交易完成后，上市公司对财京投资的持股比例将由56.93%下降至38.68%交易价格

交易标的

交易性质

本次交易有无业绩补偿承诺

本次交易有无减值补偿承诺

其它需特别说明的事项

（二）交易标的的定价依据及交易价格

根据中铭评估出具的“中铭评报字[2024]第1010号”《资产评估报告》，截至2024年6月30日，财京投资股东全部权益的市场价值为248,128.76万元，减值额为8,168.17万元，减值率为3.19%。

根据中兴华会计师出具的“中兴华审字（2024）第014612号”《审计报告》，截至2024年6月30日，财京投资合并口径净资产账面净资产为230,601.56万元。

参考评估与审计结果，经交易双方协商确定，本次交易标的公司100.00%股权的交易价格为230,601.56万元。本次交易源盛资产拟以38,000.00万元认购财京投资新增注册资本6,591.46万元，同时以42,000.00万元受让上市公司持有财京投资的7,285.29万元股权，合计取得标的公司22.95%股权。本次交易总价为80,000.00万元，增资价格和股权转让价格均为5.77元/注册资本。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

1、本次重组前十二个月上市公司购买、出售相关资产情况

根据《重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。上市公司于2024年8月26日召开第十二届董事会第九次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认缴出资权的议案》，同意源盛资产对财京投资进行增资，增资款用于偿还财京投资对上市公司的往来欠款。根据财京投资以2024年6月30日为基准日的审计和评估结果，同意财京投资权益整体估值额为230,601.56万元，源盛资产以80,000.00万元认购子公司财京投资13,876.75万元新增注册资本。本次增资完成后，财京投资的注册资本由40,000.00万元增加至53,876.75万元，上市公司对财京投资的持股比例由76.69%下降至56.93%，财京投资仍为上市公司合并报表范围内的控股子公司。上述增资的价格为5.77元/注册资本。财京投资已于2024年9月25日完成增资事项的工商变更登记。

2、本次交易构成重大资产重组

本次出售标的资产为财京投资的22.95%股权。本次交易完成后，公司丧失对财京投资的控制权，财京投资不再纳入公司的合并范围。

本次拟出售资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司相应项目比例的情况如下：

单位：万元

资产总额

资产净额

2023年度营业收入

注：1、上市公司的资产总额、资产净额为2023年12月31日经审计数据；

2、标的公司的资产总额、资产净额为2024年6月30日经审计数据。

基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》第十二条“（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上”及“（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币”的情况，构成重大资产重组。本次交易对价均为现金，不涉及发行股份，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会注册。

（二）本次交易构成关联交易

截至本报告书摘要签署日，交易对方源盛资产的控股股东为瀚禾投资，公司董事张潇潇、监事关笑在瀚禾投资担任董事。根据《股票上市规则》的相关规定，瀚禾投资为公司关联方，其控制的源盛资产亦为公司关联方，因此本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事、关联监事已在上市公司审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司股东大会审议本次交易时回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为现金交易，不涉及股份发行。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为刘名、杨宇。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，公司主营业务为新能源、风机混塔及土地一级开发业务、城市公共服务等。其中子公司财京投资的主营业务为土地一级开发、城市公共服务等，该子公司资产流动性较差、亏损严重。本次交易完成后，财京投资不再纳入上市公司的合并报表，上市公司主营业务聚焦于新能源及其相关配套产业链的发展，全力拓展和培育新能源及混塔业务。

本次交易将有助于上市公司剥离经营状况不佳的业务，减轻上市公司的负担与压力，优化上市公司资产质量。本次交易完成后，上市公司将更加聚焦于新能源及混塔业务，持续优化战略布局。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及出售上市公司自身股份，也不涉及发行股份购买资产，因此不会对上市公司股权结构产生影响。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，财京投资将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将通过本次资产出售回笼部分资金，聚焦于新能源及混塔业务发展，预计将对上市公司未来盈利能力产生积极影响。

根据中兴华会计师出具的本次交易的《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司2023年度、2024年1～6月的营业收入相比于交易前均有所下降，但归属于母公司股东的净利润、每股收益等各项盈利指标相比于交易前均有所提升，上市公司盈利能力得到改善。本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司的持续经营能力，为未来上市公司新能源及混塔业务的发展提供有力支撑。

五、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的决策程序

1、上市公司的决策程序

2024年11月7日，上市公司召开2024年第三次独立董事专门会议，独立董事审议通过《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议

案》等与本次交易相关的议案。

2024年11月8日，上市公司召开第十二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2024年11月8日，上市公司召开第十二届监事会第九会议，审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2、交易对方的决策程序

2024年10月30日，源盛资产股东作出决定，同意源盛资产以38,000.00万元认购财京投资新增注册资本6,591.46万元，同时以42,000.00万元受让上市公司持有财京投资的7,285.29万元股权。

2024年11月4日，铁岭市人民政府国有资产监督管理委员会出具《市属国有企业投资项目报告表》（备案号[002]），该报告表载明，按照市政府常务会要求，源盛资产向财京投资增资3.8亿元及出资4.2亿元从和展能源购买财京投资股权。本次增资及购买股权完成后，源盛资产共持有财京投资61.3203%股权。

3、标的公司的决策程序

2024年11月8日，财京投资召开股东会并作出决议，同意财京投资注册资本由53,876.75万元增加到60,468.21万元，新增注册资本人民币6,591.46万元均由源盛资产认缴；同意源盛资产受让上市公司持有财京投资的7,285.29万元股权。

（二）本次交易尚需履行的决策程序

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存

在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）交易对方作出的重要承诺

（二）标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

（三）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

（本页无正文，为《辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）

辽宁和展能源集团股份有限公司

2024年12月2日