中国国际金融股份有限公司

关于中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易

之2024年度持续督导意见

暨持续督导总结报告

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年四月

声明和承诺

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）接受委托，担任中水集团远洋股份有限公司（以下简称“中水渔业”或“上市公司”或“公司”）重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

释 义

在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：

本持续督导期

上市公司、中水渔业、公司

中国农发集团

舟渔公司

中水公司

交易对方

中渔环球

农发远洋

舟渔制品

标的公司

标的资产、标的股权、交易标的

华农资产

本次交易、本次重组、本次重大资产重组

股权转让协议

中金公司、独立财务顾问

《公司法》

《重组管理办法》

《公司章程》

中国证监会

元、万元、亿元

航运

马达

北太鱿鱼

超低温船队

明珠制品公司

深蓝食品公司

中水海龙公司

金枪鱼延绳钓

金枪鱼围网

鱿鱼钓

本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

中国国际金融股份有限公司关于中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易

之2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告

中金公司担任上市公司本次交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对上市公司进行持续督导，现就相关事项的督导发表如下意见：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）标的资产过户情况

根据舟山市市场监督管理局2023年7月13日核发的《登记通知书》（（舟市监）登记有限公司变字[2023]第001622号）、舟山市市场监督管理局2023年7月17日核发的《登记通知书》（（舟市监）登记有限公司变字[2023]第001682号）以及北京市丰台区市场监督管理局2023年7月21日核发的《登记通知书》（（京丰）登字[2023]第0651525号）等文件，中水公司持有的中渔环球51%股权，中国农发集团、舟渔公司分别持有的农发远洋20.89%、51.19%股权，舟渔公司持有的舟渔制品100%股权已全部过户登记至上市公司名下，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕，中渔环球、农发远洋、舟渔制品已成为上市公司子公司。

（二）交易对价的支付情况

根据股权转让协议，上市公司已于2023年7月26日向中国农发集团指定的银行账户支付了11,083.15万元，于2023年7月26日向舟渔公司指定的银行账户支付了54,118.84万元，于2023年8月7日前向中水公司指定的银行账户支付了106,253.90万元，本次交易的交易对价已全部支付完成。

（三）标的公司债权债务处理情况

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产已完成相应的过户登记手续，本次交易标的资产在交割过程中不存在违反《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规的情形。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

在本次交易过程中，重组相关方出具了相关承诺，具体如下：

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导期末，上述相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发现严重违反相关承诺的情形。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

（一）业绩承诺补偿期间

上市公司与本次交易各业绩承诺方签订了业绩承诺补偿协议，各交易对方对以收益法评估的资产（以下简称“业绩承诺资产”）在业绩承诺补偿期间内经本次评估所预测的每一会计年度实现的收益额进行了承诺。本次交易业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕（指标的股权过户至上市公司的工商变更登记办理完成之日）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。由于本次交易在2023年年内实施完毕，本次业绩承诺补偿期间为2023年、2024年和2025年。

（二）采用收益法评估的资产的评估情况和交易价格

本次交易采取收益法评估的相关资产及其评估结果、交易价格如下：

单位：万元

（三）承诺收益额

经各方确认，业绩承诺资产在2023年、2024年、2025年期间各年度承诺的指标及金额如下所示：

单位：万元

（四）业绩补偿金额及实施

上市公司在业绩承诺补偿期间内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产的实际收益情况出具专项审核意见，并以此确定业绩承诺资产于业绩承诺补偿期间内每年实现的收益额。

如业绩承诺补偿期间业绩承诺资产实现的收益额低于同期承诺收益额，业绩承诺方需对上市公司进行现金补偿。当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺收益额－截至当期期末业绩承诺资产累积实现收益额）÷业绩承诺补偿期间内业绩承诺资产各年的承诺收益额总和×业绩承诺资产对应的交易对价－补偿义务人累积已补偿金额。业绩承诺期间内每一年度应补偿金额独立计算，已补偿金额不冲回。

在业绩承诺补偿期间届满时，上市公司还应聘请合格审计机构对业绩承诺资产进行减值测试。若出现期末减值额大于补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，则业绩承诺方需对上市公司进行现金补偿，减值测试补偿金额×置入股权比例=业绩承诺资产期末减值额－补偿义务人在补偿期间内累积补偿金额。

业绩承诺方就其需承担的补偿义务以业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价为限。

（五）业绩承诺实现情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中国水产舟山海洋渔业制品有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2025〕5833号）《关于北京中水海龙贸易有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2025〕5831号），2024年度业绩承诺资产业绩实现情况如下：

单位：万元

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易承诺资产于2024年度的业绩承诺已实现，已履行了业绩承诺，各业绩承诺方2024年度无需对上市公司进行补偿。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

根据公司披露的《2024年年度报告》，上市公司2024年度经营情况如下：

（一）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

公司主业所处行业为远洋渔业，是中国渔业的重要组成部分，公司主要从事远洋捕捞、 水产品加工贸易、 渔业服务等业务，资产规模位居我国远洋渔业企业前列。2024年，公司共实现营业收入493,316.34万元，同比上年404,178.33万元增长22.05%。收入增长原因：一是公司本年捕捞业务实现产量137,222.00吨，同比上年129,377.00吨增长6.06%，实现捕捞收入185,458.60万元，同比上年162,546.96万元增长14.1%；二是零售及加工贸易业务本年实现营业收入170,887.10万元，同比上年88,162.37万元增长93.83%。2024年公司实现利润总额-7,488万元，同比上年2,065万元减少9,553万元，主要原因是上年同期包含非经常性损益4,921万元，其次是贸易板块受国际政治、经济等大环境影响产生波动。2024年公司实现归属于上市公司股东的净利润-10,401万元，同比上年-11,808万元减亏1,407万元，主要原因是母公司净利润同比上年减亏1,203万元。

（二）主要财务状况

1、主要财务数据

单位：万元

2、主要财务指标

（三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况

2024年，公司不断深化改革，以股权调整为抓手，完成“一企一业、一业一企”改革重大任务，板块重组整合不断推进，协同发展成效显著。2024年内，公司顺利完成重组整合第二阶段任务。公司完成了中国农发集团整合公司股权无偿划转事宜，加强了协调合作，持续深化业务、流程、资源“三整合”，一体化管理体系基本形成。国内烟台、舟山、深圳（南北中）三大基地建设不断深化，五家落户深圳企业形成集聚效应，积极争取地方优惠政策，助推国家远洋渔业基地建设的同时，在当地的影响力不断扩大。公司主业捕捞业务生产经营持续向好。原有传统基础项目生产运营全面恢复且保持稳定向好局面，围网项目利润创历史最好水平。减亏治困取得成效，各项目实现预期经营目标，保持整体稳定。系统梳理海龙公司、深蓝食品、舟渔制品、金枪鱼交易中心等自有销售平台，以金枪鱼交易平台为牵引，扩大自捕鱼市场面，水产品资源掌控总量显著提升。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，上市公司在2024年度的实际经营情况符合管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。

五、公司治理结构与运行情况

上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及中国证监会和深圳证券交易所有关规范性文件的要求，加强公司治理，规范公司运作，健全以股东会、董事会、监事会、管理层为架构的经营决策和管理体系，完善公司规章制度，建立健全公司内部控制体系，强化信息披露及内幕信息管理，提高公司规范运作水平。

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司形成了较为完善的上市公司治理结构和规则，上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际情况基本符合中国证监会及深圳证券交易所有关规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易各方已按照公布的重大资产重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。

七、持续督导总结

截至本持续督导总结报告出具之日，交易各方已按照相关协议的约定及承诺履行了各自义务，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》等要求，在所有重大方面建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构。

截至本持续督导总结报告出具之日，本独立财务顾问对上市公司本次重大资产重组的持续督导期限已届满。鉴于本次重组涉及业绩承诺仍在履行中，本独立财务顾问将对本次交易标的公司在业绩承诺期内实现的净利润进行持续跟踪。同时，本独立财务顾问特此提醒广大投资者继续关注本次重组相关各方所作出的承诺事项履行情况和相应风险。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）

独立财务顾问主办人： _________________ ________________

郭月华 蓝悦霏

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