中信建投证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股
份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称“甘肃能源”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对甘肃能源本次重组新增股份部分解除限售并上市流通的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1611号），公司募集配套资金向特定对象发行人民币普通股（A股）335,097,001股，新增股份已于2024年12月31日在深圳证券交易所上市，自上市之日起6个月内不得转让。本次限售股形成后，公司未发生因利润分配、资本公积金转增股本而引起总股本数量变化的情形，亦不存在相应限售股同比例变化的情况。具体发行情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购股数（股） | 锁定期（月） |
| 1 | 中国长江电力股份有限公司 | 105,820,105 | 6 |
| 2 | 湖北省铁路发展基金有限责任公司 | 52,910,052 | 6 |
| 3 | 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 | 52,910,052 | 6 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | 28,694,885 | 6 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 21,075,837 | 6 |
| 6 | 国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙企业（有限合伙） | 10,582,010 | 6 |
| 7 | 杭州钱唐汇鑫私募基金管理有限公司-钱唐鑫成大海1号私募证券投资基金 | 9,700,176 | 6 |
| 8 | 苏贵敏 | 9,171,075 | 6 |
| 9 | 泰合资产管理有限公司 | 8,959,441 | 6 |
| 10 | 江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙） | 8,818,342 | 6 |
| 11 | 国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业 | 8,818,342 | 6 |
| 序号 | 发行对象名称 | 认购股数（股） | 锁定期（月） |
| （有限合伙） | |||
| 12 | 济南瀚祥投资管理合伙企业(有限合伙） | 8,818,342 | 6 |
| 13 | 赵丙太 | 8,818,342 | 6 |
| 合计 | 335,097,001 | ||
二、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为2025年7月1日。
2、本次解除限售的股份数量为335,097,001股，占公司总股本的10.3303%。
3、本次申请解除限售股份的股东通过以下账户持有本次解除限售的股份，具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次解除限售的股份数量（股） | 占本次解除限售前无限售股份总数的比例（%） | 占公司总股本的比例（%） | |
| 1 | 中国长江电力股份有限公司 | 105,820,105 | 6.6116 | 3.2622 | |
| 2 | 湖北省铁路发展基金有限责任公司 | 52,910,052 | 3.3058 | 1.6311 | |
| 3 | 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 | 52,910,052 | 3.3058 | 1.6311 | |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | 诺德基金-南昌市国金产业投资有限公司-诺德基金浦江1269号单一资产管理计划 | 7,936,507 | 0.4959 | 0.2447 |
| 诺德基金-青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）-诺德基金浦江901号单一资产管理计划 | 5,291,005 | 0.3306 | 0.1631 | ||
| 诺德基金-山东能源集团资本管理有限公司-诺德基金浦江1365号单一资产管理计划 | 5,287,478 | 0.3304 | 0.1630 | ||
| 诺德基金-国泰君安证券股份有限公司-诺德基金浦江900号单一资产管理计划 | 4,056,437 | 0.2534 | 0.1251 | ||
| 诺德基金-财信吉祥人寿保险股份有限公司-分红产品3-诺德基金浦江1116号单一资产管理计划 | 2,645,503 | 0.1653 | 0.0816 | ||
| 诺德基金-济南国泰镀鑫产业投资合伙企业（有限合伙）-诺德基金浦江1360号单一资产管理计划 | 1,763,668 | 0.1102 | 0.0544 | ||
| 诺德基金-中国银河证券股份 | 881,834 | 0.0551 | 0.0272 | ||
| 序号 | 股东名称 | 本次解除限售的股份数量（股） | 占本次解除限售前无限售股份总数的比例（%） | 占公司总股本的比例（%） | |
| 有限公司-诺德基金浦江107号单一资产管理计划 | |||||
| 诺德基金-山东铁路发展基金有限公司-诺德基金浦江999号单一资产管理计划 | 529,101 | 0.0331 | 0.0163 | ||
| 诺德基金-安信资管创赢成长1号单一资产管理计划-诺德基金浦江1256号单一资产管理计划 | 123,457 | 0.0077 | 0.0038 | ||
| 诺德基金-量利元启20号私募证券投资基金-诺德基金浦江834号单一资产管理计划 | 91,711 | 0.0057 | 0.0028 | ||
| 诺德基金-长城证券股份有限公司-诺德基金浦江668号单一资产管理计划 | 88,184 | 0.0055 | 0.0027 | ||
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金-海南渝能投资有限公司-财通基金天禧定增渝能1号单一资产管理计划 | 8,818,342 | 0.5510 | 0.2718 |
| 财通基金-浙江广杰投资管理有限公司-财通基金广杰定增1号单一资产管理计划 | 7,054,673 | 0.4408 | 0.2175 | ||
| 财通基金-山证汇通瑞成3号FOF单一资产管理计划-财通基金玉泉合富109号单一资产管理计划 | 2,645,502 | 0.1653 | 0.0816 | ||
| 财通基金-浙江省工艺品进出口有限公司-财通基金玉泉工艺1377号单一资产管理计划 | 1,746,032 | 0.1091 | 0.0538 | ||
| 财通基金-君龙人寿保险有限公司-财通基金君龙人寿分红1号单一资产管理计划 | 705,467 | 0.0441 | 0.0217 | ||
| 财通基金-长城证券股份有限公司-财通基金天禧定增56号单一资产管理计划 | 88,184 | 0.0055 | 0.0027 | ||
| 财通基金-倪力鸣-财通基金征程2号单一资产管理计划 | 17,637 | 0.0011 | 0.0005 | ||
| 6 | 国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙企业（有限合伙） | 10,582,010 | 0.6612 | 0.3262 | |
| 7 | 杭州钱唐汇鑫私募基金管理有限公司- | 9,700,176 | 0.6061 | 0.2990 | |
| 序号 | 股东名称 | 本次解除限售的股份数量（股） | 占本次解除限售前无限售股份总数的比例（%） | 占公司总股本的比例（%） |
| 钱唐鑫成大海1号私募证券投资基金 | ||||
| 8 | 苏贵敏 | 9,171,075 | 0.5730 | 0.2827 |
| 9 | 泰合资产管理有限公司 | 8,959,441 | 0.5598 | 0.2762 |
| 10 | 江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙） | 8,818,342 | 0.5510 | 0.2718 |
| 11 | 国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有限合伙） | 8,818,342 | 0.5510 | 0.2718 |
| 12 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 8,818,342 | 0.5510 | 0.2718 |
| 13 | 赵丙太 | 8,818,342 | 0.5510 | 0.2718 |
三、本次解除限售前后公司股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动情况（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 1,643,314,957 | 50.6596 | -335,097,001 | 1,308,217,956 | 40.3293 |
| 高管锁定股 | 15,750 | 0.0005 | 15,750 | 0.0005 | |
| 首发后限售股 | 1,643,299,207 | 50.6591 | -335,097,001 | 1,308,202,206 | 40.3288 |
| 二、无限售条件流通股 | 1,600,524,785 | 49.3404 | 335,097,001 | 1,935,621,786 | 59.6707 |
| 三、总股本 | 3,243,839,742 | 100.0000 | 3,243,839,742 | 100.0000 | |
四、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东在公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金时所作承诺：“自甘肃电投能源发展股份有限公司本次向特定对象发行的股票上市之日起6个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等，或委托他人管理本单位/本人所认购的上述股份。”截至目前，上述股东均严格履行了承诺，未发生违反承诺的情形。
2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其亦不存在违规担保等侵害上市公司利益行为的情形。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求及限售承诺。截至本核查意见出具日，本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。综上，独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通申请无异议。
（本页无正文，为《《中信建投证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人签名：
毕厚厚 贺星强 田文明
夏秀相
中信建投证券股份有限公司
2025年6月25日