证券代码：000791 证券简称：甘肃能源 公告编号：2025-23
甘肃电投能源发展股份有限公司关于公司及相关主体承诺履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等要求，对实际控制人、股东、关联方、收购方等相关方截至2024年底相关承诺进行了自查。具体情况如下：
一、关于避免同业竞争的补充承诺
1、承诺情况
甘肃省电力投资集团有限责任公司（简称“电投集团”）于2022年11月10日出具了《关于延长避免同业竞争补充承诺履行期限的函》，将原“关于避免同业竞争的补充承诺”履行期限延期3年，延期后的承诺如下：
“电投集团承诺，在2025年12月27日之前将拥有的火电等发电能源资产注入上市公司、或对外转让给上市公司的非关联方。”
2、承诺的履行情况
截至2024年末，该承诺仍在正常履行中。
二、关于规范关联交易的承诺
1、承诺情况
电投集团在公司2012年8月2日披露的重大资产重组报告书中，就规范关联交易事宜进行了承诺，具体承诺如下：
“本次收购完成后，电投集团将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。电投集团承诺杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向电投集团及其关联方提供担保。若电投集团未来与上市公司发生影响持续经营之必要关联交易，电投集团承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法
签订协议，依法履行合法程序，按照上市公司《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证公司作为上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害上市公司广大中小股东权益的情况。”
2024年，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，电投集团在2012年作出的《关于规范关联交易的承诺函》基础上，就本次交易，电投集团作为公司的控股股东进一步细化承诺和保证如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少及避免与上市公司及其控股子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定；依照上市公司《公司章程》《关联交易管理制度》的规定平等行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东的地位影响上市公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
3、本公司将严格履行上述承诺，如因违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行关联交易而给上市公司及其控股子公司造成损失的，本公司愿意承担损失赔偿责任。
本承诺函在本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。”
2、承诺的履行情况
截至2024年末，该承诺仍在正常履行中。
三、关于保证上市公司独立性的承诺
1、承诺情况
电投集团在公司2012年8月2日披露的重大资产重组报告书中，就保证上市公司独立性事宜进行了承诺，具体承诺如下：
“一、保证上市公司的人员独立
1、保证拟任的董事会、监事会成员及高级管理人员具备任职资质，同时也具备管理上市公司所需的专业能力和资本市场相关知识。2、保证董事会、监事会成员及高级管理人员符合中国证监会、深圳交易所等监管机构的相关规定，不损害上市公司的独立性。3、保证承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户。4、保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
三、保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。2、保证上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。
四、保证上市公司的资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
五、保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力, 在产、供、销等环节不依赖承诺人。
2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与上市公司及控制的子公司发生同业竞争。3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时,对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”
2024年，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，电投集团作为公司的控股股东，就本次交易，电投集团承诺和保证如下：
“1、本次交易前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业分开，上市公司的业务、资产、机构、人员、财务独立；本次交易不存在可能导致上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，不违规利用上市公司及其子公司提供担保，不违规占用上市公司及其子公司的资金，保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、行政法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，独立行使职权。
2、如违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
3、本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”
2、承诺的履行情况
截至2024年末，该承诺仍在正常履行中。
四、关于常乐公司业绩承诺及补偿安排
1、承诺情况
在公司2024年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中，电投集团对公司以发行股份及支付现金方式购买电投集团所持常乐公司66.00%股权实施完成当年起的连续三个会计年度（含购买资产交易实施完毕当年）业绩承诺及补偿安排如下：
本次发行股份及支付现金购买资产交易的业绩承诺期为本次发行股份及支付现金购买资产交易实施完成当年起的连续三个会计年度（含本次发行股份及支付现金购买资产交易实施完毕当年），如果本次发行股份及支付现金购买资产交易于2024年内实施完毕，则业绩承诺期为2024年度、2025年度和2026年度，以此类推。常乐公司在2024年至2027年期间各年度预测净利润分别为113,719.34万元、117,251.53万元、119,872.32万元、113,778.52万元。
2、承诺的履行情况
截至2024年末，该承诺仍在正常履行中。
五、关于公司股份锁定的承诺
1、承诺情况
2024年12月3日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份形式向控股股东电投集团支付交易对价涉及新增股份在深圳证券交易所上市。发行对象电投集团关于股份锁定的承诺如下：
“1、本公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理或由上市公司回购（在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外），但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上自动延长6个月。
2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
3、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易完成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
4、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、本公司违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。”
2、承诺的履行情况
截至2024年末，该承诺仍在正常履行中。
六、关于公司向特定对象发行股票限售承诺
1、承诺情况
2024年12月31日，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票新增股份在深圳证券交易所上市。发行对象中国长江电力股份有限公司、湖北省铁路发展基金有限责任公司、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙企业（有限合伙）、杭州钱唐汇鑫私募基金管理有限公司-钱唐鑫成大海1号私募证券投资基金、苏贵敏、泰合资产管理有限公司、江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙）、国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有限合伙）、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、赵丙太对认购的股票锁定作出如下承诺：
“自甘肃电投能源发展股份有限公司本次向特定对象发行的股票上市之日起6个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等，或委托他人管理本单位/本人所认购的上述股份。
本次向特定对象发行股票结束后，本公司/本人基于本次认购而享有的甘肃电投能源发展股份有限公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若本公司/本人基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
2、承诺的履行情况
截至2024年末，该承诺仍在正常履行中。
七、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方其它承诺
1、承诺情况
2024年，在公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中，除前述承诺外，相关方出具的主要承诺情况具体如下（如无特别说明，本公告中的简称与《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》中的简称具有相同含义）：
（1）上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺 | 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人保证所提供的资料均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任，包括但不限于锁定股份(如有)自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 上市公司 | 关于合法合规及诚信情况的承诺 | 1、本公司是依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格。 2、本公司及本公司控制的子公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。 3、本公司及本公司控制的子公司最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 4、本公司及本公司控制的子公司最近三年诚信良好，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。 5、如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务；本人的任职均符合法定程序，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。 3、本人最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 4、本人最近三年诚信良好，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。 5、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 | |
| 上市公司 | 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺 | 1、在本公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本公司及本公司控制的机构严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作，本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 2、本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 | ||
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、在公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本人及本人控制的机构严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作，本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于无股份减持计划的承诺 | 1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票（如有），亦无减持公司股份的计划。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。 2、若上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等事项，本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 3、如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。 4、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的承诺函 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺忠实、勤勉履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益； 7、自本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证监会、证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 8、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依据届时法律法规承担相应的法律责任（若有）。 |
（2）上市公司控股股东/交易对方及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司控股股东/交易对方 | 关于无主动减持股份计划的承诺 | 1、本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，无主动减持上市公司股份的计划，因监管机构批准发行的可交换公司债券换股等被动减持的除外，本公司将不会有主动减持上市公司股份的行为。 2、在前述不主动减持上市公司股份期限届满后，如本公司作出主动减持计划的，将认真遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票主动减持计划，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及深交所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。 3、若上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不主动减持承诺。 4、如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 上市公司控股股东/交易对方 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺 | 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 关投资者赔偿安排。 5、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 上市公司控股股东/交易对方 | 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺 | 1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本公司及本公司控制的机构严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作，本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 |
| 上市公司控股股东董事、高级管理人员 | 1、在公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本人及本人控制的机构严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作，本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 | |
| 上市公司控股股东/交易对方 | 关于标的资产权属的承诺 | 1、本公司持有的标的公司股权为本公司实际合法拥有，并按照《中华人民共和国公司法》及标的公司的《公司章程》履行股东出资义务。本公司对持有的标的公司股权具有完整的所有权，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在出资不实或者影响标的公司合法存续的情况。 2、本公司合法持有标的资产，对标的资产拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，亦不存在任何形式的信托持股、表决权委托等影响标的资产权属清晰及完整性等情形；作为标的资产的所有者，本公司有权将标的资产转让给上市公司。 3、标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，亦不存在信托、委托持股或者类似安排；不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制；标的资产的过户或者转移不存在法律障碍，本次交易完成前后标的公司 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 的相关债权债务处理合法。 4、本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。本公司将根据本次交易文件的约定及时办理标的资产的权属变更手续，如标的资产因存在权属纠纷而影响权属变更时，本公司将承担有关法律责任。 5、如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 上市公司控股股东/交易对方 | 关于合法合规及诚信情况的承诺 | 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信状况良好，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。 5、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 |
| 上市公司控股股东董事、高级管理人员 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务；本人的任职均符合法定程序，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。 3、本人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 4、本人最近五年内诚信良好，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。 5、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 | |
| 上市公司控股股东/交易对方 | 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、本公司承诺依照相关法律、法规及上市公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。 |
（3）标的公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 标的公司 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺 | 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 标的公司 | 关于合法合规及诚信情况的承诺 | 1、本公司是依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年诚信良好，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。 5、如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 |
| 标的公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务；本人的任职均符合法定程序，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。 3、本人最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 4、本人最近三年诚信良好，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。 5、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 | |
| 标的公司 | 关于不存在不得参与上 | 1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本公司及本公司控制的机构严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 市公司重大资产重组情形的承诺 | 相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作，本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 3、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 | |
| 标的公司董事、监事、高级管理人员 | 1、在公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本人及本人控制的机构严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作，本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 |
2、承诺的履行情况
经中国证监会出具的《关于同意甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1611号）同意注册，公司通过发行股份及支付现金方式购买电投集团持有的甘肃电投常乐发电有限责任公司66.00%股权，同时向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，2024年11月，电投集团持有的常乐公司66.00%股权已全部过户登记至公司名下，2024年12月，公司向特定对象发行股票募集配套资金新增股份已在深圳证券交易所上市。截至2024年末，上述关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方其它承诺已履行完毕。
特此公告。
甘肃电投能源发展股份有限公司 董事会
2025年3月29日