中信建投证券股份有限公司

关于甘肃电投能源发展股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之

2024年度持续督导意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年三月

声明和承诺

中信建投证券股份有限公司接受委托，担任甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称“甘肃能源”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。本持续督导意见是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实施情况的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见，旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供甘肃能源全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问声明如下：

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对甘肃能源的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

释义

本持续督导意见中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

甘肃电投能源发展股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买甘肃电投常乐发电有限责任公司66.00%股权

中信建投证券作为甘肃能源本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对甘肃能源进行持续督导。本独立财务顾问就甘肃能源本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项发表持续督导意见如下：

一、本次交易实施情况

（一）本次交易核准情况

2024年

月

日，深交所发布《深圳证券交易所并购重组审核委员会2024年第

次审议会议结果公告》，深交所并购重组审核委员会对甘肃能源本次交易的申请进行了审议，会议审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。

2024年

月

日，甘肃能源收到中国证监会出具的《关于同意甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可﹝2024﹞1611号），同意本次交易的注册申请。

（二）本次交易标的资产过户情况

本次交易的标的资产为电投集团持有的常乐公司

66.00%

股权。根据酒泉市市场监督管理局核发的《营业执照》《变更通知书》等相关文件，电投集团持有的常乐公司

66.00%

股权已全部过户登记至公司名下，标的资产的过户事宜已办理完毕，常乐公司成为公司控股子公司。

（三）验资及股份登记情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2024]第9-00012号），截至2024年

月

日止，电投集团持有的常乐公司

66.00%

的股权已变更至公司名下，上述股东变更事项已在工商管理部门办理工商变更登记。本次发行股份及支付现金购买资产新增股份发行后，公司增加股本1,308,202,206.00元。截至2024年

月

日止，公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币2,908,742,741.00元，股本为人民币2,908,742,741.00元。

根据中登公司于2024年

月

日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理甘肃能源本次发行股份购买资产涉及的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入甘肃能源的股东名册。甘肃能源本次发行股份购买资产

涉及的发行新股数量为1,308,202,206股（全部为有限售条件流通股），在不考虑募集配套资金的情况下，本次发行后甘肃能源总股本将增加至2,908,742,741股。本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为2024年

月

日。

（四）募集配套资金实施情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年12月19日出具的《甘肃电投能源发展股份有限公司验资报告》（大信验字〔2024〕第9-00015号），截至2024年12月19日止，甘肃能源本次向特定对象发行股票总数量为335,097,001股，发行价格为5.67元/股，募集资金总额为人民币1,899,999,995.67元，扣除本次发行费用（不含税）人民币17,787,827.33元后，募集资金净额为人民币1,882,212,168.34元，其中：新增股本人民币335,097,001.00元，资本公积人民币1,547,115,167.34元。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2024年12月20日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股。

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：甘肃能源本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产权属清晰，本次交易涉及的标的资产交割手续及募集配套资金已经办理完毕；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易各方出具了本次重组涉及的相关承诺，上述承诺的主要内容已在《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露。

截至本持续督导意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。本独立财务顾问将继续关注上表各项承诺履行的进度，并敦

促承诺各方切实履行相关承诺。

三、业绩承诺实现情况

（一）2024年度业绩承诺完成情况

根据大信会计事务所（特殊普通合伙）出具的《甘肃电投能源发展股份有限公司业绩承诺完成情况审核报告》，标的公司常乐公司2024年度业绩承诺完成情况如下：

单位：万元

2024年度

2024年度，常乐公司实现的扣除非经常性损益后的净利润为171,429.71万元，承诺净利润为113,719.34万元，完成2024年度承诺净利润，完成率

150.75%，电投集团无需进行业绩补偿。

（二）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问通过查阅业绩补偿相关协议、相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，独立财务顾问认为：常乐公司2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润实现了业绩承诺，业绩补偿义务人无需对上市公司进行补偿。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）上市公司主要业务经营情况

2024年，公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，常乐公司成为公司控股子公司，主营业务新增火力发电业务。截至2024年末，公司从事的主要业务包括火力发电、水力发电、风力发电和光伏发电，未经营售电业务。主要产品为电力，业绩主要来源于发电收入。经营模式是在火电厂、水电站、风力发电场、光伏发电场（发电设备）及相关输变电设施设备建成之后，控制、维护、检修并将发电站（场）所发电量送入电网公司指定的配电网点，实现电量交割。

公司上述发电业务除受河流流域来水、风力及太阳能资源波动等自然因素影响，还受燃料价格、电力供需变化、电力体制改革、能源相关政策调整等因素影

响。公司电源种类主要有火电、水电、风电、光伏四类，火电、风电和光伏主要集中在甘肃省内的河西地区，水电主要分布在甘肃省内黄河、洮河、白龙江、大通河、黑河等流域，公司未经营省外发电业务。截止2024年末，公司已发电控股装机容量为753.97万千瓦，其中，控股火电装机容量400万千瓦；控股水电装机容量170.02万千瓦；控股风电装机容量

110.35万千瓦；控股光伏装机容量73.6万千瓦。2024年度，公司所属电站完成发电量294.37亿千瓦时，上年同期发电量228.15亿千瓦时，同比增加66.22亿千瓦时。完成上网电量283.47亿千瓦时，同比增加63.49亿千瓦时。其中，参与市场交易电量228.42亿千瓦时，占总上网电量的80.58%，较去年同期增加65.65亿千瓦时。市场交易电量同比增加，主要是2024年公司发电量同比增加。（前述上年同期数据均合并常乐公司相关数据）

（二）上市公司主要财务数据

注1：2024年，公司发行股份及支付现金购买电投集团持有的常乐公司66%股权，构成同一控制下企业合并。依据会计准则将常乐公司纳入合并会计报表，并对合并资产负债表的期初数进行追溯调整，同时对比较报表的相关项目进行重述。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：甘肃能源2024年度各项业务发展良好，通过整合常乐公司，经营状况和盈利能力得到进一步改善。

五、公司治理结构与运行情况

2024年度，公司严格按照中国证监会、深交所相关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况持续完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，提高公司治理水平，规范开展生产经营、公司治理、信息披露等相关工作，切实维护公司和全体股东的利益。目前公司治理实际状况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司建立了较为完善的法人治理结构，公司治理实际状况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。截至本持续督导意见出具之日，上市公司运作规范，未发现损害中小股东利益的情形。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，本次交易各方均按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次交易各方将继续履行各方责任和义务。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度持续督导意见》之签章页）

财务顾问主办人签名：

毕厚厚 贺星强 田文明

夏秀相

中信建投证券股份有限公司

2025年3月27日