证券代码：000791 证券简称：甘肃能源 公告编号：2025-19

甘肃电投能源发展股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、会议通知的时间和方式：本次董事会会议通知以书面送达或电子邮件等方式于2025年3月17日发出。

2、会议召开的时间、地点和方式：会议于2025年3月27日以现场和视频相结合的方式在兰州市北滨河东路69号甘肃投资集团大厦24楼会议室召开。

3、出席人员：本次会议应到董事9人，出席董事9人，其中董事刘甜甜以视频方式出席会议。

4、主持人和列席人员：会议由董事长卢继卿先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

5、会议的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《2024年度董事会工作报告》

本报告需提交公司股东会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《2024年度总经理工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了《2024年度财务决算报告》

本报告需提交公司股东会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过了《2024年年度报告全文及摘要》

本报告已经董事会审计委员会审议通过。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了2024年年度审计报告。本报告需提交公司股东会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过了《2024年度环境、社会和公司治理报告》

本报告已经董事会战略委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过了《2024年度利润分配方案》

董事会同意公司以2024年度末公司总股本3,243,839,742股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），派发现金红利总额为583,891,153.56元，本分配不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

本方案需提交公司股东会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过了《2024年度内部控制评价报告》

董事会授权董事长签署本报告。

本报告已经董事会审计委员会审议通过。独立财务顾问中信建投证券股份有限公司已发表关于甘肃电投能源发展股份有限公司2024年度内部控制评价报告的核查意见。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了2024年度内控审计报告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8、审议通过了《关于2025年度计划经营指标的议案》

本议案已经董事会战略委员会审议通过。

本议案需提交公司股东会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

9、审议通过了《关于公司及相关主体承诺履行情况的议案》

公司对实际控制人、股东、关联方、收购方等相关方截至2024年底相关承诺进行了自查，截至2024年末，公司及相关主体的承诺均正常履行。公司将继

续督促承诺义务人按期、合法、规范地履行承诺事项。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。10、审议通过了《关于甘肃电投集团财务有限公司风险持续评估报告》关联董事（在控股股东单位任职）卢继卿、李青标、向涛、李轶已回避本议案表决。本报告已由独立董事一致同意，经公司独立董事专门会议审议通过。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

11、审议通过了《关于2025年度为控股子公司融资提供担保额度预计的议案》董事会同意公司为控股子公司融资提供担保，预计2025年新增担保额度为83,000万元，其中为最近一期资产负债率低于70%的控股子公司新增担保额度不超过78,000万元，为最近一期资产负债率高于70%的控股子公司新增担保额度不超过5,000万元。本次担保额度预计期限自公司2024年年度股东会审议通过之日起12个月内。对于本公司为控股子公司在上述额度内提供的担保，在实际办理过程中授权董事长审批具体的担保事宜（含额度调剂）并签署相关文件。

本议案需提交公司股东会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

12、审议通过了《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

本报告已经董事会审计委员会审议通过。

保荐机构华龙证券股份有限公司已发表关于甘肃电投能源发展股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金2024年度存放和使用情况的专项核查意见，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司已发表关于甘肃电投能源发展股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见，大信会计师事务所已出具《募集资金存放与实际使用情况审核报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

13、审议通过了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

14、审议通过了《会计师事务所履职情况评估报告》

本报告已经董事会审计委员会审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

15、审议通过了《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》本报告已经董事会审计委员会审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

16、审议通过了《2024年度合规报告》

本报告已经董事会审计委员会审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

17、审议通过了《关于注册发行中期票据的议案》

董事会同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币10亿元（含人民币10亿元）的中期票据。具体如下：

（一）发行方案

1、注册规模：本次中期票据拟注册发行总规模不超过人民币10亿元（含人民币10亿元），在获得银行间交易商协会核准后，一次发行或分期发行。

2、发行期限：不超过5年（公司可根据资金需求、市场资金宽松程度和可接受价格区间等因素灵活确定），具体发行期限以银行间交易商协会注册审批结果为准。

3、资金用途：用于偿还公司到期22甘肃电投GN001、23甘肃电投GN001绿色中期票据10亿元。

4、发行利率：本次中期票据的票面利率及其确定方式提请股东会授权董事会，并同意董事会授权公司董事长与承销机构根据市场询价情况，按照国家有关规定共同协商确定。

5、发行对象：本次发行对象为全国银行间债券市场的合格机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

6、决议有效期：本次拟注册发行中期票据事宜经公司股东会审议通过后12个月内有效。

7、增信措施：本次发行中期票据，拟由控股股东甘肃省电力投资集团有限

责任公司提供担保，公司免于支付担保费用，且无需提供反担保。

（二）授权事项

鉴于公司拟通过银行间交易商协会申请注册发行不超过10亿元中期票据，为更好地把握发行时机、提高融资效率，提请股东会授权董事会，并同意董事会授权公司董事长全权办理本次中期票据注册发行事宜，包括但不限于：

1、在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司需要和市场的具体情况，制定本次中期票据的具体发行方案以及修订、调整发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行期限、票面利率或其确定方式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、担保方案、信用评级安排、还本付息的期限和方式、发行及上市安排等与发行条款有关的一切事宜；

2、决定聘请为本次发行中期票据提供服务的主承销商及其他中介机构，办理本次中期票据发行申报事宜；

3、签署与发行中期票据有关的合同、协议及相关的法律文件；

4、依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，对与本次中期票据有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次中期票据发行工作；

5、办理本次中期票据注册、发行等相关事宜；

6、办理本次中期票据存续期内相关的付息兑付手续；

7、办理与发行中期票据有关的所有其他事项。

以上授权自本次发行事宜经公司股东会审议通过后，在本次发行的中期票据的注册、发行及存续有效期内持续有效。

本议案已经董事会战略委员会审议通过。

本议案需提交公司股东会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

18、审议通过了《关于控股股东为公司注册发行中期票据提供担保的关联交易议案》

关联董事（在控股股东单位任职）卢继卿、李青标、向涛、李轶已回避本议

案表决。本议案已由独立董事一致同意，经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案需提交公司股东会审议。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

19、审议通过了《关于继续托管控股股东持有的清洁能源发电业务股权的关联交易议案》董事会同意接受委托继续托管甘肃省电力投资集团有限责任公司旗下暂不符合上市条件的清洁能源发电业务股权，并指定全资子公司甘肃电投大容电力有限责任公司负责水电业务股权托管具体事宜，指定全资子公司甘肃酒泉汇能风电开发有限责任公司负责光电业务股权托管具体事宜，分别与甘肃省电力投资集团有限责任公司、甘肃电投陇原电力有限公司签署股权托管的相关协议。本次托管单个托管标的股权每年收取托管费用80万元，托管期限3年，即2025-2027年。托管期限到期前，如因标的公司与本公司产生的同业竞争情形消除，则协议自动终止。关联董事（在控股股东单位任职）卢继卿、李青标、向涛、李轶已回避本议案表决。本议案已由独立董事一致同意，经公司独立董事专门会议审议通过。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。20、审议通过了《关于增加注册资本、变更经营范围并修订<公司章程>的议案》

2024年，公司通过发行股份及支付现金的方式向控股股东甘肃省电力投资集团有限责任公司购买甘肃电投常乐发电有限责任公司66.00%股权并募集配套资金，公司注册资本增加至3,243,839,742元，并新增火力发电业务，董事会同意公司根据上述情况对《公司章程》进行修订，并提请股东会授权公司经理层办理工商变更登记、备案手续等具体事项。

本议案需提交公司股东会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

21、审议通过了《关于制定<市值管理制度>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

22、审议通过了《关于质量回报双提升行动方案进展的议案》本议案已经董事会战略委员会审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

23、审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产2024年度业绩承诺实现情况的说明》独立财务顾问中信建投证券股份有限公司已发表关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度业绩承诺实现情况的核查意见。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了业绩承诺完成情况审核报告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

24、审议通过了《2024年度董事会向经理层授权落实情况及制定2025年度授权清单的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

25、审议通过了《关于召开2024年度股东会的议案》

公司董事会定于2025年4月22日（星期二）召开2024年度股东会。详细情况见《关于召开2024年度股东会的通知》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

以上相关议案详细内容见同日《证券时报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》《2024年年度报告全文》《2024年年度报告摘要》《2024年度环境、社会和公司治理报告》《2024年度利润分配方案》《2024年度内部控制评价报告》《关于2025年度计划经营指标的公告》《关于公司及相关主体承诺履行情况的公告》《关于甘肃电投集团财务有限公司风险持续评估报告》《关于2025年度为控股子公司融资提供担保额度预计的公告》《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》《会计师事务所履职情况评估报告》《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》《关于注册发行中期票据的公告》《关于控股股东为公司注册发行中期票据提供

担保的关联交易公告》《关于继续托管控股股东持有的清洁能源发电业务股权的关联交易公告》《<公司章程>修正案（2025年3月）》《市值管理制度（2025年3月）》《关于质量回报双提升行动方案进展的公告》《关于发行股份及支付现金购买资产2024年度业绩承诺完成情况的专项说明》《独立董事专门会议审查意见》《关于召开2024年度股东会的通知》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

2、董事会专门委员会审议、独立董事过半数同意的证明文件。

甘肃电投能源发展股份有限公司 董事会

2025年3月29日