江西万年青水泥股份有限公司

2024年年度报告

2025年4月23日

2024年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人陈文胜、主管会计工作负责人熊汉南及会计机构负责人（会计主管人员）余宏华声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

本年度报告涉及公司未来发展展望、经营计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者及相关人士对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。敬请投资者注意投资风险。

报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的重大风险。公司存在国家经济政策、行业发展变化、区域市场环境以及原材料价格波动等风险，本报告中第三节“管理层讨论与分析”第十一小节“公司未来发展的展望”之“（2）可能面临的风险及应对措施”中描述了公司未来经营中可能面临的风险以及应对措施，敬请广大投资者注意查阅。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以分红派息股权登记日的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股

本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节 管理层讨论与分析 ...... 11

第四节 公司治理 ...... 28

第五节 环境和社会责任 ...... 43

第六节 重要事项 ...... 50

第七节 股份变动及股东情况 ...... 61

第八节 优先股相关情况 ...... 67

第九节 债券相关情况 ...... 67

第十节 财务报告 ...... 72

备查文件目录

（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

（三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值?是 □否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明?适用 □不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中非金属建材相关业的披露要求

报告期内，公司所处行业为水泥行业及其上下游产业链相关行业，其中包括水泥、商砼、骨料等。水泥为重要建筑材料，主要应用于地产、基建与农村建设，对国家建设及经济发展具有重要的战略意义。目前受国家“十四五”规划碳达峰、碳中和的战略要求，水泥行业正积极推进供给侧结构性改革，逐渐步入转型升级、绿色发展阶段，受宏观经济和政策影响较明显，属于典型的周期性行业。

报告期内，水泥市场需求断崖式下跌，水泥行业竞争比较激烈。面对远超预期的严峻挑战，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神及习近平总书记考察江西重要讲话精神，紧紧围绕江西省“1269”行动计划，深入推进国企改革深化提升行动，以强化“基层建设、基础工作、基本功训练”三基管理为抓手，保持昂扬斗志，发扬拼搏精神，紧抓关键节点，各项工作稳步推进。

1、报告期宏观经济及行业环境分析

2024年，全年国内生产总值1349084亿元，比上年增长5.0%；固定资产投资（不含农户）514374亿元，比上年增长3.2%，扣除房地产开发投资，全国固定资产投资增长7.2%；规模以上工业增加值比上年增长5.8%；房地产开发投资100280亿元，比上年下降10.6%，其中，住宅投资76040亿元，下降10.5%。（数据来源：国家统计局）

江西省：2024年，江西省地区生产总值34202.5亿元，按不变价格计算，同比增长5.1%；固定资产投资同比增长

4.8%，基础设施投资增长11.1%，制造业投资增长8.8%，房地产开发投资下降8.4%；商品房销售面积2912.9万平方米，同比下降14.8%，其中住宅销售面积2474.2万平方米，同比下降14.7%。商品房销售额2024.1亿元，同比下降18.0%，其中住宅销售额1731.6亿元，同比下降17.2%。全年全省规模以上工业增加值同比增长8.5%。（数据来源：江西省统计局）

水泥行业：报告期内，受房地产行业持续调整、基建资金不足等影响，水泥行业下游投资对水泥需求拉动作用持续减弱，固定资产投资与基础设施建设相关性逐渐缩小，水泥需求持续低迷。全年产量连续四年负增长，全国水泥产量为

18.25亿吨，同比下降9.5%；江西省水泥产量是6858.79万吨（预测值）同比下降18.57%（数据来源：水泥网）。水泥市场需求低迷，导致全年水泥市场价格呈现低位震荡走势；报告期内国内煤炭产量稳定，煤炭价格全年震荡下行，为水泥行业释放一定利润空间。2024年水泥行业利润约为160亿元，同比下降约50%。（数据来源：中国水泥网）

2、报告期行业政策分析

报告期内，国家有关部门出台多项关于促进水泥产能控制、节能降碳等相关政策，主要政策及影响如下：

（1）2024年1月，国家生态环境部、发改委、工信部、财政部、交通运输部发布《关于推进实施水泥行业超低排放的意见》，主要内容：到2025年底前，我国重点区域水泥熟料产能的50%需完成超低排放改造，到2028年底前全国范围内80%的水泥熟料产能达到超低排放要求。

（2）2024年1月，国务院发布《碳排放权交易管理暂行条例》（国令第775号），主要内容：一是坚持党的领导；二是明确监督管理体制；规定国务院生态环境主管部门负责碳排放权交易及相关活动的监督管理工作，国务院有关部门按照职责分工负责有关监督管理工作；三是构建碳排放权交易管理基本制度框架，明确全国碳排放权注册登记机构和交易机构的法律地位和职责，碳排放权交易覆盖范围以及交易产品、交易主体和交易方式，重点排放单位确定，碳排放配额分配，年度温室气体排放报告编制与核查以及碳排放配额清缴和市场交易等事项；四是防范和惩处碳排放数据造假行为；该条例自2024年5月1日起施行。

（3）2024年4月，国家工信部发布《水泥生产企业节能技术指南》等454项行业标准（2024年第4号公告），其中建材行业5项，并将于10月1日起实施。主要内容：提供了水泥生产企业应用节能技术的指导与建议，包括总则、工艺节能技术、装备节能技术、供配电系统与过程控制节能技术和管理节能技术。该指南适用于硅酸盐水泥熟料、水泥和水泥粉磨生产企业优选节能技术，给出了节能技术指标、碳排放、节能效果等参考信息。

（4）2024年4月，国家自然资源部等七部门发布《关于进一步加强绿色矿山建设的通知》（自然资规〔2024〕1号），主要内容：到2028年底，绿色矿山建设工作机制更加完善，持证在产的90%大型矿山、80%中型矿山要达到绿色矿山标准要求，各地可结合实际，参照绿色矿山标准加强小型矿山管理。

（5）2024年2月，国家发改委、工信部、自然资源部等十部门发布《绿色低碳转型产业指导目录(2024年版)》，主要内容：该文件对2019年版本进行修订，涉及水泥节能专用设备、水泥减排工艺、水泥脱硫脱硝除尘改造、水泥超低排放改造、水泥工业固体废弃物无害化处理、电石渣/磷石膏等制备水泥、水泥行业能源管理体系建设、低碳产品认证等方面。

（6）2024年5月，国务院发布《2024-2025 年节能降碳行动方案》，主要内容：提出到 2025 年底，全国水泥熟料产能控制在18亿吨左右;水泥、陶瓷行业能效标杆水平以上产能占比达到30%，建材行业能效基准水平以下产能完成技术改造或淘汰退出;大气污染防治重点区域50%左右水泥熟料产能完成超低排放改造。

（7）2024年5月，国家发改委、工信部、生态环境部等五部门发布《水泥行业节能降碳专项行动计划》，主要内容：在国务院节能降碳方案的基础上，从水泥生产能耗、替代燃料、清洁运输、综合废弃物、数字化管理等各环节提出减碳降耗目标任务，同时强化激励约束机制等政策保障。比如产量方面，实施差异化产量调控，支持能效达到标杆水平且环保绩效达到 A 级的水泥企业充分释放产能等。

（8）2024年7月，国家财政部、税务总局发布《关于节能节水、环境保护、安全生产专用设备数字化智能化改造企业所得税政策的公告》，主要内容：企业在 2024年1月1日至2027年12月31日期间发生的专用设备数字化、智能化改造投入，不超过该专用设备购置时原计税基础50%的部分，可按照10%比例抵免企业当年应纳税额。

（9）2024年9月，国家工信部发布《水泥玻璃行业产能置换实施办法(2024 年本)》，主要内容：相比于 2021年的置换政策，该办法提高了水泥置换标准，明确水泥熟料低效运行产能不能用于置换，用于新建项目置换的水泥熟料产能不能拆分转让，用于改建或补齐已建成项目的水泥熟料产能拆分转让不能超过两个项目，进一步完善了产能核定方式，规定要严格按照项目备案产能确定，简化了跨省流动程序等。

应对措施：报告期内，公司积极响应国家关于建材行业的有关方针、政策，严格遵守各项环保政策、生产工艺、水泥质量等相关规定，优化碳排放核算统计管理，备战水泥碳交易。节能降碳多措并举，使用替代燃料1.8万吨，折合节约标煤1.2万吨；光伏发电1851万度，折合节约标煤1.54万吨。持续推进绿色工厂创建，庐山新材公司、万塑公司被评为省级绿色工厂，扎实做好绿色矿山巩固提升工作，覆绿面积30万平方米。

未来公司将加快绿色低碳发展步伐，将替代燃料作为重点工作；用好大规模设备更新政策红利，一体推进水泥设备更新改造、工艺升级，以更低成本推动技术设备迭代，实现节能减污降碳增效；积极推广应用节能降碳新技术，着力提升碳排放管理能力；推动绿色低碳产品认证，抓好碳排放数据质量管理及月度存证，完善碳排放管理体系，优化碳资产管理，有效应对碳交易。

3、区域竞争分析

公司业务主要位于江西区域，集中在赣南及赣东北地区，在覆盖江西地区主要市场的同时能够向广东、福建、浙江等省市辐射，地理位置优势突出。公司水泥产能2,600万吨/年，在江西省内产能位居前三，拥有一定的市场优势。公司始终坚持“水泥+”发展战略，立足于水泥主业的同时积极延伸上下游产业链，全年新增商砼企业1家，目前在省内布局商砼企业近32家，拥有商品混凝土产能2,425万方/年，骨料产能1,500万吨/年，为公司创造新的利润增长点。公司水泥产品畅销江西赣南、赣东、赣北大部分地区以及福建、浙江、广东等周边省份，在华东地区具有较高的品牌知名度。

4、水泥行业特点

（1）行业周期性

水泥作为一种重要的建筑材料，广泛应用于土木建筑、水利、国防等工程，对国家基础设施建设及经济发展具有至关重要的作用，故受国内、国际经济波动及宏观政策影响较大，与基础设施建设、房地产等行业发展联系紧密，是较为典型的周期性行业。近年来受固定投资增速减缓、房地产市场低迷影响，水泥需求存量市场日趋饱和，供需矛盾日益尖锐，水泥行业来到下行周期。

（2）行业季节性

水泥行业具有较强的季节性特征，不同地区的气候不同，行业季节性的体现也不尽相同。江西位于华南地区，属亚热带季风气候，二三季度受梅雨及夏季高温多雨天气影响，基础设施建设及房地产等水泥需求市场施工难度较大，水泥

需求量较小，属于淡季，通常水泥销售价格偏低，库存量偏高。三季度末至四季度气温降低雨水减少，气候凉爽干燥，此时基建房地产等水泥需求行业施工条件较好，水泥需求量及水泥价格相对回升，开始进入旺季直至次年春节前后。

（3）行业的区域性

基于水泥单位价值低、质量大、不宜长时间储存等特点，故生产线建设在具有石灰石资源或煤炭资源的地区，受运输成本的影响，水泥行业的区域性特征明显，公路运输的销售半径为200公里，水路运输销售半径为500公里。江西作为内陆地区，水泥运输方式主要以公路及水路运输为主。公司水泥产品发运方式以公路为主，水运和铁路为辅。

5、主要产销模式

公司水泥销售模式以经销为主、直销为辅，商砼产品以直销为主、经销为辅；销售区域主要集中在江西省，省内销量占比80%左右；细分市场主要分为民用市场、基建、房地产等，细分产品根据强度等级主要分为32.5、42.5、52.5三类，公司将根据市场需求结构变化调整营销策略。

6、公司相关产品的产能、产能利用率等

截至报告期末，公司熟料产能1,375万吨/年，水泥产能2,600万吨/年，水泥产能利用率超过60%。拥有商品混凝土产能2,425万方/年，骨料产能1,500万吨/年。

7、主要产品的原材料和能源及其供应情况

水泥生产流程主要包括生料制备、熟料煅烧和水泥制成，首先将石灰石、粘土、铁质原料等按比例混合粉磨得到生料；其次将生料煅烧至部分或全部熔融后，冷却得到熟料；最后将熟料与石膏、辅助原料混合粉磨得到水泥成品。其中以石灰石为主要原材料，占比达80%，公司生产用石灰石主要由自有矿山供应。

煤炭及电力成本占水泥生产成本超60%，是影响水泥企业盈利情况的重要因素，其中以煤炭在制造成本中占比较大，公司使用的煤炭以外购烟煤为主，公司与多家煤炭供应商签订长期合作协议，煤炭直供量占比超过80%；电力方面，公司电力供应分为外购及自发电两部分，其中外购电是由国家电网统一输送，自发电是利用公司各生产线配套的余热发电系统以及光伏发电系统。公司已投运的余热发电机组共10套，余热发电装机容量80.30MW，利用余热发电可满足公司窑系统用电量需求的50%左右。公司光伏发电项目装机容量26.5MW，报告期内光伏发电1851万度，折合节约标煤1.54万吨，使用替代燃料1.8万吨，折合节约标煤1.2万吨。公司将继续加强生产运营管理，拓展煤炭采购渠道，峰谷错峰生产，提高余热发电效率，加大光伏发电建设等降低生产成本。

二、报告期内公司从事的主要业务

1、公司主要业务

公司主要从事硅酸盐水泥、商品混凝土、骨料及新型墙材的生产及销售，截至报告期末公司拥有万年、玉山、瑞金、于都、乐平、德安六大水泥生产基地、11条熟料生产线、61条商砼生产线及32台水泥磨机。

2、主要产品及用途

公司生产的主要产品有“万年青”牌系列普通硅酸盐水泥和复合硅酸盐水泥，以及骨料、硅酸盐水泥熟料、商品混凝土、新型墙材等，在华东地区拥有较高的品牌知名度及客户认知度，受到了业主、工程设计者和建设者的广泛好评。

硅酸盐水泥熟料：是以石灰石和粘土为主要原料，经破碎、配料、磨细制成生料，然后在水泥窑中煅烧而成的。通常为生产普通硅酸盐水泥和复合硅酸盐水泥的半成品。

硅酸盐水泥：是以硅酸盐水泥熟料与适量石膏及其他规定的混合材料磨细制成的水硬性胶凝材料，公司“万年青”牌系列硅酸盐水泥广泛用于机场、高楼、桥梁、隧道、高等级公路等国家大型重点工程建设中，以及房地产、民用建房等。

商品混凝土：是用水泥作胶凝材料，砂、石作集料；与水（加或不加外加剂和掺合料）按一定比例配合，经搅拌、成型、养护而得的水泥混凝土，也称普通混凝土，它广泛应用于土木工程。骨料：是在混凝土及砂浆中起骨架和填充作用的粒状材料。

3、经营模式

公司管理团队具有丰富的管理经验，并且形成管理和技术双轮驱动的模式。根据公司各子公司分布较为分散、子公司业务辐射区域差异性等行业特点，公司制定以总部管理层为战略中心统筹领导，各个职能部门及下属子公司相互协调

配合的运管制度。对不同区域子公司及职能部门设置具有针对性的考核目标，并每月召开生产经营工作会议，充分把握市场动态，制定科学正确的业务策略并使之有效执行。

（1）采购模式

水泥行业具有生产规模化、生产工艺流程标准化等特点，对于主要原材料的采购，公司原则上采取招议标和询比价的方式按使用单位申报计划进行采购。公司所有采购业务由供应公司统一归口管理，供应公司负责各生产厂（子公司）大宗原燃材料的统一采购；负责监督各生产厂（子公司）执行物资招标采购情况，并对各生产厂（子公司）自行采购物资进行监控；负责起草各类备品配件招标物资的标书；负责建立供方档案，对供方实行动态管理；配合新建项目所需原燃材料的调研工作。

（2）生产模式

公司通常根据上年销售情况以及当年市场需求，对宏观经济政策进行研判后做出预测，并结合自身产能、错峰生产计划及下游需求制定全年生产计划。通过获得订单后与客户签订供货合同，根据合同规定的品种规格以及供货期，公司月度生产计划以市场需求为依据，以销定产，根据销售淡旺季以及节能限产要求，安排停窑检修。

（3）销售模式

公司主要销售区域为江西市场，辐射福建、浙江、广东、湖北等周边省份。公司产品销售是直销和经销（或代销）相结合的模式，水泥产品以经销为主、直销为辅，商砼产品以直销为主、代销为辅。对大型重点工程，如高速公路、铁路等国家大型项目，公司采取直销的销售模式；对于民用市场、中小型工程，由于量少点多，公司采取经销商的销售模式，以提升保供和售后服务。

（4）研发情况

公司的技术研发与创新主要是工艺创新，以公司各厂的技术部和化验室为主体，重点围绕以下方面开展技术创新活动：

①节能降耗：降低熟料煤耗、降低水泥综合电耗、提高设备台时产量、提高熟料标号、合理配比混合材；

②保护环境：减少粉尘尾气排放、清洁美化工作环境；

③降低成本：提高设备运转率，提高设备完好率、提高生产效率。

公司制定并实施了《技术创新管理办法》，从制度上激励研发与创新，不断激发和激励员工的创新意识和创新能力，大力吸引和留住核心岗位人才，不断提高关键技术人员的积极性，加快新技术新材料新工艺的应用，培育、创造和提升企业的核心竞争力。

4、市场地位

我国第一条新型干法生产线在我公司万年厂建成投产，公司从1958年建厂到现在，走过了60多年的峥嵘岁月，记载着中国水泥行业的发展史，也培养了一批优秀的专业技术人才。“万年青”品牌在江西及周边省份具有较高的知名度和影响力。“万年青”牌水泥产品曾荣获“全国建材行业用户满意产品”、“江西名牌产品”等荣誉称号。在中国水泥协会2024年公布的《关于发布2024年中国水泥上市公司综合实力排名公告》（中水协发〔2024〕34号）文件中，公司位列2024年水泥上市公司综合实力排名前十。

5、主要业绩驱动因素

公司生产经营业绩主要受生产制造所需原材料价格、供需关系、业务覆盖地区房地产开发投资及基础设施建设投资等多方面因素驱动，周期性、季节性、区域性特征较为明显。

从原材料价格的角度来看，公司所用石灰石全部由公司自有矿山开采所得，开采费用相对较低，对经营业绩影响较小，但水泥制造过程中受煤炭、电力价格影响较大，报告期内，国内煤炭产量稳定，煤炭价格全年震荡下行，为水泥行业释放一定利润空间。报告期内，公司着力优化采购管理，煤炭采购均价同比下降138元/吨；发挥集中采购优势，水渣、有色金属灰渣、石膏等添加材料采购价格均有下降，节约生产成本近5000万元。 从需求的角度来说，水泥需求与固定资产投资呈正相关，其中基建和房地产投资是水泥需求的重要影响因素。2024年，全国固定资产投资（不含农户）514374亿元，比上年增长3.2%，基础设施投资（不含电力、热力、燃气及水生产和供应业）比上年增长4.4%，较上年增速放缓；江西省固定资产投资同比增长4.8%，增速逐月回升，高于全国平均水平

1.6个百分点，基础设施投资增长11.1%，较上年增速放缓。地产投资方面，在一揽子增量政策出台下，部分地区地产行

业出现回暖，但整体仍面临较大压力，国内房地产行业仍然处于深度调整阶段，2024年，房地产开发投资下降10.6%，全国新建商品房销售面积97385万平方米，下降12.9%，水泥销售端压力进一步增大。

从供给角度来说，2024年，去产能化进程持续推进，国家政策方向依然维持淘汰落后产能、严控新增产能，受市场低迷影响，错峰生产日趋严格，新建产线建设进度和投产时间也在推迟。近年来，水泥行业整体熟料设计产能规模保持相对平稳，但频繁的技术改造等带来一定的实际产能提升，结合水泥需求的持续下行，行业激烈竞争的局面将长期存在。

三、核心竞争力分析

公司是江西地区水泥行业龙头企业，产能及各项指标均位于江西前列，企业综合实力2024年位列水泥上市公司前十名。具有如下核心竞争力：

1、区位优势

公司地处长江三角洲、珠江三角洲和闽南三角地区的腹地，毗邻省份均为经济较为发达地区，省内水泥企业多分布在邻省交界地区，具有独特的区位优势。公司熟料及水泥生产线均分布在江西省内，公司共拥有11条熟料生产线、62条商砼生产线及32台水泥磨机，拥有熟料产能1,375万吨/年、水泥产能2,600万吨/年，商品混凝土产能2,425万方/年、骨料1,500万吨/年。同时借助公路、铁路运输优势，产品畅销江西赣东、赣南、赣北大部分地区，并向周边省份辐射，在华东地区具有较高的品牌知名度。

2、品牌优势

公司建厂至今60余年，是我国最早采用国产新型干法水泥工艺生产线的厂家之一。具有较强的技术和质量优势，在华东地区拥有较高的品牌美誉度。旗下“万年青”品牌水泥曾荣获“全国建材行业先进集体”“全国建材行业用户满意产品”“江西名牌产品”等荣誉称号。

3、技术创新优势

公司坚持管理与技术创新的理念，充分发挥“创新驱动”作用，积极推进新技术、新装备、新材料运用，提升企业创新力、竞争力，致力于强化创新引领，数字赋能加快推进。报告期内，公司紧扣产业转型需求，四家水泥生产企业获中热水泥生产许可，为支持和服务我省水利与港口建设奠定基础。

4、产业链及资源优势

公司具有较完整的水泥产业链一体化布局，业务覆盖范围从石灰石、骨料矿山资源，到熟料、水泥生产，以及下游商品混凝土、窑协同处置固废等多元化产业。

报告期内公司积极进行产业布局，将资源导向与市场区域特征进行有机结合，一方面致力于对上游石灰石资源的有效整合，目前在江西境内拥有6处石灰石矿山，可100%满足公司熟料生产所需，为公司水泥熟料生产提供稳定的原料来源；另一方面，公司以市场为导向进行产业布局，在省内拥有62条商砼生产线，同时积极开拓市场，建立了多渠道、多层次的营销网络。

5、管理优势

公司按照中国特色现代企业制度要求，建立了董事会、股东大会、监事会和经理层“三会一层”的治理体系。同时把党的领导融入公司治理中，实现公司治理规范化、制度化、程序化；深化三项制度改革，规范推行经理层任期制、契约化管理；深化两化融合，加快信息平台建设，ERP系统得到全面应用，视频监控平台、能管系统优化升级，扩大5G应用，建设数字化、智能化工厂，提升信息化、智能化管理水平。报告期内德安公司获国家两化融合AAA级证书和省智能制造标杆企业称号，万年厂、瑞金公司入选工信部2024年5G工厂名录。

6、绿色发展优势

报告期内公司按照产品设计生态化、用地集约化、生产洁净化、废物资源化、能源低碳化的“五化要求”，积极构建绿色制造体系，国家级、省级绿色工厂和绿色矿山逐年增加，公司共有省级及以上绿色工厂16家；持续优化各项技术经济指标，降低生产成本，熟料吨发电量同比上升0.5kWh/t，万年厂、德安公司、于都公司水泥综合能耗达到国家一级能耗限额标准；大力推进清洁能源利用，报告期内使用替代燃料1.8万吨，折合节约标煤1.2万吨，光伏发电1851万度，折合节约标煤1.54万吨。

7、创新、质量优势

公司一贯重视技术改造，积极实施科技兴企发展战略，不断引进和应用新技术、新设备、新工艺。公司强化创新意识、加快创新步伐，设立技术中心负责统筹技术创新工作。公司制定了严格的企业内部质量控制标准，从原材料采购进厂到生料、熟料、水泥粉磨制备每个环节、每道工序制定严格的控制参数进行生产控制，保证了生料、熟料、出磨水泥生产质量的稳定。公司产品“万年青”牌水泥广泛运用于国家及省重点工程建设项目中。 公司完善的质量管理制度确保了产品的质量。公司所生产的“万年青”水泥系列产品32.5级砌筑水泥、42.5级复合硅酸盐水泥、42.5级普通硅酸盐水泥、42.5R级普通硅酸盐水泥、52.5R级普通硅酸盐水泥获得北京国建联信认证中心颁发的《产品质量认证证书》，产品符合GB/T 3183－2017《砌筑水泥》、GB175－2007《通用硅酸盐水泥》、JC/T452－2009《通用水泥质量等级》标准和技术要求；公司已通过ISO9001：2015版质量管理体系认证、ISO14001：2015版环境管理体系认证和ISO10012:2003版测量管理体系认证。

四、主营业务分析

1、概述

参见本章“管理层讨论与分析”中的“一、报告期内公司所处的行业情况”和“二、报告期内公司从事的主要业务”相关内容。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用 □不适用熟料销量和库存同比下降的原因主要是水泥需求不足水泥产销量下降所致。

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

行业和产品分类

单位：元

单位：元

说明无

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用

1、经营活动现金流量

报告期经营活动产生的现金流量净额为798,035,782.86元，同比上升4.55%，主要原因是购买商品接受劳务支付的现金、支付的各项税费和支付其他与经营活动有关的现金较去年同期均有所下降。

2、投资活动现金流量

报告期投资活动产生的现金流量净额为-1,211,889,565.07元，同比减少190.79%，主要是由于本期购置了10.50亿元的定期存单以及去年同期处置子公司及其他营业单位收到现金净额1.23亿元。

3、筹资活动现金流量

报告期筹资活动产生的现金流量净额为-212,133,202.13元，同比上升了74.78%，主要是因为本期偿还债务支付的现金，分配股利、利润或偿付利息支付的现金同比大幅下降。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用 ?不适用

五、非主营业务分析

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容无报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

详见本报告第十节财务报告之七、合并财务报表项目注释之20、所有权或使用权受到限制的资产。

七、投资状况分析

1、总体情况

□适用 ?不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ?不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

?适用 □不适用

单位：元

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用 ?不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用 □不适用

主要控股参股公司情况说明

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

1、公司经营计划及发展战略

当前，我国经济发展趋势长期向好，按照中央经济工作会议部署，将加强逆周期调节，实施更加积极的财政政策和适度宽松的货币政策。江西省委经济工作会议提出一系列扩投资、促消费措施，1.2万亿元投资将带动高铁、机场、水利等4600个大中型项目建设，直接利好建材产品需求；省委十五届七次全会部署的重大改革举措正加快落地，全社会创造力和市场活力将充分激发。同时，外部环境变化带来的不利影响预计将继续加深，我国经济运行仍面临不少困难和挑战。房地产投资难以回正，基建投资拉动水泥消费相关性减弱。在水泥供需矛盾不断加剧的背景下，水泥企业低价竞争、商砼企业赊销经营的局面难以根本性改变。同时，2025年水泥行业首次履约碳市场，在碳交易市场规则的约束下，能耗高、碳排放高的水泥企业必将承担更大的成本压力。2025年公司将重点抓好以下几方面工作：

（1）夯实“三基”管理，不断提高经营质量。以“一利五率”关键指标为牵引，夯实“三基”管理，推动基础管理水平全面提升。强化市场供需关系研判，抢抓市场机遇，培育拓展营销渠道，全面提高营销质量。以综合成本最优为导向，提高生产管理水平。夯实财务核算信息化管理，推动建立区域财务集中运营模式。树牢科学市值管理理念，通过回购股票等方式强化市值管理，确保市场估值与内在价值相匹配。

（2）优化产业结构，加快绿色转型发展。聚焦江西“1269”行动计划，密切关注水泥行业政策变化和行业动态。用好大规模设备更新政策红利，一体推进水泥设备更新改造、工艺升级。持续加大新能源有效投资，推进能源绿色低碳转

型。优化升级智慧物流产业，提升服务效能与竞争力。紧密关注行业技术发展和资本市场方面新动向，充分调动市场资源，广泛搜集项目信息，抓住投资机会，培育和打造更多新的经济增长点。

（3）深化改革创新，不断激发动力活力。扎实推进改革深化提升行动和“双百行动”，确保各项改革任务落地见效。强化“党建、市场、财务、投资、技术”五集中管理模式，深入推进专业化整合，推动组织结构持续优化。持续优化“一人一表”考核评价体系，提升考核评价的科学性、精准性，更深层次推动“三项制度”改革。积极实施创新驱动发展战略，围绕产业链部署创新链，加强产研融合，加快科技成果转化，以科技创新赋能产业转型升级。加快绿色低碳发展步伐。将替代燃料作为重点工作，积极推广应用节能降碳新技术、新装备。完善碳排放管理体系，优化碳资产管理，有效应对碳交易。

（4）坚持底线思维，全力防范化解风险。持续开展经营风险预警，深化财务分析报告应用，充分发挥监督预警功能。按照“管业务必须管合规”要求，持续完善合规管理工作机制，推动合规管理体系要求向子企业延伸。立足审计经济监督定位，用好审计成果，为企业堵塞制度漏洞、补齐管理短板、优化风险防控策略提供科学决策依据。深入推进双重预防机制建设，扎实开展安全生产治本攻坚三年行动。持续深入打好污染防治攻坚战，严格落实废气、废水、噪声、危废和无组织粉尘等污染物防治措施，完善企业排放月度报表分析机制，严守生态环境安全防线。

（5）强化党建引领，筑牢高质量发展基石。坚持用习近平新时代中国特色社会主义思想凝心铸魂，深入学习贯彻党的二十届三中全会精神和习近平总书记考察江西重要讲话精神，巩固拓展主题教育和党纪学习教育成果，推动党的创新理论更加深入人心。压实责任，规范意识形态阵地管理，强化宣传教育，激励干部员工积极投身改革创新事业中。坚持党管干部、党管人才原则，推动完善管理、技术、技能人才贯通培养机制，优化晋升晋级体系，有计划组织人才轮岗，大力培养复合型人才。

2、可能面临的风险及应对措施

（1）宏观经济环境风险

2025年全球经济形势尚不明朗，公司从事的主营业务与宏观经济环境、房地产开发投资密切相关。在受到基建投资增速放缓、新基建与水泥关联性较弱、房地产项目开工不足等不利因素影响，水泥及上下游产业市场将会面临较大的挑战。 措施：公司将聚焦“1269”行动计划，密切关注水泥行业政策变化和行业动态，优化战略布局，推动产业链“垂直一体化”扩张，打造建材产业生态链；深耕主责主业，广泛运用数智技术、绿色技术，一体推进水泥产业链优化升级；拓展产业布局，以推动行业健康发展的战略高度，围绕核心区域拓展布局商砼产业，进一步提升市场影响力和话语权；精准补链，结合公司资源禀赋、产业基础，充分调动资本市场资源，抓住投资机会，培育和打造更多新的经济增长点。

（2）原材料成本、制造费用及运输成本上涨给企业经营带来的压力

2024年6月1日，新版的通用硅酸盐水泥标准GB175-2023正式实施，将导致后续水泥生产成本上涨。同时，全球能源价格波动将影响煤炭价格，从而直接影响公司生产成本。此外，节能减排、矿山综合治理等环保和安全政策措施的实施与推进，进一步推动了水泥生产成本的大幅增长。

措施：公司将持续优化各项技术经济指标，降低生产成本；用好大规模设备更新政策红利，一体推进水泥设备更新改造、工艺升级，提质增效；商砼板块加强采购管理和优化配比设计，骨料板块推进资源节约和综合利用，狠抓降本增效，树牢“过紧日子”的思想。

（3）碳达峰碳中和、能耗“双控”及错峰生产常态化的政策压力

作为高能耗高排放的水泥企业，在“双碳”背景下，企业将增加节能减排和环保投入。碳减排下的水泥产业结构调整可能会导致行业分化加剧。行业效益水平整体大幅下滑，对于节能降碳和数字化转型是一项重要挑战。 措施：公司将加快绿色低碳发展步伐。将替代燃料作为重点工作，积极推广应用节能降碳新技术、新装备。完善碳排放管理体系，优化碳资产管理，有效应对碳交易。选择成熟适用的环保技术，有序实施超低排放，年内完成德安公司水泥熟料生产线超低排放技术改造。

（4）需求下滑，供求矛盾日趋尖锐以及区域内同行业竞争风险

措施：公司将以“一利五率”关键指标为牵引，夯实“三基”管理，全面提升产供销财统筹运营能力，推动基础管理水平全面提升；强化市场供需关系研判，坚持“就近销售”原则、大客户战略和一体化营销策略，抢抓市场机遇，培

育拓展营销渠道，全面提高营销质量，不断提高市场竞争力；发挥水泥、商砼、骨料全产业链营销优势，持续提升全产业链服务市场和价值创造能力，形成规模效应、协同效应。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

□适用 ?不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 ?否

公司是否披露了估值提升计划。?是 □否

公司估值提升计划将围绕生产经营、现金分红、股份回购、股东增持、投资者关系管理以及信息披露等方面，提升公司投资价值和股东回报能力，推动公司投资价值合理反映公司质量，增强投资者信心、维护全体股东利益，促进公司高质量发展。

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

公司按照《公司法》《证券法》有关法律法规的规定和中国证监会、深交所的监管要求，结合公司实际情况及公司治理结构，建立了包括公司章程、股东大会议事规则、董事会及其专门委员会议事规则、独立董事工作制度、监事会议事规则、信息披露管理制度、投资者关系管理制度、内幕信息知情人登记备案制度、内部控制评价制度、重大信息内部报告制度、募集资金管理制度等管理制度。 同时建立健全了由股东大会、董事会、监事会及经营管理层共同组成的包括权力、决策、监督、执行四大职能在内的有效公司治理结构，在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，并发挥独立董事独立监督与自身专业的优势切实维护全体股东的合法权益，建立了各司其职、权责分明、相互制约、协调运行、监督有效的法人治理结构。 把党建工作纳入公司章程，把党的领导与公司治理有机结合，明确股东、董事、监事、党委和高级管理人员的权利和义务，保证股东充分行使其合法权利，确保董事会对公司和股东负责，保障重大信息披露透明，依法运作、诚实守信。

1、股东与股东大会

公司不断完善股东大会运作机制，平等对待全体股东，保障股东依法享有的知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等权利，积极为股东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和深交所主板相关要求以及《公司章程》规定。

报告期内董事会提议召开了2次股东大会，审议并通过了12项议案，主要审议事项包括2023年度报告、2023年董事会工作报告、2024年利润分配、董事会换届选举等事项。

2、公司与控股股东

公司控股股东为江西水泥有限责任公司（以下简称“江西水泥”），对公司的持股比例为44.44%，江西省建材集团有限公司持有江西水泥86.33%的股权，公司实际控制人为江西省建材集团有限公司。控股股东严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定和要求行使其合法权利，没有超越公司股东大会直接或者间接干预公司的决策和经营活动，没有发生控股股东或其他关联方占用上市公司资金的情况。

3、董事与董事会

公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会人员与人数构成符合法律、法规要求，所有董事会成员均不存在违反《公司法》规定的情形，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会四个专门委员会。其中，战略委员会由7名董事组成，公司董事长担任委员会主任委员；审计委员会由3名董事组成，独立董事占比超过三分之二，会计专业人士的独立董事担任委员会主任委员；薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事占比超过三分之二，独立董事担任委员会主任委员；提名委员会由3名董事组成，独立董事占比超过三分之二，独立董事担任委员会主任委员。

报告期公司董事会认真履行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的职责，各位董事都能认真履行职权，并积极参加董事会，为公司发展建言献策，确保公司遵纪守法，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

报告期内公司共召开董事会8次，其中以现场会议方式召开3次、以通讯会议方式召开5次；审议议案33项，所有议案均获审议全票通过，所有会议召开均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

4、监事与监事会

公司监事会由5名监事组成，其中2名职工代表监事、3名非职工代表监事，监事会的人数和人员构成符合法律、法规要求。公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规，以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》和《监事会议事规则》等部门规章、规范性文件及公司规章制度的相

关要求，本着对公司及全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，通过召开监事会会议、查阅资料、现场了解、列席董事会和股东大会等方式依法独立行使职权，忠实履行监督职责，对公司生产经营、依法运作、财务状况、重大事项决策、内部控制、董事和高级管理人员的履职等情况实施了有效监督，切实维护了公司利益和股东权益，有效促进了公司规范运作和健康发展。

报告期内，公司监事会共召开了6次会议，审议通过了17项议案，会议的召集、召开及审议表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

5、高级管理人员

公司总经理由公司董事会提名委员会提名，董事会聘用；其他高级管理人员根据总经理推荐，由公司提名委员会提名，董事会聘用，所有程序均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。公司根据自身实际，结合行业情况制定《总经理工作细则》，按月召开月度经营工作例会，履行经理层管理义务，严格执行公司董事会决议、股东大会决议等相关决议，不存在擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议情形。

6、信息披露制度

公司按照中国证监会《上市公司与投资者关系工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，制定了《信息披露管理制度》《内幕信息知情人备案制度》《重大信息内部报告制度》《投资者关系管理制度》等信息披露相关制度。公司严格按照法律、法规和《公司章程》等规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，公司指定《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的媒体，并严格执行公开、公平、公正原则确保所有股东都有平等的机会获得信息，保障信息披露的及时性、准确性、真实性、完整性。除法律规定的信息披露途径外，公司主要通过电话、电子邮件、网络互动平台、接待来访、参加投资者见面会等形式与投资者进行交流。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司控股股东为江西水泥，对公司的持股比例为44.44%，江西建材集团持有江西水泥86.33%的股权，公司实际控制人为江西建材集团。公司严格按照《公司法》《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东相互独立，具有独立完整的业务体系及自主经营能力。

1、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理体系等方面完全独立运作并制定了独立的管理制度，公司董事、监事和高级管理人员均按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》有关规定选聘，公司高级管理人员、财务负责人、销售负责人等核心管理人员未在控股股东、实际控制人等关联方交叉任职。 2、资产方面：公司与大股东产权明晰，具有独立面向市场自主经营的能力，对生产系统、配套设施、土地使用权等资产拥有充分支配权，不存在大股东占用、支配资产的情况。 3、财务方面：公司按照《企业会计准则》的要求建立了独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，以及相应的内部控制制度及内部审计制度，独立进行财务决策。 4、机构方面：公司董事会、监事会及其他内部机构健全，独立运作，组织机构与大股东完全分开，公司的全部机构是根据上市公司规范要求及公司实际业务特点的需要设置，不存在混合经营的情况，大股东依法行使出资人权利并承担相应义务。 5、业务方面：公司具有完全独立的业务运作系统及面向市场自主经营的能力，具有独立的采购系统、生产系统及销售系统，不存在依赖大股东获得利润的情况，与大股东及其下属子公司不存在同业竞争关系。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是 □否2025年4月1日，公司第十届董事会董事李小平先生因工作调动原因，辞去了公司董事及在董事会专门委员会相关职务，辞去上述职务后，李小平先生不再担任公司任何职务。公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

陈文胜先生：公司董事长兼战略委员会主任委员，1968年9月出生，中共党员，工学学士，高级工程师。现任江西省建材集团有限公司党委书记、董事长、总经理。曾任公司党委委员、党委副书记，公司副总经理、总经理。

陈钊先生：公司董事兼战略委员会委员，1970年1月出生，中共党员，硕士研究生学历，持有律师资格证。现任江西省建材集团有限公司党委委员、副总经理、法务总监。曾任江西省生态环境厅党组成员、副厅长；江西省委编办二处处长、一级调研员。

晏国哲先生：公司董事兼战略委员会委员、审计委员会委员，1975年9月出生，本科，中国执业律师。现任北京市嘉源律师事务所合伙人。曾任北京竞天公诚律师事务所律师，北京市国联律师事务所律师，河北宝硕股份有限公司职员。

李世锋先生：公司董事、党委书记、总经理、战略委员会委员，1980年9月出生，中共党员，工商管理硕士。现任江西省建材集团有限公司党委委员；兼任江西南方万年青水泥有限公司董事长。曾任江西国兴集团总裁助理，副总裁；江西国兴集团兴国水泥有限公司，东方红水泥有限公司副总经理；江西瑞金万年青水泥有限责任公司党委书记，总经理；江西赣州南方万年青水泥有限公司党委书记，总经理；江西万年青水泥股份有限公司党委副书记、副总经理，常务副总经理。

韩勇先生：公司董事、党委委员、纪委书记、战略委员会委员，1976年10月出生，中共党员，在职研究生，经济师。兼任江西水泥有限责任公司董事长。曾任江西万年青水泥股份有限公司纪委副书记、万年水泥厂党委书记、纪委书记。

黄从运先生：公司独立董事兼提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员，1963年3月出生，博士学位。现任武汉理工大学水泥研究所教授。曾任武汉理工大学水泥工艺工程师、副研究员；浙江尖峰集团股份有限公司独立董事。

邹玲女士：公司独立董事兼审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，1965年1月出生，中共党员，经济学博士，江西省百千万人才工程人选，江西省高校中青年学科带头人。现任江西财经大学会计学院二级教授、博士生导师；兼任深圳市泛谷药业股份有限公司独立董事。

崔伟先生：公司独立董事兼薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员，1978年8月出生，中共党员，博士学位。现任浙江亿安电力电子科技有限公司总经理。曾任北京百华悦邦科技股份有限公司独立董事、浙江数秦科技有限公司首席科学家、斯伦贝谢技术（北京）有限公司研发经理。

徐正华先生：公司监事会主席，1971年4月出生，中共党员，工学学士，高级工程师。现任江西省建材集团有限公司党委委员、副总经理。曾任中国江西国际经济技术合作公司泛亚工程分公司经理，中国江西国际经济技术合作公司投资部经理。朱晔先生：公司监事，1966年8月出生，硕士，律师。现任广东外语外贸大学法学院教授，曾任江西财经大学法学院教授、公司独立董事。余万寿先生：公司职工代表监事，1978年2月出生，中共党员，大学学历，高级政工师。现任公司办公室（党委办公室）主任，曾任公司行政人事部副部长、办公室副主任。李英女士：公司职工代表监事，1975年11月出生，中共党员，研究生学历，经济师。现任公司党委组织部部长、党委宣传部部长。曾任江西省建材集团有限公司党委组织部副部长、宣传部副部长、团委副书记。

袁帅发先生：公司监事，1976年3月出生，中共党员，大学学历，经济师。现任公司法律事务部部长，曾任公司法律事务部部长助理，公司销售公司市场部部长、销售部部长。

孙林先生：公司党委委员、副总经理，1982年9月出生，中共党员，工学硕士，高级工程师。兼任江西南方万年青水泥有限公司总经理，曾任江西瑞金万年青水泥有限责任公司熟料车间副主任、主任；江西于都南方万年青水泥有限公司总经理助理、副总经理、江西赣州南方万年青水泥有限公司副总经理。

熊汉南先生：公司党委委员、副总经理，兼任公司总会计师、董事会秘书，1968年9月出生，中共党员，工学学士，工程师。曾任江西赣州南方万年青水泥有限公司党委书记、总经理，江西于都南方万年青水泥有限公司总经理，江西瑞金万年青水泥有限责任公司总经理、江西国兴集团兴国水泥有限公司总经理。

在股东单位任职情况?适用 □不适用

在其他单位任职情况

□适用 ?不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：高级管理人员薪酬由董事会薪酬与考核委员会按照年度目标依据经审计的财务报告，核定目标完成情况，提交董事会审议；公司独立董事及外聘非独立董事和外聘监事津贴，由董事会审议提交股东大会审批。职工代表监事按照公司员工薪酬规定领取报酬。确定依据：按照《公司经营班子负责人年度经营业绩考核暂行办法》《公司经营班子负责人年度经营业绩考核计分试行办法》《公司经理层成员经营业绩考核和薪酬管理暂行办法》和经过有效审批的《关于确定公司外聘非独立董事和外聘监事津贴的议案》《关于调整独立董事津贴的议案》而确定。公司高级管理人员的薪酬包括基本薪酬、绩效薪、特别奖励薪。董事会薪酬与考核委员会根据经审计的财务报告，对照经营班子与董事会签订的年度目标责任书，核定高级管理人员目标完成情况，分类打分，实行目标考核与过程考评相结合。 实际支付情况：外聘非独立董事和外聘监事、独立董事津贴年度内均已支付；高级管理人员2024年度报酬情况待公司董事会核定后，予以发放。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明无

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司薪酬分配原则秉持竞争、公平、激励和可持续性原则。实行绩效考核分配的薪酬制度，员工薪酬由工资加福利组成，薪酬按考核周期和计发方式的不同，分为月薪制和年薪制，按构成内容和计发方法的不同，分为基本工资、绩效工资、加班工资、各种奖励等；福利由各类津补贴和法定的各种社会保险组成。月薪制员工薪酬由基本工资、绩效工资、加班工资、各种奖励、各类津补贴、各种法定社会保险等构成。 年薪制员工薪酬由基本薪、绩效薪、特别薪、各类津补贴、各种社会法定保险构成。基本薪依据管理层级、管理责任、任职年限等来确定，按月发放；绩效薪、特别薪根据生产经营目标完成情况在年终考核后发放。

3、培训计划

公司为了进一步发展壮大，极为重视员工培训，为营造良好的学习氛围，建立学习型企业，提高公司员工技能与素质，人力资源部结合组织目标与公司实际，整理编制《公司年度培训计划》，培训计划覆盖生产、管理、销售、生产技术等方面，为实现公司的可持续发展提供有力的人力资源支撑。以设立奖学金、共建实习实训基地等形式，与省内外多所高校签订校企合作协议，在学生培养、科研成果转化等方面建立合作伙伴关系。举办“管理人员培训班”“中青干部培训班”，提升管理人员的创新意识、管理能力。先后组织开展党支部书记、党务干部、纪检人员等培训班，培养专业化、复合型人才队伍。分别组织销售业务人员、化验室操作人员、专职安全员等开展集中培训，切实提高业务能力和实操水平。

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用 公司按照证监会、交易所关于上市公司现金分红的相关规定要求，在《公司章程》的“利润分配”章节中做了明确规定，比例清晰明确。报告期，公司严格落实和执行《公司章程》制定的现金分红政策，制定了2024年度利润分配方案，现金分配比例完全符合公司制度，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司独立董事就此事项发表了独立意见。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况?适用 □不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

?适用 □不适用

1、股权激励

1、2024年3月26日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司2024年第一个行权期公司层面业绩考核未达标，根据《江西万年青水泥股份有限公司2022年股票期权激励计划》相关规定，241名激励对象第一个行权期计划行权的255.42万份股票期权不得行权，由公司注销。同时，4名激励对象因发生岗位调动、离职等情形，不再具备激励对象资格，注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权16万份。第一个行权期累计注销股票期权271.42万份。

2、2024年8月26日，公司第九届董事会第七次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划调整行权价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况?适用 □不适用

单位：股

高级管理人员的考评机制及激励情况

公司高级管理人员实行年度考核方式，即实行目标考核与过程评价相结合、年度经营业绩考核结果与奖励惩罚相挂钩的考核制度。年度考核以一年为一个周期。年度考核指标的设定由经营目标和综合管理两类指标构成，其中生产经营类指标以定量考核为主，综合管理类指标以定性考核为主。董事会薪酬与考核委员会具体研究制定高级管理人员绩效考核方案，并组织年度绩效考核工作的实施。董事会审议批准公司高级管理人员的绩效考核方案，确定考核结果。 高级管理人员实行年薪制模式，年度薪酬与公司经营业绩和个人考核结果相挂钩。年薪由基本年薪、绩效年薪和特别奖励薪构成。在当年经营业绩提升、业务开拓、管理创新等方面有突出贡献的高级管理人员，经董事会审议批准后可给予个人特别奖励。

2、员工持股计划的实施情况

□适用 ?不适用

3、其他员工激励措施

□适用 ?不适用

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照公司实际情况，已建立健全了公司的内部控制制度体系并得到有效的执行，并由审计委员会、内部审计部门共同组成公司的风险内控管理组织体系，对公司的内部控制管理进行监督与评价，公司《2024年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，报告期公司不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

无

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位?是 □否环境保护相关政策和行业标准 公司执行《环境保护法》《大气污染防治法》《环境保护税法》《建设项目环境保护管理条例》《清洁生产促进法》《环境噪声污染防治法》《环境监测管理办法》《排污许可证管理条例》 《建设项目竣工环境保护验收管理办法》《水泥工业大气污染物排放标准》(GB4915-2013)、《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）、《江西省环境污染防治条例》等相关政策和行业标准。环境保护行政许可情况报告期内，公司所属各重点排污企业排污许可证情况如下：

万年厂已取得上饶市生态环境局核发的《排污许可证》（证书编号：91361100705750581101P），有效期为2020年10月23日至2025年10月25日； 玉山公司已取得上饶市生态环境局核发的《排污许可证》（证书编号：9136112373918862X2001P），有效期为2020年12月10日至2025年12月4日； 瑞金公司已取得赣州市瑞金生态环境局核发的《排污许可证》（证书编号：91360781784104026U001P），有效期为2020年11月16日至2025年11月21日； 于都公司已取得赣州市生态环境局核发的《排污许可证》（证书编号：91360731746067527K001P），有效期为2020年11月8日至2025年12月14日； 乐平公司已取得景德镇市生态环境局核发的《排污许可证》（证书编号：91360281705628260X004P），有效期为2020年12月3日至2025年10月22日； 德安公司已取得九江市生态环境局核发的《排污许可证》（证书编号：91360426MA35XWP702001P），有效期为2021年3月20日至2026年3月19日。行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况

对污染物的处理 公司主要从事水泥生产，主要污染物为废气、废水和噪声。报告期内，公司水泥熟料生产线配套安装了除尘设施、烟气脱硝系统和污染源自动监控系统等环保设施，各类环保设施运行维护良好，完好率达99.8%以上，各类污染物排放全面达标。突发环境事件应急预案 公司各生产单位按照国家有关法律法规要求，建立突发环境事件应急预案，并不定期组织演练，规范了突发环境事件应急管理。环境自行监测方案 公司各生产单位按照国家有关生态环境保护法律法规要求，编制环境自行监测方案和开展环境自行监测，并在公司官网定期公示环境自行监测情况。环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况 报告期内，公司各生产单位认真履行社会责任，持续加大生态环境保护投入，扎实推进废气、废水、噪声、固体废物污染防治和厂容厂貌提升工作，严格按税务主管部门要求及时申报和足额缴纳环境保护税。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果?适用 □不适用 报告期内，公司各生产单位积极推进节能降碳科技活动，大力实施节能减排和减污降碳技术改造项目，通过实施拉链机、水泥磨和生料辊压机终端粉磨系统等技术改造，实现了减污降碳协同增效。

加大清洁能源使用占比，公司各生产单位充分利用生产原料堆棚棚顶空间实施光伏发电项目，部分企业实现生产用电自给自足；瑞金公司、德安公司等露天矿山采用新能源汽车运输矿石，着力构建绿色清洁低碳交通体系。报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

其他应当公开的环境信息公司各重点排污企业通过公司网站或在厂区大门口公开了环境信息和环境自行监测情况。其他环保相关信息无公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中非金属建材相关业的披露要求上市公司发生环境事故的相关情况无

二、社会责任情况

（一）公司概况

1.公司简介

公司系深圳证券交易所主板上市公司（股票代码：000789），业务范围涵盖水泥、熟料、商品混凝土、新型墙材和骨料的生产及销售，以“万年青”牌系列普通硅酸盐水泥和复合硅酸盐水泥、商品熟料、商品混凝土、新型墙材等为主导产品。水泥销售市场以江西为主，向福建、浙江、广东等周边省份辐射，在江西的市场份额一直位居前列。在华东地区拥有较高的品牌知名度及客户认知度。报告期内实现营业收入59.57亿元，员工人数4,498人。 2024年，公司以改革深化提升行动为统领优化体制机制，以融入江西“1269”行动挺起产业脊梁，以开展“大抓落实年”促真抓实干。在推进企业改革发展过程中，崇尚对环境负责、对职工负责、对社会负责的担当精神，努力实现企业发展与员工成长、生态环保、社会和谐的协调统一。

2.公司的规范治理

公司严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，以及《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等规范性文件的要求，建立了良好的公司治理架构，坚持透明的运营，注重投资者权益保护。公司结合实际情况，形成股东大会、董事会、监事会和经营管理层权责透明、有效制衡的公司治理机制。

（1）股东和股东大会

股东大会是公司最高权力机构，依法行使公司经营方针、融资、投资、利润分配等重大事项的决定权。公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及上市公司规范性文件的要求，建立了较为规范的公司治理结构和议事规则，并在《公司章程》《股东大会议事规则》等内部管理制度中明确了股东的各项法定权利，保障了股东通过股东大会以及其他途径对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。 2024年度，公司共召开2次股东大会，在股东大会召开期间，公司向股东提供了现场投票和网络投票相结合的方式，确保所有股东均可充分参与，行使自己的权利。针对股东大会涉及的重大事项，在审议相关议案时，对中小投资者表决情况进行了单独计票。公司历次股东大会的召开和表决程序规范，均经律师现场见证并出具法律意见书，公司董事会根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，按照股东大会的决议和授权，严格执行股东大会通过的各项决议。

（2）董事与董事会

2024年，公司董事会全体成员根据《公司法》《证券法》等法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件要求，结合公司实际情况，遵循《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，全力保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。报告期内，董事会严格按照《公司法》《公司章程》审慎行使权力，及时组织召开相关事项决策会议，科学、规范、审慎开展重大决策。全年共召开董事会会议8次，审议通过议案33项；各专门委员会会议7次，审议研究7项议题，全体董事充分发挥各自专业优势，立足自身丰富的从业经验和广阔的战略视角，围绕议题群策群力，从推动转型升级、规避风险、提质增效等方面发表了专业的意见，充分发挥董事会科学、专业的决策作用。

（3）监事与监事会

监事会是公司的监督机构，公司监事会由5人组成，其中职工监事2人。监事会负责对公司生产经营、财务运作以及董事会和经营层履行职责的合法合规性进行监督。报告期内，公司监事会按照《公司法》《证券法》等法律法规和公司《章程》《监事会议事规则》等制度，从切实维护公司利益和保护中小股东权益的角度出发，认真履行监事会的职责，对公司依法运作、财务状况、关联交易、对外担保、内部控制等方面进行了全面监督并发表意见，切实有效地维护了公司和股东的合法权益。报告期内公司共召开7次监事会会议，审议议案共计17项。

（4）实施健全的内控体系

公司以财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及《上市公司内部控制指引》的规定和其他内部控制监管要求为基础建立内部控制体系。经过多年的发展和经验积累，公司已经基本形成了健全、有效的内部控制制度体系。公司现行的内部控制制度体系贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。其中，企业内部控制关注的业务和事项包括公司治理层面的组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化等；业务流程层面的资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、财务报告、全面预算、合同管理、信息系统等。企业内部控制重点关注的高风险领域主要包括公司整体层面内部控制、财务报表、筹资与投资、销售与应收账款、资产管理、成本管理、在建工程、安全生产等方面。公司现有的内部控制制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系。公司经营活动中的各项业务均建立了规范的内部控制制度或管理办法，这不仅使公司的各项业务有章可循，而且也使公司沿着健康有序的运营轨道，持续高效发展。 公司将根据经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等因素以及外部市场环境的变化，及时对公司内部控制加以调整。未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，进一步促进公司健康、可持续发展。

（二）2024年社会责任履行情况

1.利益相关方权益保护执行情况

（1）投资者权益保护

股东权益保护：

2024年，公司在董事会的带领下深入推行精细化管理，始终坚持把股东利益放在首位，在自身成长与发展的同时，不忘回报投资者，让股东充分分享公司发展成果。上市以来，公司不断完善利润分配政策，推动公司建立科学、持续、稳定、透明的分红机制，充分保护中小投资者的合法权益。公司为回报广大投资者，于2024年4月19日召开的2023年度股东大会审议通过了《公司2023年度利润分配方案》，向全体股东每10股派发0.90元现金红利（含税），并于2024年5月30日实施了权益分派，共派发现金红利7176.6万元。公司自成立以来便极其重视投资者关系管理，并制定了以董事会秘书为主要负责人，公司证券部为日常管理部门的投资者关系管理机制。通过对岗位责任人进行投资者关系管理相关知识培训，不断增强投资者权益保护意识和水平。重视每一个投资者的咨询和提问，始终坚持实事求是、公平公正的原则，保持与投资者特别是中小投资者的良好沟通与互动，保证能及时、准确的将公司信息传达给投资者。公司通过电话、网络、现场等多种沟通渠道及时、准确、完整、合规的针对投资者提出的有关于公司经营状况、行业动态以及监管部门的法规等相关问题进行耐心、细致的解答，对投资者普遍关心的生产经营、重大事项等焦点问题进行了及时回复，使广大投资者更深入的了解公司的各项情况。

债权人权益保护：

公司在注重对股东权益保护的同时，也高度重视对债权人合法权益的保护。公司依法制定了财务管理制度和会计核算规范，确保公司财务稳健，保障公司资产、资金安全。报告期内，公司获得银行授信共计46.32亿元，在有效满足日常资金需求的同时，公司形成多元化融资格局，进一步优化了融资结构；公司努力实现股东利益与债权人利益的双赢,公司主体信用等级为AA+，评级展望为“稳定”，公司所有到期贷款均能按时还本付息，公司发行的公司债券按时兑付兑息，没有出现逾期或延迟还款付息的情况。分别于2024年4月及6月按时完成了“22江泥01”公司债及“万青转债”派息工作，共支付债券利息3420万元。

（2）职工权益维护

公司严格遵守《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国社会保险法》等国家有关劳动用工和职工权益保护的各项法律法规，严格执行国家有关用工、社会保障、劳动安全卫生等方面的规定及标准，关心关爱员工，积极改善工作环境，加强劳动保护，注重人才队伍的建设和培养，重视人文关怀，实施人性化管理。 遵守法律法规，保障员工权益。公司严格执行《劳动合同法》、《社会保险法》等相关国家法律法规和规章制度，持续构建和谐劳动关系，切实维护劳动者权益。完善市场化用工制度，增强员工获得感。公司坚持发展成果与员工共享，着重体现岗位价值、个人贡献、业绩导向和市场竞争力，共同致力于企业成长，共享企业发展成果。强化人才培育，助力企业发展。通过开展集体学习培训班、参加讲座、在线学习平台等线上和线下培训形式，较好地推动公司职工教育培训工作并取得新进展。公司注重共建共享，关心关爱职工群众，为困难职工和家属发放困难补助、生活补贴；职工补充医疗保险报销医疗费用，职工互助会发放补助金。

（3）供应商权益保护

公司始终坚持共创、共赢的合作理念，本着公开、公平、公正的原则选择合作供应商，注重保护供应商的合法权益。公司物资采购全面推行线上采购、招标，促进采购行为阳光化、规范化，提高采购效率。加大物资采购、招投标等环节的监督力度，从源头上遏制和预防腐败问题发生。

（4）客户和消费者权益保护

公司始终以客户为中心，持续提升产品质量性能和全过程销售服务水平，不断提高客户满意度。坚守廉政红线，加强廉洁从业，严防严控、防范杜绝商业贿赂。加大重点领域和关键环节的监督力度，堵塞风险漏洞，扎紧制度笼子，从源头上遏制和预防腐败问题发生。严格监控和防范各类商业贿赂活动。

2.环境保护与安全生产

深入开展安全生产治本攻坚三年行动和“领导下一线”安全生产专项行动，常态化组织开展安全环保督导检查，严格落实污染防治措施，全年未发生重大及以上生产安全事故、未发生生态环境污染事件。

3.巩固拓展脱贫攻坚、乡村振兴的情况

详见：本报告“巩固拓展脱贫攻坚、乡村振兴的情况”章节。

（三）公司履行社会责任的展望

以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大、二十届三中全会以及习近平总书记考察江西重要讲话精神，总结2024年工作，分析当前形势，就做好下一步工作作出部署，在持续深化改革中统一思想，在攻坚克难中开创公司高质量发展新局面。公司将继续做好信息披露和投资者关系管理工作，保护中小投资者的合法权益；深入贯彻可持续发展理念，持续推动绿色低碳转型，提升资源综合利用水平；不断创新产品与服务，满足客户日益多样化的需求，充分保障供应商合法权益，携手实现合作共赢。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

2024年是新中国成立75周年，是实现“十四五”规划目标任务的关键一年。一年来，公司深入贯彻江西省委、省政府决策部署和公司有关乡村振兴工作要求，采取驻村帮扶、定点帮扶，基建帮扶、产业帮扶、消费帮扶等多种措施，全年援助资金218.77万元，捐赠水泥、商砼、骨料等物资折合金额332.72万元，推动脱贫攻坚成果巩固拓展、乡村振兴有效衔接再上新台阶。

1.开展走访排查。公司驻瑞金市帮扶村工作队全年累计上户走访150余次，全面排查老人住老（危）房、安全饮水、控辍保学、医保脱保漏保、雨露计划和外出务工人员补贴等情况。公司驻万年县帮扶村工作队在“大走访、大排查”活动上，发现巩固拓展脱贫攻坚成果同乡村振兴有效衔接国家和省考核评估反馈问题及市县自查问题整改6项，驻村工作队及时向村委会反馈，并提出整改意见，现已按整改计划期限要求，如期完成了整改。公司对口帮扶云石山乡帮扶村积极宣传落实在外务工人员交通补贴政策，全村脱贫户外出务工就业174人，符合申报交通补贴130人，发放交通补贴共计6.1万元。

2.开展慰问帮扶。2024年春节前夕，公司驻瑞金市帮扶村工作队为123户困难户和老党员送上关心祝福和慰问金

7.68万元；所属瑞金公司为帮扶村9户困难家庭送上2万元慰问物资；以“我为群众办实事”活动为契机，捐赠帮扶物资5套桌椅价值0.8万元，并协同瑞金市工信局与帮扶村党总支深入田间地头，开展帮助群众插秧活动。公司驻万年县帮扶村工作队春节期间走访慰问脱贫户、突发困难户、边缘户家庭共63户，发放慰问金3.78万元，拨付驻村工作经费

1.5万元。所属德安公司为德安县帮扶村五保户、孤寡老人等109户困难户送去慰问物资2.676万元。

3.开展基建帮扶。按照产业兴旺、生态宜居、乡风文明、治理有效、生活富裕的总要求，持续推进乡村环境治理。所属玉山公司根据玉山县乡村振兴及城乡环境整治工作的统一部署，提供资金20万元用于提升周边龙琴、宅前、关山桥等村居环境。公司帮扶村工作队开展“送课到村”培训，提升合作社专业化水平，助力帮扶村合作社探索公司化市场化经营之路，壮大村集体经济。所属万年厂捐赠万年县帮扶村帮扶资金20.44万元、骨料600吨，用于完善马家柚、红美人等特色产业基础设施。

4.开展产业帮扶。认真落实驻村工作帮扶计划和未来发展规划，投入帮扶资金120万元和800吨水泥，新建帮扶村脐橙筛选仓储中心项目，同时仓储主体建筑二楼可用于淡季时农副产品展示，带动30余人劳动就业，使帮扶村脐橙种植户平均增收3000元/户，预计每年可增加村集体经济收入10万余元。公司对口帮扶云石山乡帮扶村利用衔接资金完善大棚果蔬基地相关基础设施建设，与经营主体建立脱贫户利益联结机制，带动24户脱贫户流转土地59.1亩，实现收益33774.65元，带动群众返租倒包发展大棚果蔬产业，为群众增加大棚务工收入16余万元。

5.开展消费帮扶。积极开展“消费帮扶行动”，不断整合资源，多方联动推进消费帮扶，引导企业内部消费，帮助农户对接终端市场，积极扩销路、增销量、提效益，以“公司+农户”打通从田间到餐桌的“最后一公里”，促进消费帮扶和产业振兴“双循环”，推动帮扶村农副产品进社区、进企业、进食堂、进市场，全年累计消费帮扶35.36万元，调动村民依靠自身努力，实现脱贫致富，加快乡村振兴步伐。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

□适用 ?不适用

公司报告期不存在由公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项。

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用 ?不适用

公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

?适用 □不适用

本期注销景德镇市磐泰砼材检测有限公司、兴国万年青新型建材有限公司、上饶市万年青新型建材有限公司共计3家子公司。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用本报告期，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用 ?不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

?适用 □不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 ?不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

?适用 □不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

□适用 ?不适用

公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十七、公司子公司重大事项

□适用 ?不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因

?适用 □不适用报告期内，公司股份变动系由于高管锁定股份数变动及公司发行的可转换公司债券转股数量于报告期内增加的4,593股所致。股份变动的批准情况?适用 □不适用2020年4月13日，公司收到中国证监会公开发行可转换公司债券核准批复（证监许可[2020]601号），核准了公司本次公开发行可转换公司债券。股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响?适用 □不适用2020年初公司股本数为797,373,678 股，因可转债转股新增股本数28,914股，本报告期初股本数增加至797,402,592股，截至2024年12月31日股本数为797,407,185股，报告期内因可转债转股新增4,593股，本次股本变动使公司最近一年及一期的基本每股收益和稀释每股收益、归属于上市公司普通股股东的每股净资产等财务指标相应摊薄。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

?适用 □不适用

报告期内，公司因可转债转股新增4,593股股份，公司股份总数由期初的797,402,592股增加至797,407,185股；截至报告期末，公司股东共计45,486.00户，其中机构股东1,976.00户，个人股东43,510.00户，公司控股股东仍为江西水泥有限责任公司。报告期末，公司资产总额165.33亿元，较年初减少4.67亿元，资产负债率由年初38.89%下降至

37.95%。

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：地方国有控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：地方国资管理机构实际控制人类型：法人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 ?不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况?适用 □不适用

一、企业债券

□适用 ?不适用

报告期公司不存在企业债券。

二、公司债券

?适用 □不适用

1、公司债券基本信息

单位：万元

逾期未偿还债券

□适用 ?不适用

2、发行人或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

□适用 ?不适用

3、中介机构的情况

报告期内上述机构是否发生变化

□是 ?否

4、募集资金使用情况

单位：万元

募集资金用于建设项目

□适用 ?不适用

公司报告期内变更上述债券募集资金用途

□适用 ?不适用

5、报告期内信用评级结果调整情况

□适用 ?不适用

6、担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的执行情况和变化情况及对债券投资者权益的影响

□适用 ?不适用

三、非金融企业债务融资工具

□适用 ?不适用

报告期公司不存在非金融企业债务融资工具。

四、可转换公司债券

?适用 □不适用

1、转股价格历次调整情况

根据有关规定和《江西万年青水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关条款，公司发行的可转换公司债券（债券简称：万青转债，债券代码：127017）自2020年12月9日起可转换为本公司股份，初始转股价格为14.16元/股，因实施2020年度权益分派方案：以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.00元（含税）。根据公司可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“万青转债”转股价格由原14.16元/股调整为13.46元/股，调整后的转股价格自2021年5月27日起生效。因实施2021年度权益分派方案：以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税）。根据公司可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“万青转债”转股价格由原13.46元/股调整为12.66元/股，调整后的转股价格自2022年6月1日起生效。因实施2022年度权益分派方案：以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.6元（含税）。根据公司可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“万青转债”转股价格由原12.66元/股调整为12.40元/股，调整后的转股价格自2023年6月1日起生效。2024年4月19日，公司召开第九届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于向下修正“万青转债”转股价格的议案》，根据《募集说明书》等相关规定及公司2023年年度股东大会的授权，董事会决定将“万青转债”的转股价格向下修正为8.76元/股，修正后的转股价格自2024年4月22日起生效。具体内容详见公司于2024年4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向下修正“万青转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-20）。因实施2023年度权益分派方案：以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.9元（含税）。根据公司可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“万青转债”转股价格由原

8.76元/股调整为8.67元/股，调整后的转股价格自2024年5月30日起生效。

2、累计转股情况

?适用 □不适用

3、前十名可转债持有人情况

4、担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况

□适用 ?不适用

5、报告期末公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排

（1）报告期末，公司资产负债率、利息保障倍数、贷款偿还率、利息偿付率等指标以及同期对比变动情况详见本节“八、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标”； （2）2024年4月26日，中证鹏元资信评估股份有限公司通过对公司主体及其相关债券的信用状况进行跟踪分析和评估，确定维持公司主体长期信用等级为AA+，维持“万青转债”的信用等级为AA+，评级展望为稳定。本次评级结果与中证鹏元资信评估股份有限公司于2023年6月16日出具的《2020年江西万年青水泥股份有限公司可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【149】号01）评级结果一致。（具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网发布的《2020年江西万年青水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》）

五、报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

□适用 ?不适用

六、报告期末除债券外的有息债务逾期情况

□适用 ?不适用

七、报告期内是否有违反规章制度的情况

□是 ?否

八、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

审计报告

信会师报字[2025]第ZA11408号

江西万年青水泥股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了江西万年青水泥股份有限公司（以下简称万年青股份）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了万年青股份2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于万年青股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

行判断；

6、复核财务报表中对应收账款坏账准备的

相关披露是否符合相关会计准则的披露要求。

四、其他信息

万年青股份管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括万年青股份2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估万年青股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督万年青股份的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对万年青股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致万年青股份不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就万年青股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

立信会计师事务所 中国注册会计师：李萍（特殊普通合伙） （项目合伙人）

中国注册会计师：张进东

中国 ? 上海 二○二五年四月二十一日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：江西万年青水泥股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：陈文胜 主管会计工作负责人：熊汉南 会计机构负责人：余宏华

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：陈文胜 主管会计工作负责人：熊汉南 会计机构负责人：余宏华

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元