中信建投证券股份有限公司

关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产

出售及支付现金购买资产暨关联交易

行政许可项目审查一次反馈意见之

专项核查意见

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中国证券监督管理委员会：

龙源电力集团股份有限公司（以下简称“合并方”“龙源电力”）和内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“被合并方”、“上市公司”或者“平庄能源”）于2021年8月26日收到贵会下发的211956号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，会同龙源电力、平庄能源及其他相关中介机构，就《反馈意见》所列问题进行了认真核查和逐项落实，并对《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”“报告书”）等相关文件进行了相应的补充和完善，现就核查情况回复如下，请予审核。如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义均与重组报告书中相同。本核查意见中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在重组报告书中显示。本核查意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

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目 录

问题一 ...... 4

问题二 ...... 25

问题三 ...... 30

问题四 ...... 33

问题五 ...... 38

问题六 ...... 40

问题七 ...... 42

问题八 ...... 47

问题九 ...... 66

问题十 ...... 68

问题十一 ...... 77

问题十二 ...... 80

问题十三 ...... 99

问题十四 ...... 105

问题十五 ...... 106

问题十六 ...... 107

问题十七 ...... 110

问题十八 ...... 114

问题十九 ...... 119

问题二十 ...... 130

问题二十一 ...... 133

问题二十二 ...... 136

问题二十三 ...... 144

问题二十四 ...... 151

问题二十五 ...... 159

问题二十六 ...... 164

问题二十七 ...... 169

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问题一：申请文件显示，1）龙源电力集团股份有限公司（以下简称龙源电力）主要从事风电场的设计、开发、建设、管理和运营。同时，还经营火电、太阳能、潮汐、生物质、地热等其他发电项目。2018-2020年度火电板块营业收入分别为731,411.54万元、778,430.44万元、759,322.82 万元，占比分别为27.62%、

28.23%、26.36%。2）龙源电力火电业务主要由控股子公司江阴苏龙热电有限公司与南通天生港发电有限公司开展。截至2020年末，两公司总装机容量为187.50万千瓦。请你公司补充披露：1）龙源电力火电业务已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及政策落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。2）龙源电力经营火电业务是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有），请按照业务或产品进行分类说明。3）龙源电力火电业务已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项目所在地能源消费双控要求，主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。4）龙源电力火电业务已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，是否符合环境影响评价文件要求，是否落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求。在建或拟建项目，是否纳入产业园区且所在园区是否已依法开展规划环评。5）龙源电力火电业务新建、改扩建项目是否位于大气环境质量未达标地区，若是，是否达到污染物排放总量控制要求。6）龙源电力火电业务是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求，并披露具体煤炭替代措施。7）龙源电力火电业务产能是否已饱和，如是，是否已落实压减产能和能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的要求，产品设计能效水平是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平；如否，是否符合国家布局和审批备案等要求，能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平。8）龙源电力火电业务是否在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，如是，是否构成重大违法行为。9）龙源电力火电业务生产经营中排污

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许可证取得情况，涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污检测是否达标，以及环保部门现场检查情况。10）龙源电力火电业务最近36个月受到环保领域行政处罚，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保相关的负面媒体报道。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、事实情况说明

（一）龙源电力火电业务已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及政策落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况

报告期内，龙源电力火电业务由下属子公司江阴苏龙与南通天生港开展。截至2021年6月末，上述两家子公司总装机容量为187.50万千瓦，其中江阴苏龙装机规模121.50万千瓦，南通天生港装机规模66.00万千瓦。截至本核查意见出具日，龙源电力及下属公司无在建及拟建火电项目。

1、龙源电力火电业务已建项目不属于“高耗能、高排放”项目

（1）火力发电行业属于“高耗能、高排放”行业

根据工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部、财政部关于印发《工业领域应对气候变化行动方案（2012-2020年）》的通知（工信部联节[2012]621号），“……钢铁、有色金属、建材、石化、化工和电力六大高耗能行业……”。

根据国家统计局2020年6月19日在其官方网站公布的常见问题解答六、工业统计（20）第9问，“六大高耗能产业包括哪些？答：六大高耗能行业包括石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，

黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力、燃气及水生产和供应业。”

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根据《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》“省级生态环境部门应加强对基层‘两高’项目环评审批程序、审批结果的监督与评估，对审批能力不适应的依法调整上收。对炼油、乙烯、钢铁、焦化、煤化工、燃煤发电、电解铝、水泥熟料、平板玻璃、铜铅锌硅冶炼等环境影响大或环境风险高的项目类别，不得以改革试点名义随意下放环评审批权限或降低审批要求。”根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》和《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，龙源电力下属江阴苏龙和南通天生港主营业务所处产业为“D44电力、热力生产和供应业”。

综合上述法规、问答或政策性文件，火力发电行业属于“高耗能、高排放”行业。

（2）江阴苏龙与南通天生港主要能耗水平及污染物排放情况满足相关要求

报告期内，江阴苏龙与南通天生港能耗水平满足国家标准，且在2019年及2020年“双控”目标责任考核中均达标；各机组均已完成超低排放改造并取得环保有关部门的验收文件，污染物排放优于国家标准。最近36个月，该两家公司未受到环保领域的行政处罚。

（3）龙源电力下属火电项目符合产业政策规定，不属于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业

龙源电力下属火电项目在建设时符合当时的相关产业政策，且符合现阶段国家制定的相关产业政策，相关火电项目已纳入《南通市区热电联产规划（2017-2020）》及《江阴市热电联产规划（2019-2020）》的产业规划，不属于《关于推进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》《关于深入推进供给侧结构性改革 进一步淘汰煤电落后产能 促进煤电行业优化升级的意见》等法规、意见中规定的应关停或淘汰项目，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中限制类、淘汰类产业。

根据江阴市发改委出具的《证明》，江阴苏龙从事的火力发电项目不属于落后产能，江阴苏龙生产经营过程中的能源消费量和能效水平符合南通市能源消费

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总量和强度的双控管理要求，生产经营项目符合相关法律法规的准入要求。根据南通市发改委出具的《证明》，南通天生港投资运营的火力发电项目不属于《产业结构调整目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，南通天生港在生产经营过程中的能源消费量和能效水平符合南通市能源消费总量管理要求，项目符合相关法律法规的核准要求。

综上，尽管火力发电行业属于“高耗能、高排放”行业，但龙源电力已建项目符合产业政策规定，不属于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业；江阴苏龙和南通天生港均已完成超低排放改造，报告期内能耗水平及污染物排放满足国家标准，未出现排放污染物不合规、被生态环境主管机关处罚的情形，因此龙源电力火电业务不属于“高耗能、高排放”项目。

2、龙源电力火电业务已建项目符合国家或地方有关政策要求以及政策落实情况

（1）龙源电力火电业务在建设时符合当时的政策要求

龙源电力火电业务涉及江阴苏龙和南通天生港两家公司。其中：江阴苏龙一期工程2台12.5万千瓦发电机组于1995年投产，2001年完成一期2台机组通流部分增容改造，机组由12.5万千瓦增容为13.75万千瓦，二期工程2台14万千瓦发电机组于2003年投产，三期工程2台33万千瓦发电机组于2005年投产；南通天生港2台33万千瓦机组为老机组替代改造项目，机组于2005年投产。

根据国家经济贸易委员会2001年发布的《电力工业“十五”规划》，国家于“十五”期间推行优化发展火电、压缩小火电、替代老旧机组，积极推进热电联产和综合利用发电，以改善城市环境、提高能源利用效率等政策。根据国家发改委2005年发布的《产业结构调整指导目录（2005年本）》，龙源电力下属公司于2005年投产的4台火电机组均属于“鼓励类”范畴，不属于“限制类”或“淘汰类”项目。

龙源电力火电项目均按照当时的政策、法规取得了相应的立项审批、环评批复等项目手续，符合当时的政策要求。

（2）龙源电力火电业务符合主要有关政策要求情况以及主要政策落实情况

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近年来，为促进火力发电行业节能减排、淘汰落后和结构调整，引导火力发电行业的健康、有序发展，政府部门先后发布了针对火力发电行业的各项产业政策。龙源电力火电业务涉及的江阴苏龙和南通天生港符合各项政策规定，并积极落实各项政策要求，具体如下：

2007年，国务院国务院批转发改委、能源办《关于加快关停小火电机组的若干意见》，国家发改委印发《能源发展“十一五”规划》，就火电行业“上大压小”等事项进行规定。龙源电力下属火电项目符合政策规定，不属于应关停的项目。

2014年，国家发改委、环境保护部、国家能源局印发《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020年）》，2015年国家发改委、环境保护部、国家能源局印发《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》，对煤电项目的煤耗、排放要求等方面进行了规定，同时对淘汰落后产能、统筹节能与超低排放改造等方面进行了明确。江阴苏龙和南通天生港积极落实上述环保政策相关要求，分别于2015年及2016年完成了全部机组的超低排放改造工作。

2016年，国家发改委、国家能源局印发《关于促进我国煤电有序发展的通知》，对燃煤电站项目合理布局、严控各地煤电新增规模、加大淘汰落后产能力度等事项进行了明确。龙源电力下属火电项目符合政策规定，不属于应淘汰的项目。

2017年国家能源局印发《关于推进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》，进一步要求从严淘汰落后产能、加快机组改造提升等事项。龙源电力下属火电项目符合政策规定，不属于应关停的项目。

2018年，国务院发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，就优化产业布局、深化污染治理、提高能源利用效率等事项作出要求。同年，江苏省出台《江苏省打赢蓝天保卫战三年行动计划实施方案》，江阴市及南通市相继出台《江阴市打赢蓝天保卫战三年（2018-2020年）行动计划实施方案》《南通市打赢蓝天保卫战三年行动计划实施方案（2018-2020年）》。龙源电力下属火电项目符合政策规定，不属于应关停项目；同时，严格控制耗能及排放，2018年至2020年期间未受到环保有关部门处罚。

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2018年，南通市发布《南通市区热电联产规划（2017-2020）》；2019年，江阴市发布《江阴市热电联产规划（2019-2020）》。南通天生港及江阴苏龙均在相关地区热电联产的规划保留范围内。

2019年，国家发改委、国家能源局印发《关于深入推进供给侧结构性改革 进一步淘汰煤电落后产能 促进煤电行业优化升级的意见》，明确规定了煤电落后产能淘汰标准。龙源电力下属火电项目符合政策规定，不属于应关停的项目。

2019年，为贯彻《重点用能单位节能管理办法》《国家发改委关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》、江苏省《关于做好重点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》等要求，无锡市（含江阴市）及南通市相继推出《关于做好重点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》《关于做好全市“百千万”行动重点用能单位双控目标责任考核自查工作的通知》就能源“双控”工作进行明确规定，并制定“双控”目标。江阴苏龙和南通天生港分别完成江阴市及南通市2019年、2020年“双控”目标。

综上，龙源电力火电业务涉及的江阴苏龙和南通天生港符合各项政策规定，并能够积极落实各项政策要求。

3、龙源电力火电业务已建项目审批、核准、备案等程序履行情况

龙源电力火电业务已建项目取得的核准或备案手续、环评批复及环保验收手续情况如下：

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（二）龙源电力经营火电业务是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有），请按照业务或产品进行分类说明

1、龙源电力经营火电业务符合国家产业政策

龙源电力火电业务符合国家产业政策并积极落实政策相关要求，且均已按照国家或地方相应政策的要求在完成了必要的审批、核准、备案等程序。

具体情况请参见本题之“（一）龙源电力火电业务已建、在建和拟建项目是否属于‘高耗能、高排放’项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及政策落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况”之“2、龙源电力火电业务已建项目符合国家或地方有关政策要求以及政策落实情况”及“3、龙源电力火电业务已建项目审批、核准、备案等程序履行情况”。

2、龙源电力火电业务已纳入相应产业规划布局

2018年，南通市发布《南通市区热电联产规划（2017-2020）》，南通天生港已纳入南通市热电产业规划布局。规划期内南通天生港将维持原规模，未来将优先对南通天生港等现役燃煤机组实施供热改造，充分挖掘，替代其他自备热源点。

2019年，江阴市发布《江阴市热电联产规划（2019-2020）》，江阴苏龙已纳入江阴市热电产业规划布局。江阴苏龙目前为江阴市临港经济开发区内的区域热源点，规划远期（2025年）拟将整合澄北供热片区内的其他两家自备热电厂，由江阴苏龙代替供热，该供热片区将仅保留江阴苏龙唯一热源点。

南通天生港及江阴苏龙均在相关热电联产的规划保留范围内。

3、龙源电力火电业务不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业

根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定，电力行业限制类产业包括：“1、大电网覆盖范围内，发电煤耗高于300克标准煤/千瓦时的湿冷发电

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机组，发电煤耗高于305克标准煤/千瓦时的空冷发电机组”“2、无下泄生态流量的引水式水力发电”；淘汰类项目包括“不达标的单机容量30万千瓦级及以下的常规燃煤火电机组（综合利用机组除外）、以发电为主的燃油锅炉及发电机组”。

2018年-2020年，江阴苏龙和南通天生港发电煤耗满足标准，不属于应淘汰类及限制类机组，具体情况如下：

单位：gec/kW·h

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项目节能评估和审查暂行办法》（2010年实施，已于2017年废止）《固定资产投资项目节能审查办法》（2017年实施）等。江苏省于2017年印发《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》（苏发改规发〔2017〕1号）。

龙源电力下属火电业务已建项目均于上述法规及政策性文件生效前即已经投产，且后续不存在新建、拟建火电产能，因此不涉及固定资产投资项目节能审查意见。

虽然龙源电力火电业务不涉及固定资产投资项目节能审查意见，但均满足项目所在地能源消费双控要求，主要能源消耗情况满足主管部门要求，具体分析详见后文。

2、龙源电力火电业务位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，龙源电力火电业务满足项目所在地能源消费双控要求、主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求

（1）龙源电力火电业务位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区

根据国家发改委办公厅2021年8月印发的《2021年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》，在能耗强度降低、能源消费总量控制两个方面，江苏省均为一级预警（红色预警）。因此龙源电力火电业务位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区。

（2）龙源电力火电业务满足项目所在地能源消费双控要求、主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求

2019年，为贯彻《重点用能单位节能管理办法》《国家发改委关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》、江苏省《关于做好重点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》等要求，无锡市（含江阴市）及南通市相继推出《关于做好重点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》《关于做好全市“百千万”行动重点用能单位双控目标责任考核自查工作的通知》，就能源“双控”工作进行明确规定，并制定“双控”目标。

根据《无锡市“百千万”行动重点用能单位“双控”目标分解汇总表》《南通市“百千万”行动重点用能单位“双控”目标分解汇总表》以及2019及2020

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年度的“双控”目标现场考评意见和/或自查报告，江阴苏龙和南通天生港“双控”目标以及完成情况如下：

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2018年6月，中共中央、国务院发布《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》，提出落实生态保护红线、环境质量底线、资源利用上线硬约束的基本原则，要求省级党委和政府加快确定生态保护红线、环境质量底线、资源利用上线，制定生态环境准入清单（即“三线一单”）。2020年6月，江苏省政府印发《江苏省“三线一单”生态环境分区管控方案》，根据该方案要求，江苏省划定环境管控单元4365个，分为优先保护单元、重点管控单元和一般管控单元三类，实施分类管控。其中：

“优先保护单元，指以生态环境保护为主的区域。主要包括生态保护红线和生态空间管控区域。全省划分优先保护单元1177个，其中陆域1104个，占全省国土面积的22.49%；海域73个，占全省管辖海域面积的27.83%。优先保护单元严格按照国家生态保护红线和省级生态空间管控区域管理规定进行管控。依法禁止或限制开发建设活动，确保生态环境功能不降低、面积不减少、性质不改变；优先开展生态功能受损区域生态保护修复活动，恢复生态系统服务功能。

重点管控单元，指涉及水、大气、土壤、自然资源等资源环境要素重点管控的区域，主要包括人口密集的中心城区和产业园区。全省划分重点管控单元2041个，占全省国土面积的18.47%。重点管控单元主要推进产业布局优化、转型升级，不断提高资源利用效率，加强污染物排放控制和环境风险防控，解决突出生态环境问题。

一般管控单元，指除优先保护单元、重点管控单元以外的其他区域，衔接街道（乡镇）边界形成管控单元。全省划分一般管控单元1147个，占全省国土面积的59.04%。一般管控单元主要落实生态环境保护基本要求，加强生活污染和农业面源污染治理，推动区域环境质量持续改善。”

经核查，龙源电力下属已建火电项目均不位于生态保护红线以及自然保护区、湿地公园、重要湿地等各级各类保护地和生态用地，不属于《江苏省“三线一单”生态环境分区管控方案》后附江苏省环境管控单元名录中无锡市及南通市的“优先保护单元”。

截至本核查意见出具日，龙源电力下属已建火电项目均已获得相应级别生态

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环境主管部门环境影响评价批复，且无在建及拟建火电项目。龙源电力下属已建火电项目将持续严格遵守国家与地方有关“三线一单”管控的相关要求，认真落实环境保护制度，严格落实环评提出的污染防治措施和环境保护措施，加强环保设施的运行维护和管理，保证污染物长期稳定达标排放。

（2）污染物排放区域削减落实情况

生态环境部办公厅2020年发布《关于加强重点行业建设项目区域削减措施监督管理的通知》，生态环境部2020年发布的《重大建设项目新增污染物排放量削减替代监督管理工作指南（试行）（征求意见稿）》，就生态环境部和省级生态环境主管部门审批的编制环境影响报告书的石化、煤化工、火电（含热电）、钢铁、有色金属冶炼、制浆造纸行业建设项目新增污染物削减替代要求等内容进行规定和明确。

截至本核查意见出具日，龙源电力及下属公司无在建及拟建火电项目，不涉及污染物排放区域削减落实情况。截至本核查意见出具日，龙源电力下属已建火电项目各机组均已完成超低排放改造并取得环保有关部门的验收文件，污染物排放优于国家标准。

3、在建或拟建项目是否纳入产业园区且所在园区是否已依法开展规划环评

截至本核查意见出具日，龙源电力无在建或拟建火电项目，不涉及此事项。

（五）龙源电力火电业务新建、改扩建项目是否位于大气环境质量未达标地区，若是，是否达到污染物排放总量控制要求

截至本核查意见出具日，龙源电力无新建、改扩建火电项目，不涉及此事项。

（六）龙源电力火电业务是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求，并披露具体煤炭替代措施。

根据原环境保护部、国家发展和改革委员会、财政部于2012年10月发布的《重点区域大气污染防治“十二五”规划》，大气污染重点区域规划范围为京津冀、长江三角洲、珠江三角洲地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群等地

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区。龙源电力火电业务涉及的火力发电项目均位于江苏省境内，根据上述规划，位于大气污染防治重点区域内。《中华人民共和国大气污染防治法》2015年修订后新增条款要求“第九十条 国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。”龙源电力火电业务涉及的火力发电项目均于2015年之前已经投产，虽然位于大气污染防治重点区域内，但不涉及煤炭的等量或者减量替代事项。

龙源电力从事火电业务的子公司江阴苏龙和南通天生港积极落实国家关于能源“双控”要求，在2019年及2020年均完成了“双控”目标，在能耗控制及节能方面符合有关法规、政策规定的要求。关于“双控”达标的具体情况详见本题之“（三）龙源电力火电业务已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项目所在地能源消费双控要求，主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求”。

（七）龙源电力火电业务产能是否已饱和，如是，是否已落实压减产能和能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的要求，产品设计能效水平是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平；如否，是否符合国家布局和审批备案等要求，能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平

1、火力发电行业产能存在饱和情况，龙源电力火电业务不涉及压减产能和能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减事项

近年来，虽然我国火力发电行业的装机结构不断优化，技术装备水平大幅提升，节能减排改造效果显著，但是受经济增速放缓、电力供需形势变化、电源结构演变以及生态环境保护要求的不断提升等因素影响，火力发电利用小时数整体呈下降态势，火力发电行业存在一定产能过剩的情况。报告期内，江阴苏龙及南通天生港积极落实电网调度，发挥火力发电压舱石及调峰作用，并进行必要的调停调降，发电产能未达到满负荷运转，存在一定的产能饱和。

针对火力发电行业产能饱和情况，政府部门出台了如《关于推进供给侧结构

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性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》《关于深入推进供给侧结构性改革 进一步淘汰煤电落后产能 促进煤电行业优化升级的意见》《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》等各项政策性文件，对火力发电行业的产能压减及优化、能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减事项进行了规定。其中，火力发电行业压减产能及能耗指标的方式主要包括淘汰落后产能、严格控制新增产能；煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的主要方式为进行相关的节能环保改造、严格控制新增产能（包括以等量或减量置换的方式）。

龙源电力下属火电项目已按照国家有关政策要求完成超低排放改造，污染物排放及能耗指标满足国家标准，且均属于当地产业规划中的项目，不属于国家政策规定的应淘汰或压减的范围。同时，龙源电力及下属公司无在建及拟建火力发电项目，不涉及压减产能和能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减事项。龙源电力及江阴苏龙和南通天生港符合并积极落实相关法规、政策、规范性文件的要求，具体详见本题之“（一）龙源电力火电业务已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及政策落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况”之“2、龙源电力火电业务已建项目符合国家或地方有关政策要求以及政策落实情况”及“（四）龙源电力火电业务已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，是否符合环境影响评价文件要求，是否落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求。在建或拟建项目是否纳入产业园区且所在园区是否已依法开展规划环评”。

2、龙源电力火电业务能效水平及染物排放水平先进

（1）能效水平

2018年-2020年，江阴苏龙和南通天生港平均供电煤耗情况如下：

单位：gce/kW·h

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（八）龙源电力火电业务是否在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，如是，是否构成重大违法行为

根据原环境保护部《高污染燃料目录》，禁燃区内禁止燃用的燃料组合类别如下：

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设的火电、热电联产项目外，全部为Ⅲ类燃料禁燃区。”南通天生港已建成的火力发电设施在上述规定生效前已投产运营，属于现有的火电企业，且不存在在建项目，可以继续在禁燃区内燃用高污染燃料。截至本核查意见出具日，南通天生港所从事的火电业务符合据《南通市人民政府关于划定市区高污染燃料禁燃区的通告》规定的高污染燃料的使用或燃用情况，不存在构成重大违法行为的情况。

（九）龙源电力火电业务生产经营中排污许可证取得情况，涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污检测是否达标，以及环保部门现场检查情况。

1、龙源电力火电业务已取得排污许可证

江阴苏龙和南通天生港均已取得《排污许可证》，具体情况如下：

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根据《火电厂大气污染物排放标准》（GB13233-2011）重点地区的火力发电锅炉及燃气轮机组主要污染物排放浓度限值情况，以及江阴苏龙、南通天生港承诺排放浓度限值情况如下：

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江阴苏龙、南通天生港均进行了超低排放改造，使用了较为先进的环保设施，具体设施及处理能力情况如下：

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经核查，本独立财务顾问认为：

1、火力发电行业属于“高耗能、高排放”行业，但龙源电力下属已建火电项目不属于“高耗能、高排放”项目，相关项目符合且落实了国家或地方有关政策要求，履行了相关主管部门审批、核准、备案等程序，龙源电力及下属公司无在建、拟建火电项目；

2、龙源电力经营火电业务是符合国家产业政策，已经纳入相应产业规划布局，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能；

3、龙源电力火电业务已建项目不涉及固定资产投资项目节能审查意见，位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，满足项目所在地能源消费双控要求，主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求；

4、龙源电力火电业务已建项目已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，符合环境影响评价文件要求，不涉及落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求，龙源电力及下属公司无在建、拟建火电项目，不涉及纳入产业园区或开展规划环评事项；

5、龙源电力及下属公司无在建、拟建火电项目，不涉及污染物排放总量控制要求；

6、龙源电力火电业务存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，但为相关法律、法规出台前已投产的项目，不涉及煤炭等量或减量替代事项；

7、火电行业产能存在一定过剩，龙源电力火电业务存在一定的产能饱和；龙源电力下属火电项目不属于国家政策规定的应淘汰或压减的范围；龙源电力及下属公司无在建、拟建火电项目，不涉及压减产能和能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减相关事项；龙源电力火电业务能效水平达到行业先进水平；

8、龙源电力火电业务存在在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情况，但属于当地法规/文件规定许可的范围，不属于重大违法违规行为；

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9、龙源电力火电业务已取得排污许可证，节能减排处理效果符合要求，日常排污监测达标，未出现当地环保部门现场检查不合格情况；10、截至本核查意见出具日，江阴苏龙和南通天生港最近36个月未受到环保领域行政处罚，不存在重大违法行为行为；最近36个月内未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保相关的负面媒体报道。

问题二：申请文件显示，1）龙源电力权益分派调整前的A股发行价格为11.42元/股，相比定价基准日前一交易日（2021年1月15日）H股收盘价8.6元/股溢价32.79%，相比披露吸收合并意向性协议当日（2020年12月31日）收盘价

6.54元/股溢价74.62%。2）平庄能源换股价格为3.85元/股，较定价基准日前20个交易日均价溢价10%，低于可比交易的平均溢价率15.3%，远低于可比交易中H吸并A交易的平均溢价率24.66%；对应2020年9月30日市净率1.08倍，低于可比公司的平均值1.31倍。请你公司：1）结合龙源电力自披露吸收合并意向性协议至定价基准日前一交易日，其A股发行价格相对H股收盘价溢价水平与AH股整体溢价水平对比情况，补充披露龙源电力A股发行定价的合理性。2）结合平庄能源换股价格溢价率低于可比交易特别是可比交易中H吸并A交易的平均溢价率，补充披露其换股价格定价合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、事实情况说明

（一）结合龙源电力自披露吸收合并意向性协议至定价基准日前一交易日，其A股发行价格相对H股收盘价溢价水平与AH股整体溢价水平对比情况，补充披露龙源电力A股发行定价的合理性

龙源电力自披露吸收合并意向性协议至定价基准日前一交易日，其A股发行价格相对H股收盘价溢价水平与AH股整体溢价水平具体如下：

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价格外，还考虑了A股行业可比公司及可比交易估值水平，龙源电力的发行价格对应2019年市盈率、对应2020年6月30日市净率均处于可比交易估值区间内；对应最近12个月市盈率、对应2020年6月30日市净率均处于基于可比公司估值考虑一定流动性溢价的折扣后的合理区间内。此外，本次交易龙源电力A股发行价格还综合考虑了合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等，基于保护双方上市公司股东利益角度出发综合确定。

本次交易龙源电力A股发行价格已经龙源电力2021年第3次临时股东大会、2021年第1次内资股类别股东会及2021年第1次H股类别股东会审议通过，其中同意票数占出席会议有效表决权股份总数比例均超过99.00%；龙源电力A股发行价格已经平庄能源2021年第1次临时股东大会审议通过，同意票数占出席会议有效表决权股份总数94.95%。因此，本次龙源电力A股发行定价公允，已经双方股东（大）会非关联股东审议通过，获得非关联股东认可，未损害上市公司股东利益，具备合理性。

（二）结合平庄能源换股价格溢价率低于可比交易特别是可比交易中H吸并A交易的平均溢价率，补充披露其换股价格定价合理性

本次交易的被吸并方平庄能源为A股上市公司，在A股上市公司作为被吸并方的可比交易中，被吸并方换股价格较定价基准日前20个交易日均价的溢价率区间为-33.56%至68.71%，平均值为15.30%，平庄能源换股价格溢价率10%略低于A股上市公司作为被吸并方的可比交易溢价率均值。在H吸并A的可比交易中，被吸并方换股价格较定价基准日前20个交易日均价的溢价率区间为

7.04%至45.00%，平均值为24.66%，平庄能源换股价格溢价率10%与H吸并A股公司的可比交易溢价率相比较低。

对于全部的H吸并A可比交易，在首次披露交易前两年被合并方归属于母公司股东净利润均为正，被合并方具备良好的持续盈利能力。而平庄能源在本次交易首次披露前最近两年归属于母公司股东净利润分别为-2.51亿元及-0.78亿元，被合并方连续亏损，较H吸并A可比交易中被合并方的财务情况存在显著差异，具体如下：

单位：亿元

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已经双方股东（大）会审议通过，获得非关联股东认可，未损害上市公司股东利益，具备合理性。

二、补充披露情况

上述相关内容已在修订后的报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（二）吸收合并交易方案概况”及“第一章 本次交易方案”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）本次吸收合并交易具体情况”中进行补充披露。

三、财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

本次龙源电力A股发行价格较定价基准日前一交易日H股收盘价格溢价率与同日AH股整体溢价水平不存在重大差异，自披露吸收合并意向性协议至定价基准日前一交易日龙源电力A股发行价格溢价率均值，与同期AH股整体溢价水平亦不存在重大差异。本次交易龙源电力A股发行价格为综合考虑龙源电力的H股价格、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、A股行业可比公司及可比交易估值水平等因素后，基于保护双方上市公司股东利益角度出发综合确定，发行价格已经交易双方股东（大）会审议通过，获得非关联股东认可，未损害上市公司股东利益，具备合理性。

本次平庄能源换股价格溢价率低于可比交易特别是可比交易中H股上市公司吸并A股上市公司交易的平均溢价率，主要原因系平庄能源在交易首次披露时已披露的最近两个会计年度均亏损，与其他H股上市公司吸并A股上市公司交易中被合并方财务情况存在显著差异，持续盈利能力存在较大不确定性，平庄能源面临一定的退市风险。本次平庄能源换股价格为综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等情况，以及考虑平庄能源换股价格对应估值已与同期煤炭行业上市公司整体估值水平相当，基于保护双方上市公司股东利益角度出发综合确定，换股价格已经交易双方股东（大）会审议通过，获得非关联股东认可，未损害上市公司股东利益，具备合理性。

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问题三：申请文件显示，1）龙源电力尚在存续期的2,227,127.58万元债券，因参会债券持有人不足有效表决人数而取消会议，或会议未形成有效表决。龙源电力已按照规定履行对债权人的通知和公告程序。2）对244,371.28万元其他一般性债务，龙源电力将按规定向其债权人发出有关本次吸收合并的通知及公告。3）平庄能源已取得债权人同意函或者虽未取得债权人同意函但已偿还的债务金额合计71,716.64万元，占截至2020年12月31日需要获得债权人同意的转让债务总额的81.20%。4）若在本次出售交割日前，平庄能源仍未能取得债权人同意函或尚未清偿的债务，将由内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（以下简称平煤集团）代偿。请你公司：1）补充披露龙源电力、平庄能源履行债权人通知程序的最新进展、债权人同意函取得情况，以及相应债务金额及占比。2）补充披露未取得书面同意的债务中，是否存在明确表示不同意本次交易的债权人；如是，龙源电力、平庄能源有无偿还、担保或其他风险应对措施。3）结合平煤集团财务状况、融资能力，补充披露代偿安排有无充分保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、事实情况说明

（一）龙源电力履行债权人通知程序的最新进展、债权人同意函取得情况，以及相应债务金额及占比

1、债权人通知程序的最新进展

截至本核查意见出具日，龙源电力已履行的债权人通知及公告程序如下：

（1）2021年7月20日，龙源电力在银行间债券交易市场及上海证券交易所债券市场发布了关于本次交易通知债券持有人的公告。

（2）2021年7月21日，龙源电力在《中国证券报》刊登了《龙源电力集团股份有限公司关于换股吸收合并事宜通知债权人、债务人的公告》。

（3）2021年7月23日，审议本次交易的股东大会召开后，龙源电力向全体债权人发出了关于本次交易的通知。

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2、债权人同意函取得情况，以及相应债务金额及占比

截至2021年6月30日，龙源电力母公司口径的负债总额为6,867,037.15万元。龙源电力金融债务余额为2,901,383.03万元；尚未兑付的债务融资工具余额为3,519,678.10万元；其他一般性债务（不包含金融债务、债务融资工具余额、应付职工薪酬、长期应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、递延收益、递延所得税负债等债务，下同）余额为263,821.90万元。龙源电力债权人同意函取得情况及相应债务金额及占比情况如下：

（1）截至本核查意见出具日，龙源电力已向上述全部2,901,383.03万元金融债务的债权人发出关于本次交易的通知，并已取得全部金融债权人出具的同意函，龙源电力无需就上述金融债务进行提前清偿或另行提供担保。

（2）截至本核查意见出具日，金额合计299,065.57万元的债务融资工具已取得债券持有人会议同意，占龙源电力截至2021年6月30日债务融资工具余额的比例为8.50%；金额合计900,000万元的债券已完成兑付，占龙源电力截至2021年6月30日债务融资工具余额的比例为25.57%；剩余余额合计2,320,612.53万元的债务融资工具已向债权人发出了书面通知并在债券交易市场进行了公告，债权人通知及公告所述的债权申报期限已届满，龙源电力未收到债权人提出的提前清偿或另行提供担保的要求，占龙源电力截至2021年6月30日债务融资工具余额的比例为65.93%。

（3）截至本核查意见出具日，就龙源电力的其他一般性债务，龙源电力已取得债权人同意函的债务金额合计220,427.72万元，占龙源电力其他一般性债务总额的83.55%。

（二）未取得书面同意的债务中，是否存在明确表示不同意本次交易的债权人；如是，龙源电力有无偿还、担保或其他风险应对措施

截至本核查意见出具日，龙源电力债权人通知及公告所述的债权申报期限已届满，不存在明确表示不同意本次交易的债权人，龙源电力不存在需向债权人提前清偿债务或另行提供担保的情形。

（三）平庄能源履行债权人通知程序的最新进展、债权人同意函取得情况，

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以及相应债务金额及占比

1、平庄能源债权人通知程序的最新进展

截至本核查意见出具日，平庄能源已履行的债权人通知及公告程序如下：

2021年7月22日，平庄能源发布了《内蒙古平庄能源股份有限公司关于换股吸收合并事宜通知债权人、债务人的公告》。同日，平庄能源于《中国证券报》刊登了《内蒙古平庄能源股份有限公司关于换股吸收合并事宜通知债权人、债务人的公告》。除上述公告程序外，平庄能源已就本次交易向主要债权人发送了关于本次交易的通知。

2、平庄能源债权人同意函取得情况，以及相应债务金额及占比

截至2021年6月30日，本次交易拟出售资产中的负债金额合计为168,754.76万元，除应付/长期应付职工薪酬、预计负债、矿业权出让收益金等合计65,021.73万元无需债权人特别同意转让的债务外，剩余因债务转移需要取得债权人同意的债务金额合计103,733.03万元。

截至2021年9月30日，平庄能源已取得的债权人同意函金额合计80,318.05万元，平庄能源虽未取得债权人同意函但已偿还债务金额合计13,805.57万元；平庄能源已取得债权人同意函或者虽未取得债权人同意函但已偿还的债务金额合计94,123.63万元，占截至2021年6月30日需要获得债权人同意的转让债务总额的90.74%；尚未取得债权人同意函且仍未偿还的债务金额合计9,609.39万元，占截至2021年6月30日需要获得债权人同意的转让债务总额的9.26%。

（四）未取得书面同意的债务中，是否存在明确表示不同意本次交易的债权人；如是，平庄能源有无偿还、担保或其他风险应对措施

截至本核查意见出具日，对于平庄能源未取得书面同意的债务中，不存在明确表示不同意本次交易的债权人。

（五）结合平煤集团财务状况、融资能力，补充披露代偿安排有无充分保障措施

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根据信永中和会计师事务所出具的《内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司2020年度审计报告》（编号：XYZH/2021BJAA161216），平煤集团2020年度营业收入为10,720,528,085.23元，筹资活动产生的现金流量净额为692,913,912.92元；截至2020年12月31日，平煤集团的货币资金为3,534,526,508.70元，流动资产为6,808,021,421.33元，净资产为8,298,662,473.12元，平煤集团仅货币资金总额即可覆盖平庄能源整体债务金额。另根据平煤集团的说明并经检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），平煤集团信用状况良好，不存在失信情况。综上所述，平煤集团财务状况良好，有能力代偿在本次出售交割日前平庄能源仍未能取得债权人同意函或尚未清偿的债务。

二、补充披露情况

上述相关内容已在修订后的报告书“第二章 合并方基本情况”之“二十二、本次交易涉及的债权债务转移情况”及“第三章 被合并方基本情况”之“十一、本次交易涉及的债权债务转移情况”中进行补充披露。

三、财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，龙源电力、平庄能源已向其债权人履行了现阶段应当履行的征求同意、公告及通知等法律程序；截至本核查意见出具日，龙源电力债权人通知及公告所述的债权申报期限已届满，不存在明确表示不同意本次交易的债权人，龙源电力不存在需向债权人提前清偿债务或另行提供担保的情形；平庄能源未取得书面同意的债务中，不存在明确表示不同意本次交易的债权人；平煤集团财务状况良好，有能力代偿在本次出售交割日前平庄能源仍未能取得债权人同意函或尚未清偿的债务。

问题四：申请文件显示，1）为充分保护股东利益，龙源电力将赋予其异议股东收购请求权，平庄能源将赋予其异议股东现金选择权。2）平庄能源审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，平庄能源异议股东现金选择权价格可以双向调整。请你公司补充披露：1）本次交易异议股东（如

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有）所持龙源电力、平庄能源股份的数量及占比。2）平庄能源目前是否已触发现金选择权调价条件，如是请披露调价安排。3）国家能源投资集团有限责任公司（以下简称国家能源集团）对异议股东支付现金的测算情况及有无相应履约能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、事实情况说明

（一）本次交易异议股东（如有）所持龙源电力、平庄能源股份的数量及占比

1、龙源电力异议股东持股情况

龙源电力异议股东指在龙源电力审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订与本次交易相关的协议及补充协议的相关议案均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至龙源电力异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关收购请求权申报程序的龙源电力的股东。

根据龙源电力2021年第三次临时股东大会、2021年第一次内资股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会决议，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次交易各方签订本次交易相关协议的相关议案表决时均投出有效反对票的龙源电力H股股东所代表的股份数量为11,057,000股，占龙源电力总股本的比例为0.1376%。无内资股股东在龙源电力为表决本次交易而召开的股东大会和内资类别股东大会上就关于本次交易方案的相关议案投出有效反对票。

2、平庄能源异议股东持股情况

平庄能源异议股东指在平庄能源审议本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订与本次交易相关的协议及补充协议的相关议案均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至平庄能源异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关现金选择权申报程序的平庄能源的股东。

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根据平庄能源2021年第一次临时股东大会决议，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次交易各方签订本次交易相关协议的相关议案表决时均投出有效反对票的股东所代表的股份数量为2,074,400股，占平庄能源总股本的比例为0.2045%。

（二）平庄能源触发现金选择权调价条件的情况及相关安排

1、平庄能源异议股东现金选择权可调价期间及触发条件

（1）可调价期间

平庄能源审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

（2）可触发条件

1）向上调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：

a）深证综指（399106.SZ）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；b）WIND煤炭指数（886003.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；c）平庄能源股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较平庄能源停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。

2）向下调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：

a）深证综指（399106.SZ）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；b）WIND煤炭指数（886003.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；c）平庄能源股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较平庄能源停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。

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2、截至目前平庄能源异议股东现金选择权调价条件未满足

经核查，自平庄能源审议通过本次交易的股东大会决议公告日（2021年7月24日）至本核查意见出具日，深证综指（399106.SZ）较平庄能源停牌前一个交易日收盘点数的最大涨幅为8.32%，最大跌幅为3.32%，未出现深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数涨幅或跌幅超过20%情形。因此，截至本核查意见出具日，平庄能源异议股东现金选择权的调价条件未满足，不涉及拟进行的调价安排。

（三）国家能源集团对异议股东支付现金规模及履约能力的测算情况

1、国家能源集团对龙源电力异议股东收购请求权对价的规模测算

根据本次交易方案，国家能源集团将以公平价格购买龙源电力异议股东持有的龙源电力股份。因异议股东收购请求权价格尚未确定，尚无法对于收购请求权对价进行精确计算。假定龙源电力异议股东收购请求权价格为龙源电力调整后的发行价格，即11.30元/股，则结合前述龙源电力股东大会中异议股东持股情况，国家能源集团需对龙源电力异议股东支付现金选择权对价约为1.25亿元。

2、国家能源集团对平庄能源异议股东现金选择权对价的规模测算

根据本次交易方案，平庄能源异议股东现金选择权价格为定价基准日前20个交易日的均价，即3.50元/股。结合前述平庄能源股东大会中异议股东持股情况，国家能源集团需对平庄能源异议股东支付现金选择权对价的最大值约为

726.04万元。

3、国家能源集团具备相应的履约能力

国家能源集团最近一年及一期的主要财务数据如下表所示：

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1、本次交易龙源电力异议股东持有的股份数量为11,057,000股，占龙源电力总股本的比例为0.1376%；平庄能源异议股东持有的股份数量为2,074,400股，占平庄能源总股本的比例为0.2045%。

2、截至本核查意见出具日，本次交易方案项下的平庄能源异议股东现金选择权调价条件尚未触发，不涉及进行调价安排。

3、国家能源集团将以自有资金向有效申报行使收购请求权的龙源电力股东和申报行使现金选择权的平庄能源异议股东支付收购请求权及现金选择权对价。经测算，国家能源集团具有充足的履约能力以覆盖经过测算的龙源电力异议股东收购请求权及平庄能源异议股东现金选择权对价。

问题五：申请文件显示，对已设定质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让其他情形的平庄能源股份，该等股份在换股时一律转换成龙源电力的A股股份，原在平庄能源股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取相应的龙源电力A股股份上继续有效。请你公司补充披露：1）存在质押、被司法冻结等权利限制的股份数量、受限原因、解除限制的具体安排。2）以权利受限股份换股时是否需要预先取得相关权利人同意并解除限制，如是，取得同意或解除权利限制的具体安排、有无实质法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、事实情况说明

（一）存在质押、被司法冻结等权利限制的股份数量、受限原因、解除限制的具体安排。

根据中国证券登记结算有限责任公司于2021年9月1日出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至2021年8月31日，平庄能源股份上存在的质押、司法冻结等权利受限情况具体如下：

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（2）实施本次换股吸收合并方案时，存在权利限制的平庄能源股份将继续维持权利限制状态，且对于权利受限的平庄能源股份的换股比例与非权利受限的平庄能源股份的换股比例均相同，不会因平庄能源股份权利受限而减损其价值，因此，本次换股不会实质性损害该等受限股份涉及的相关权利人的合法权益，该等权利人仍然可以通过执行受限股份转换的龙源电力股份来实现其权益。

（3）本次换股吸收合并方案中关于平庄能源受限股份的处理方案参照了过往已完成的相关上市公司吸收合并案例，系上市公司吸收合并案例的通行处理方式。

因此，存在权利限制的平庄能源股份转换为龙源电力股份无需预先取得权利人同意或解除限制，换股实施不存在实质性法律障碍。

二、补充披露情况

上述相关内容已在修订后的报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（二）吸收合并交易方案概况”及“第一章 本次交易方案”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）本次吸收合并交易具体情况”中进行补充披露。

三、财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：平庄能源的权利受限股份换股时无需预先取得相关权利人同意或解除限制，换股实施不存在实质性法律障碍。

问题六：申请文件显示，本次交易尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中事项的核准或不进一步审查的决定（如需）。请你公司：根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，补充披露此次交易是否需取得国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中事项的核准或不进一步审查的决定，如是，请披露相关审查进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、事实情况说明

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国家能源集团于2020年10月通过北京产权交易所公开交易受让了中国信达持有的平煤集团31.82%股权（以下简称“前序交易”）。2021年7月26日，国家市场监督管理总局就前序交易出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]418号），决定对前序交易不实施进一步审查，国家能源集团与中国信达可以实施集中。截至本核查意见出具日，前序交易已完成交割，国家能源集团持有平煤集团82.82%的股份；平煤集团持有平庄能源61.42%股份，进而国家能源集团持有的平庄能源的权益达到50.87%。此外国家能源集团直接持有龙源电力57.27%股份，通过全资子公司辽宁电力持有龙源电力1.17%股份，合计持有龙源电力的权益为58.44%，持有的龙源电力拟购买资产的权益均为100%。因此，国家能源集团持有本次交易各参与主体的权益均已超过50%。

根据《中华人民共和国反垄断法》第二十条的规定，经营者集中是指下列情形：（1）经营者合并；（2）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（3）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。《中华人民共和国反垄断法》第二十二条第（二）项规定，如果参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有，则该经营者集中可以不进行申报。

鉴于本次交易中，国家能源集团持有本次交易各参与主体的权益均已超过50%，符合《中华人民共和国反垄断法》第二十二条第（二）项豁免申报经营者集中事项的情形。因此，本次交易无需取得国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中事项的核准或不进一步审查的决定。

二、补充披露情况

上述相关内容已在修订后的报告书“重大事项提示”之“八、本次交易已经履行和尚需履行的程序”及“第一章 本次交易方案”之“三、本次交易需履行的程序”中进行补充披露。

三、财务顾问核查意见

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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易无需取得国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中事项的核准或不进一步审查的决定。

问题七：申请文件显示，1）龙源电力控股子公司龙源乐安风力发电有限公司存在一起潜在刑事案件，其在建设鸭公嶂项目期间实际使用的林地范围与林业主管部门批复存在偏差。乐安县森林公安局于2019年3月立案调查，并于2020年9月将该案件移交至乐安县检察院，截至重组报告书签署日，该案件正在审查起诉阶段。2）龙源电力控股子公司龙源兴和风力发电有限公司于2020年5月14日被兴和县自然资源局出具行政处罚，处以罚款1,190,450元，并责令限期改正。3）2021年4月2日，张家界自然资源和规划局对龙源电力控股子公司龙源（慈利）新能源有限公司出具行政处罚，责令退还土地、责令恢复土地原状等。请你公司补充披露：1）上述刑事案件的最新进展，生效裁判（如有）的主要内容，龙源电力是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）第十八条第一款第五项的规定。2）龙源兴和发风力发电有限公司前述违法是否达到重大程度，龙源电力是否符合《首发办法》第十八条第一款第二项的规定。3）上述违法违规行为是否会对本次交易构成实质性障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、事实情况说明

（一）上述刑事案件的最新进展，生效裁判（如有）的主要内容，龙源电力是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）第十八条第一款第五项的规定

1、上述刑事案件的最新进展及生效法律文书的主要内容

针对上述案件，乐安县人民检察院于2020年8月22日对乐安风电项目部主任罗俭良出具了《审查起诉期限告知书》（乐检起告[2020]171号），对罗俭良进入审查起诉阶段。乐安县森林公安局及乐安县人民检察院未对乐安风电采取审查起诉措施。

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2021年8月11日，乐安县人民检察院作出《不起诉决定书》（乐检刑不诉[2021]Z35号），对乐安风电项目部主任罗俭良作出不起诉决定。乐安县人民检察院于同日出具的《不起诉理由说明书》载明：“罗俭良案发后主动投案并如实供述犯罪事实，具有自首情节；罗俭良犯罪动机是为了优化施工方案，没有谋取私利，主观恶性不大；改变原来批准路线更有利环境保护，社会危害不大；案发后积极进行水土保持修复林地生态；归案后自愿认罪认罚，犯罪情节轻微”。

2、是否符合《首发办法》第十八条第一款第五项的规定

《首发办法》第十八条第一款第五项规定：“发行人不得有下列情形：……

（五）“涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见”。

如前所述，乐安风电项目部主任在施工过程中，为优化施工方案，改变原来批准施工路线，导致林地范围与林业主管部门批复存在偏差，被公安机关立案调查，但鉴于其主观恶性不大、社会危害不大、犯罪情节轻微等原因，检察院已作出不起诉决定，已有明确结论意见；且该等案件的涉案主体并非龙源乐安风力发电有限公司。因此，该等情形不属于《首发办法》第十八条第一款第五项规定的情形。

（二）龙源兴和风力发电有限公司前述违法是否达到重大程度，龙源电力是否符合《首发办法》第十八条第一款第二项的规定

1、龙源兴和违法行为是否达到重大程度

根据兴和县自然资源局作出的兴自然资罚字〔2020〕第01号《行政处罚决定书》，龙源兴和风力发电有限公司因未批先建于2020年5月14日受到兴和县自然资源局行政处罚，处以罚款1,190,450元，并责令限期改正。

兴和县自然资源局作出处罚所依据的《中华人民共国城乡规划法》第六十四条规定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百

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分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”根据上述规定，龙源兴和风力发电有限公司被处于罚款的违法行为属于“尚可采取改正措施消除对规划实施的影响”的行为，未达到“无法采取改正措施消除影响，限期拆除”的重大程度。

截至本核查意见出具日，龙源兴和风力发电有限公司已全额缴纳罚款，且正在积极补办建设工程规划许可证相关手续。根据兴和县自然资源局于2021年7月1日出具的《证明》，龙源兴和风力发电有限公司“除上述处罚外，该公司在我局出具证明之日前未发现违反土地管理法、用地规划方面的法律法规的行为。”

2、龙源电力是否符合《首发办法》第十八条第一款第二项的规定

《首发办法》第十八条第一款第二项规定：“最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”。

龙源兴和风力发电有限公司被处于罚款的违法行为属于“尚可采取改正措施消除对规划实施的影响”的行为，未达到“无法采取改正措施消除影响，限期拆除”的重大程度，且龙源兴和正在积极补办建设工程规划许可证。同时，根据《首发业务若干问题解答（2020修订）》问题11，“《证券法》（2005年修订）将最近3年无重大违法行为作为公开发行新股的条件之一。对发行人及其控股股东、实际控制人的合规性，发行人和中介机构应如何把握？……发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人本身存在相关情形，但其违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”

龙源兴和风力发电有限公司营业收入和净利润占龙源电力同期相应指标的比例具体如下：

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3、龙源慈利被处罚行为对本次交易不构成实质性障碍

2021年4月2日，因龙源慈利未依法取得用地许可手续的情况下，擅自占用慈利县南山坪乡和村、白果庙村集体地修建风电项目，张家界自然资源和规划局作出的张自然资罚决字[2021]5号《行政处罚决定书》，对其处以罚款79.2325万元，并责令其退还土地、恢复土地原状。根据慈利县自然资源局于2021年4月28日出具的《证明》，龙源慈利“已办理完毕该宗土地的违法用地处理，目前正在办理土地报批等手续，该公司取得前述土地权属证书不存在实质性障碍。”

根据张家界市自然资源和规划局于2021年6月8日出具的《证明》，龙源慈利“上述被处罚行为不属于重大违法违规行为”。

截至本核查意见出具日，龙源慈利已办理完毕该宗土地的违法用地处理，足额缴纳了罚款，且张家界市自然资源和规划局出具《证明》确认龙源慈利该项被处罚行为不属于重大违法违规行为，龙源慈利被处罚行为不构成本次交易的实质性障碍。

二、补充披露情况

上述相关内容已在修订后的报告书“第二章 合并方基本情况”之“二十一、龙源电力诉讼、仲裁及行政处罚事项”之“（一）龙源电力及其控股子公司的诉讼、仲裁事项”和“（二）龙源电力及其控股子公司的行政处罚事项”中进行补充披露。

三、财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：1、截至本核查意见出具日，乐安县人民检察院已对乐安风电项目部主任罗俭良作出了不起诉的决定、该等刑事案件已有明确结论意见，且该等案件的涉案主体并非龙源乐安风力发电有限公司；龙源电力不存在《首发办法》第十八条第一款第五项规定的情形。2、龙源兴和被处以罚款的行为未达到“无法采取改正措施消除影响，限期拆除”的重大程度；龙源兴和的主营业务收入和净利润占比较小、对龙源电力不具有重要影响，龙源兴和的上述违法行为也不属于造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情

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形，因此，龙源兴和的违法行为可不视为龙源电力本身存在的相关情形，龙源电力不存在《首发办法》）第十八条第一款第二项规定的情形。3、龙源慈利被处罚行为不属于重大违法违规行为，因此，上述违法违规行为不构成本次交易的实质性障碍。

问题八：申请文件显示，龙源电力及其境内控股子公司存在以下情形：1）已取得权属证书的出让及划拨土地中部分土地由于公司名称变更等，证载使用权人名称仍为历史曾用名。2）截至重组报告书签署日，261宗出让土地、460宗划拨土地正在办理证载权利人更名或变更手续，部分宗地所在地主管部门已确认相关土地正在办理更名或变更手续，后续办理不存在实质性法律障碍。3）108宗主要用于发（变）电主厂房设施及配套库房设施、33宗实际用途为住宅用地的划拨土地尚未取得保留划拨批复。4）截至2020年12月31日，尚未取得权属证书的土地使用权共计155宗，部分土地占用生态保护红线和基本农田。5）控股股东承诺将积极促使龙源电力及相关子公司采取合理可行的解决措施消除上述用地瑕疵情形。请你公司补充披露：1）龙源电力正在办理更名或变更手续、办理权属证书、办理保留划拨批复土地的进展，预计办毕期限和相关费用承担方式，未获得相关土地主管部门出具证明的土地后续办理有无实质性法律障碍。2）龙源电力占用生态红线及基本农田事项有无被处罚的风险，及其对本次交易的影响，控股股东已采取整改措施及实际效果。3）龙源电力是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第四项关于标的资产应当权属清晰、过户或转移无障碍的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：

一、 事实情况说明

（一）龙源电力正在办理更名或变更手续、办理权属证书、办理保留划拨批复土地的进展，预计办毕期限和相关费用承担方式，未获得相关土地主管部门出具证明的土地后续办理有无实质性法律障碍

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1、龙源电力正在办理更名或变更手续、办理权属证书、办理保留划拨批复土地的进展截至2021年6月30日，龙源电力及其控股子公司在境内共拥有3,881宗自有土地，面积合计25,508,127.92平方米。具体情况如下：

（1）已取得权属证书的土地使用权

1）出让土地

截至2021年6月30日，龙源电力已取得权属证书的出让土地共计2,255宗，面积合计11,086,025.66平方米，占龙源电力及其控股子公司使用土地总面积的

35.15%。

截至2021年6月30日，上述出让土地中，有261宗、面积合计666,012.56平方米的土地由于公司名称变更或吸收合并相关企业等原因，导致证载使用权人名称仍为历史曾用名或吸收合并前的公司名称。存在前述情形的土地面积占龙源电力及其控股子公司使用土地总面积的2.11%。

截至本核查意见出具日，龙源电力及其控股子公司正在办理上述土地的证载权利人更名或变更手续，在履行相应的法律程序并取得主管部门同意后，预计办理该等土地证的更名或变更手续不存在实质性法律障碍。

2）作价出资土地

截至2021年6月30日，龙源电力及其控股子公司通过作价出资方式取得的土地使用权共计5宗，面积合计2,507,643.16平方米，占龙源电力及其控股子公司使用土地总面积的7.95%。上述作价出资的土地已经原江苏省国土资源厅《关于核准南通天生港五宗划拨土地使用权处置方案的复函》（苏国土资函[2005]395号）批准。

3）划拨土地

截至2021年6月30日，龙源电力及其控股子公司通过划拨方式取得的土地使用权共计1,519宗、面积合计9,016,432.94平方米，占龙源电力及其控股子公司使用土地总面积的28.58%。其中：

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①1,486宗、面积合计9,014,953.84平方米的划拨土地，主要用于发（变）电主厂房设施及配套库房设施，发（变）电厂（站）的专用交通设施，配套环保、安全防护设施，以及新能源发电工程电机，厢变、输电（含专用送出工程）、变电站设施，资源观测设施，属于根据《划拨用地目录》等相关规定可以通过保留划拨方式使用土地的用途类型。其中1,378宗，面积合计7,299,131.27平方米的土地已取得县级以上土地主管部门出具的同意相关公司继续以划拨方式使用的批复文件；

②33宗、面积合计1,479.1平方米的划拨土地的实际用途为住宅用地，占龙源电力及其控股子公司使用土地总面积的0.0047%。上述土地用于龙源电力自建员工配套宿舍，不存在对外出租或出售的情况，不涉及房地产开发业务，龙源电力正在就该等划拨土地的保留划拨事宜积极与主管部门沟通，且该等土地上不存在对龙源电力生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，其尚未取得保留划拨批复不会对龙源电力的整体生产经营构成重大不利影响。

③上述划拨土地中，有460宗、面积合计2,594,711.66平方米的土地由于公司名称变更或吸收合并相关企业等原因，导致证载使用权人名称仍为历史曾用名或吸收合并前的公司名称。存在上述情形的土地面积占龙源电力及其控股子公司使用土地总面积的8.23%。

截至本核查意见出具日，上述460宗划拨土地中的341宗、面积合计837,134.86平方米的土地已取得土地主管部门出具的办理更名手续不存在实质性障碍的《证明》，龙源电力及其控股子公司正在办理剩余119宗土地的证载权利人更名或变更手续，在履行相应的法律程序并取得主管部门同意后，预计办理该等土地证的更名或变更手续不存在实质性法律障碍。

（2）尚待取得权属证书的土地使用权

截至2020年12月31日，龙源电力及其控股子公司尚未取得权属证书的土地使用权共计155宗；截至2021年6月30日，前述155宗尚未取得权属证书的土地使用权已有43宗已取得权属证书，目前龙源电力及其控股子公司尚未取得权属证书的土地使用权共计102宗、面积合计2,898,026.16平方米，占龙源电力及其控股子公司使用土地总面积的9.19%。

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截至本核查意见出具日，上述102宗尚未取得权属证书的土地使用权中已有2宗、面积合计69,268.11平方米的土地已经取得土地权属证书；40宗、面积合计1,328,876.45平方米的土地已取得土地主管部门出具的正在办理土地权属证书的证明。在履行相应的法律程序并取得主管部门同意后，预计办理该等土地证的更名或变更手续不存在实质性法律障碍。

2、预计办毕期限和相关费用承担方式

上述土地瑕疵主要系因发生公司名称变更或吸收合并相关企业、用地手续尚未办理完毕等原因导致，龙源电力及其控股子公司正在积极与土地主管部门沟通办理更名手续、办理权属证书及取得保留划拨用地批复事宜，该等土地上不存在对龙源电力生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，龙源电力预计将在2022年12月31日前完成前述土地瑕疵的整改工作。

办理上述土地的更名手续、办理权属证书及办理保留划拨用地批复的与日常生产经营相关的申请费用（包括但不限于土地出让金、制证费用、有关税费等）将由龙源电力承担；同时，若龙源电力因上述土地瑕疵被政府主管部门处以行政处罚及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，国家能源集团已出具承诺：“本集团承诺，如龙源电力及其控股子公司因自有土地、房产瑕疵被政府主管部门处以行政处罚及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本集团将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，并保证采取必要措施确保该等土地、房产瑕疵问题不影响龙源电力或其控股子公司的正常生产经营活动，避免龙源电力及其控股子公司因上述事项遭受损失。”

（二）龙源电力占用生态红线及基本农田事项有无被处罚的风险，及其对本次交易的影响，控股股东已采取整改措施及实际效果

1、龙源电力占用生态红线及基本农田事项有无被处罚的风险

截至2021年6月30日，龙源电力共有13家子分公司使用的土地临时占用生态保护红线，面积合计84,688平方米；共有4家子分公司使用的土地临时占用基本农田，面积合计9,028平方米。上述17家子分公司占用生态保护红线及基本农田的面积合计93,716平方米，占龙源电力使用土地总面积的0.29%。

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最近36个月内，龙源电力17家涉及生态红线或基本农田的子分公司中，有6家子分公司因非法占地受到了土地主管部门的行政处罚，具体情况如下：

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第四十二条，根据该等规定，“依照《土地管理法》第七十六条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米30元以下。”天津龙源风力发电有限公司受到的处罚罚款金额是4,524元（每平米罚款12元），该等罚款金额处于罚则规定的较低罚款额度区间，不属于相关法规项下的顶格处罚，不属于情节严重的情形；3）国电山东龙源临朐风力发电有限公司和龙源栖霞风力发电有限公司相关行政处罚不会对本次交易构成实质性障碍的具体分析如下：

①国电山东龙源临朐风力发电有限公司

截至2021年6月30日，龙源电力与国家能源集团的全资子公司国家能源集团山东电力有限公司分别持有国电山东龙源临朐风力发电有限公司50%股权，由龙源电力对国电山东龙源临朐风力发电有限公司进行并表管理。

2021年9月14日，国家能源集团山东电力有限公司召开2021年第20次党委会，会议审议同意国家能源集团山东电力有限公司与龙源电力签署国电山东龙源临朐风力发电有限公司股东一致行动协议。

2021年9月26日，龙源电力召开第四届董事会2021年第十次会议，审议通过了《关于龙源电力集团股份有限公司瑕疵资产剥离方案的议案》，同意龙源电力以签署一致行动协议的方式剥离国电山东龙源临朐风力发电有限公司控股权，并对国电山东龙源临朐风力发电有限公司进行出表处理。

2021年9月26日，龙源电力与国家能源集团山东电力有限公司签署了《国电山东龙源临朐风力发电有限公司股东投票权行使协议》，龙源电力承诺在作为国电山东龙源临朐风力发电有限公司的股东并就该公司在项目开支、经营计划、财务预决算、财务政策制度、投融资管理、现金及资产管理等经营及财务政策事务方面行使提案权时与国家能源集团山东电力有限公司保持一致，由山东电力对国电山东龙源临朐风力发电有限公司进行并表管理。

2021年9月26日，龙源电力就上述事项发布了《关连交易出售标的资产》公告。

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基于上述，截至本核查意见出具日，国电山东龙源临朐风力发电有限公司已不属于龙源电力纳入合并报表范围内的控股子公司，因此，国电山东龙源临朐风力发电有限公司的相关行政处罚不会对本次交易构成实质性障碍。

②龙源栖霞风力发电有限公司

根据《首发业务若干问题解答》问题11，“《证券法》（2005年修订）将最近3 年无重大违法行为作为公开发行新股的条件之一。对发行人及其控股股东、实际控制人的合规性，发行人和中介机构应如何把握？……发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人本身存在相关情形，但其违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”

截至2021年6月30日，龙源栖霞风力发电有限公司的风电项目尚未投产，未形成营业收入及利润；且龙源栖霞风力发电有限公司的行政处罚不属于造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。

因此，龙源栖霞风力发电有限公司的相关行政处罚不会对本次交易构成实质性障碍。

综上所述：

1）最近36个月内，龙源电力17家涉及生态红线或基本农田的子分公司中，有6家子分公司因非法占地受到了土地主管部门的行政处罚；

2）该等6家子分公司中，已有4家子公司取得了相关政府主管部门出具的关于不构成重大处罚的证明或所遭受的处罚不属于相关法规项下的最高额罚款的处罚，前述4家子分公司所遭受的行政处罚不构成重大行政处罚、相应违法行为不是重大违法行为；

3）剩余2家子公司中，截至本核查意见出具日，国电山东龙源临朐风力发电有限公司已不在龙源电力合并报表范围内；龙源栖霞风力发电有限公司未形成营业收入及利润，对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响，且龙源栖霞风力发电有限公司的行政处罚不属于造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形；

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4）综上，上述行政处罚不会对本次交易造成不利影响。

2、对本次交易的影响

（1）临时占用生态红线和基本农田的主要事实情况

1）13家涉及生态保护红线的子分公司根据该等项目的核准批复、用地预审意见、建设用地批复、相关主管部门网站公示的生态保护红线调整方案以及相关主管部门出具的《证明》，龙源电力13家子分公司的15个项目在项目建设前期已按照相关规定取得环评批复、立项核准及用地预审批复等审批手续，并未占用生态保护红线；在建设过程中、或建设完成后，因生态保护红线调整或重新划定导致部分土地被划入生态保护红线。上述情形涉及土地面积合计84,688平方米，占龙源电力使用土地总面积的比例为0.27%。该13家子分公司的有关报建手续及生态保护红线划定情况如下表所示：

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线，确因国家重大基础设施、重大民生保障项目建设等无法避让的，由省级人民政府组织论证，提出调整方案，经环境保护部、国家发展改革委会同有关部门提出审核意见后，报经国务院批准。生态保护红线内的原有居住用地和其他建设用地，不得随意扩建和改建。”2019年11月1日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于在国土空间规划中统筹划定落实三条控制线的指导意见》第（四）条规定：“按照生态功能划定生态保护红线。……生态保护红线内，自然保护地核心保护区原则上禁止人为活动，其他区域严格禁止开发性、生产性建设活动，在符合现行法律法规前提下，除国家重大战略项目外，仅允许对生态功能不造成破坏的有限人为活动，主要包括：……不破坏生态功能的适度参观旅游和相关的必要公共设施建设。”

2020年12月23日，国家自然资源部国土空间规划局在国家自然资源部官网（http://gi.mnr.gov.cn/202012/t20201223_2596110.html）公布咨询回复意见：“为保持生态系统的连续性和完整性，位于生态功能极重要、生态极脆弱区域内零星的已建风电、光伏等设施可划入生态保护红线。新建风电、光伏等设施应避让生态保护红线。”

基于上述，龙源电力涉及生态保护红线的13家子分公司的15个风电项目在生态保护红线划定或调整前已取得环评批复、立项核准及用地预审批复，上述项目均按照核准文件报批建设，未进行扩建及改建，不属于《自然生态空间用途管制办法（试行）》禁止建设的新增项目；上述15个项目被划入生态红线的土地用途为从事发电及供电业务的风机及升压站设施，且未对生态功能造成破坏，属于《关于在国土空间规划中统筹划定落实三条控制线的指导意见》规定的“必要公共设施”，属于自然资源部的咨询回复意见中可以划入生态保护红线的情形。

截至本核查意见出具日，上表第1-12家子公司已取得有关土地主管部门出具的正在调整生态保护红线规划的证明文件，确认相关土地主管部门正在组织将该等风机及升压站使用的土地调出生态保护红线；第13家分公司所涉土地已取得权属证书，土地权属清晰。

2）4家涉及基本农田的子分公司

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2021年9月26日，龙源电力就上述事项发布了《关连交易出售标的资产》公告。

基于上述，截至本核查意见出具日，国电山东龙源临朐风力发电有限公司已不属于龙源电力纳入合并报表范围内的控股子公司，国电山东龙源临朐风力发电有限公司部分土地占用基本农田的情形不会对本次交易造成重大不利影响。

②龙源贵州风力发电有限公司

根据相关风电项目的核准批复、用地预审意见、建设用地批复等资料以及相关主管部门出具的《证明》，贵州龙源具体情况如下：

龙源贵州风力发电有限公司赵家梁子风电场、小海风电场项目使用的2宗、面积合计3,880平方米的土地存在占用基本农田的情况，占龙源电力及其控股子公司使用土地总面积的0.0123%。

根据《国土资源部关于支持深度贫困地区脱贫攻坚的意见》（国土资规[2017]10号）：“深度贫困地区省级以下基础设施、易地扶贫搬迁、民生发展等建设项目，确实难以避让永久基本农田的，可以纳入重大建设项目范围，由省级国土资源主管部门办理用地预审，并按照规定办理农用地转用和土地征收。”

根据贵州省国土资源厅《省国土资源厅关于印发〈支持深度贫困地区和乌蒙山片区脱贫攻坚的工作措施及分工方案〉的通知》（黔国土资发[2017]35号）：

“二、创新国土资源管理政策之（五）实施用地审批特殊政策。14个深度贫困县和乌蒙山片区建设用地审批在做好补偿安置前提下，可以边建设边报批；占用耕地的允许边占边补，并按用地审批权限办理用地手续。省级以下基础设施、易地扶贫搬迁、民生发展等建设项目，确实难以避让永久基本农田的，纳入重大建设项目范围，由省级国土资源管理部门办理用地预审，并按照规定办理农用地转用和土地征收手续。”

根据贵州省人民政府网（http://www.guizhou.gov.cn/zwgk/zdlygk/zdxmjs/zdxmmdjgcb/）公示，赵家梁子风电场、小海风电场项目已分别被纳入贵州省2015、2016的重大工程和重点项目。

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根据毕节市自然资源和规划局2020年12月出具的《关于威宁县赵家梁子风电场项目占用及补划永久基本农田内业审查报告》和《关于威宁县小海风电场工程项目占用及补划永久基本农田审查报告》，赵家梁子风电场项目和小海风电场项目占用基本农田具有必要性及合理性，“项目选址符合节约集约用地及少占基本农田的要求，项目建设确实难以避让永久基本农田，已按规定对占用的永久基本农田进行了补划，补划的地块比占用的永久基本农田多0.0254公顷/0.0264公顷、耕地国家利用等平均质量等别提高0.9等/0.16等，涉及基本农田图斑1个/2个，补划符合‘数量不减少、质量不降低、布局稳定’的要求，不影响威宁自治县永久基本农田保护任务。”根据威宁彝族回族苗族自治县自然资源局于2021年5月24日出具的《关于威宁县小海、赵家梁子风电场项目纳入威宁自治县永久基本农田核实整改补划及储备区划定的情况说明》：“经威宁自治县耕地保护检察委员会办公室审查，上述项目符合永久基本农田核实整改补划及储备区划定的基本要求，根据《国土资源部关于支持深度贫困地区脱贫攻坚的意见》（国土资规[2017]10号）文件，省自然资源厅关于印发《支持深度贫困地区和乌蒙山片区脱贫攻坚的工作措施及分工方案的通知（黔国土资发[2017]35号）文件，深度贫困地区建设用地，涉及农用地转用和土地征收的，在做好补偿安置前提下，可以边建设边报批。”

根据贵州龙源的土地报批手续，小海风电场、赵家梁子风电场已取得贵州省国土资源厅出具的用地预审意见，并已办理完毕建设用地规划许可证。2020年12月，毕节市人民政府出具《关于威宁县小海风电场项目用地的请示》（毕府呈[2020]167号）及《关于赵家梁子风电场项目用地的请示》（毕府呈[2020]190号），截至本核查意见出具日，上述请示已上报贵州省自然资源厅审查。

③福建龙源风力发电有限责任公司和龙源（莆田）风力发电有限责任公司

福建龙源风力发电有限责任公司涉及的1处升压站所占宗地及地上附属物合计2项资产，龙源（莆田）风力发电有限责任公司使用的15台风机所占宗地及地上附属物合计4项资产（以下统称“瑕疵资产”）存在占用基本农田的情况，面积合计2,647.57平方米，占龙源电力使用土地总面积的比例为0.0084%。

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2021年9月26日，龙源电力召开第四届董事会2021年第十次会议，审议通过了《关于龙源电力集团股份有限公司瑕疵资产剥离方案的议案》，同意福建龙源风力发电有限责任公司和龙源（莆田）风力发电有限责任公司将瑕疵资产以非公开协议方式转让给国家能源集团间接全资子公司福建国电风力发电有限公司。2021年9月28日，中联评估出具经国家能源集团备案的中联评报字[2021]第2723号《福建龙源风力发电有限责任公司拟转让白鹤、萩芦风电场部分资产项目资产评估报告》及中联评报字[2021]第2724号《龙源（莆田）风力发电有限责任公司拟转让云万、石盘风电场部分资产项目资产评估报告》，截至2021年6月30日，福建龙源拟转让的瑕疵资产评估值为859.00万元，莆田龙源拟转让的瑕疵资产的评估值为20,536.70万元。2021年9月26日，福建龙源风力发电有限责任公司、龙源（莆田）风力发电有限责任公司分别与福建国电风力发电有限公司签署了《资产转让协议》，约定福建龙源风力发电有限责任公司、龙源（莆田）风力发电有限责任公司将瑕疵资产转让给福建国电风力发电有限公司，转让价格以经国家能源集团备案的评估结果为准；双方应于协议签署之日起10个工作日内完成交割，交割完成后瑕疵资产的所有权利、利益及风险转移至福建国电风力发电有限公司，并由福建国电风力发电有限公司承担瑕疵资产的所有责任和义务。2021年9月26日，龙源电力就上述事项发布了《关连交易出售标的资产》公告。

基于上述，福建龙源风力发电有限责任公司、龙源（莆田）风力发电有限责任公司已完成将所持瑕疵资产转让至国家能源集团间接全资子公司福建国电风力发电有限公司涉及的决策程序和协议签署程序，交割完成后瑕疵资产的所有权利、利益及风险转移至福建国电风力发电有限公司，并由福建国电风力发电有限公司承担瑕疵资产的所有责任和义务，上述情形不会对本次交易造成重大不利影响。

（2）瑕疵土地面积和相关风电项目装机容量占比均较小

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截至本核查意见出具日，龙源电力涉及临时占用生态保护红线及基本农田的17家子分公司中，有11家占用生态保护红线的子分公司及1家占用基本农田的子公司已取得了县市级土地主管部门出具的正在调整规划的证明文件，1家分公司所涉土地已取得了权属证书，1家子公司已经不在龙源电力合并报表范围内，剩余2家子公司已将所持瑕疵资产转让至国家能源集团间接全资子公司福建国电风力发电有限公司。该2家子公司涉及的瑕疵土地面积合计2,647.57平方米，占龙源电力使用土地总面积的比例为0.0084%；该2家子公司瑕疵土地所涉装机容量合计37.5MW，占龙源电力截至2021年6月30日的装机总量的0.17%；该2家子公司截至2021年6月30日净资产合计占龙源电力截至2021年6月30日净资产的1.68%，占比均较低，不会对本次交易构成实质性障碍。

（3）国家能源集团的承诺

就龙源电力部分土地占用生态保护红线及基本农田的情形，国家能源集团出具承诺如下：

“为使本次交易符合中国证监会的监管要求，本公司作为龙源电力的控股股东，特此承诺，将积极促使龙源电力以及相关子公司（含乐安风电）采取合理可行的解决措施消除上述用地瑕疵情形。该等解决措施可分为如下三种，龙源电力以及相关子公司将结合自身实际情况具体选择适用：

1、取得政府部门关于调整规划或合法使用的专项证明

鉴于相关子公司是因土地规划调整或其他原因导致用地瑕疵，且目前相关调整规划方案已经上报相关有权机关，本公司将积极促使龙源电力及相关子公司，在本次交易提交中国证监会第一次反馈回复之前，取得所在地相关自然资源主管部门出具的关于所涉土地正在办理调整规划、目前可以继续使用且不会遭受处罚的专项证明或者关于相关违法行为不构成重大违法违规行为的合规证明（如涉及）。其中，针对乐安风电被司法机关立案侦查，尚未有明确结论之情形，本公司将积极促使龙源电力及乐安风电，在本次交易提交中国证监会第一次反馈回复之前，取得相关司法机关对前述立案侦查事项的明确结论意见，力争取得当地检察院对前述立案侦查事项不予起诉或免于起诉处理，并取得相关证明。

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2、剥离相关公司控股权

本公司将积极促使龙源电力采取包括但不限于出售控股股权等方式，在本次交易提交中国证监会第一次反馈回复之前，将相关子公司的控股权转让给本公司或本公司下属的除龙源电力之外的其他子公司（以下简称“本次剥离”），具体如下：

（1）本公司将积极促使龙源电力及相关子公司按照证券监管机构及国资监管机构的要求履行本次剥离应履行的审计评估程序（如需）、审批程序和信息披露义务；

（2）本公司将积极配合龙源电力及相关子公司完成本次剥离；

（3）为使得本次剥离符合关于避免同业竞争的监管政策，本公司承诺，在本次交易完成后3年内，相关子公司在相关问题整改完毕后，在符合届时相关法律法规及相关内部、外部审批手续的前提下，本公司将综合运用资产重组、业务调整、设立合资公司等多种方式，将相关子公司控股权注入龙源电力，稳妥推进相关业务整合以解决潜在业务重合问题。拟注入龙源电力的相关子公司控股权须符合国家法律法规及相关规范性文件规定的条件。

3、其他监管机构认可的解决措施

如相关政府监管机构，包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所、香港联交所以及上述相关公司所在地相关自然资源主管部门/处罚部门，提出其他整改要求，本公司承诺将积极促使龙源电力及相关子公司落实该等整改措施。

本公司承诺，如龙源电力及其控股子公司因用地瑕疵被政府主管部门处以行政处罚及/或责令整改及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，并采取必要措施确保该等土地、房产瑕疵问题不影响龙源电力或其控股子公司的正常生产经营活动，避免龙源电力及其控股子公司因上述事项遭受损失。

如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”

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综上所述，龙源电力13家涉及占用生态保护红线的子分公司均已取得了有关土地主管部门出具的正在调整规划的证明文件或已取得了权属证书。4家涉及占用基本农田的子公司中，贵州龙源符合国土资源部及贵州省国土资源厅关于支持深度贫困地区脱贫攻坚的有关政策要求，且已取得了县市级主管部门出具的正在进行基本农田补划的证明文件；龙源电力已将其持有的临朐龙源的控股权进行了剥离；福建龙源风力发电有限责任公司、龙源（莆田）风力发电有限责任公司已完成将所持瑕疵资产转让至国家能源集团间接全资子公司福建国电风力发电有限公司涉及的决策程序和协议签署程序，交割完成后瑕疵资产的所有权利、利益及风险转移至福建国电风力发电有限公司，并由福建国电风力发电有限公司承担瑕疵资产的所有责任和义务。

3、控股股东已采取整改措施及实际效果

（1）涉及占用生态红线的子公司

如本题之“2、对本次交易的影响”部分的分析，龙源电力13家涉及临时占用生态保护红线的子分公司均已取得了有关土地主管部门出具的正在调整规划的证明文件或已取得了权属证书。

（2）涉及占用基本农田的子公司

1）国电山东龙源临朐风力发电有限公司

如本题之“2、对本次交易的影响”部分的分析，截至本核查意见出具日，国电山东龙源临朐风力发电有限公司已经不在龙源电力合并报表范围内。

2）龙源贵州风力发电有限公司

如本题之“2、对本次交易的影响”部分的分析，龙源贵州风力发电有限公司符合国土资源部及贵州省国土资源厅关于支持深度贫困地区脱贫攻坚的有关政策要求，且已取得了有关主管部门出具的正在进行基本农田补划的证明文件。

3）福建龙源风力发电有限责任公司和龙源（莆田）风力发电有限责任公司

如本题之“2、对本次交易的影响”部分的分析，截至本核查意见出具日，福建龙源风力发电有限责任公司、龙源（莆田）风力发电有限责任公司已完成将

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所持瑕疵资产转让至国家能源集团间接全资子公司福建国电风力发电有限公司涉及的决策程序和协议签署程序，交割完成后瑕疵资产的所有权利、利益及风险转移至福建国电风力发电有限公司，并由福建国电风力发电有限公司承担瑕疵资产的所有责任和义务。同时，国家能源集团已出具承诺，将积极促使龙源电力以及相关子公司采取合理可行的解决措施消除上述用地瑕疵情形，并将就龙源电力因此产生的损失承担赔偿责任。

（三）龙源电力是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第四项关于标的资产应当权属清晰、过户或转移无障碍的规定《重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定：“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。龙源电力部分子公司的上述临时占用生态红线或基本农田事项，是龙源电力自身存在的用地瑕疵，本次交易不涉及该等公司资产权属过户或转移及债权债务处理。

二、补充披露情况

上述相关内容已在修订后的报告书“第二章 合并方基本情况”之“十七、龙源电力主要资产情况”之“（一）无形资产”、“（二）龙源电力占用生态红线及基本农田事项有无被处罚的风险，及其对本次交易的影响，控股股东已采取整改措施及实际效果”和“（三）龙源电力是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第四项关于标的资产应当权属清晰、过户或转移无障碍的规定”中进行补充披露。

三、财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、截至本核查意见出具日，龙源电力尚有部分土地未取得土地主管部门出具的办理更名手续、办理保留划拨用地批复或办理权属证书无实质性障碍的证明

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文件，龙源电力正在就该等事宜积极与主管部门沟通，预计将在2022年12月31日前完成相关土地瑕疵的整改工作。鉴于该等土地上不存在对龙源电力生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，在履行相关法律程序并取得主管部门同意的情况下，龙源电力办理土地更名手续、办理保留划拨用地批复或办理权属证书不存在实质性法律障碍。

2、最近36个月内，龙源电力共有6家子公司因非法占地受到土地主管部门的行政处罚，该等处罚不会导致龙源电力本身存在重大违法行为，不会对其生产经营活动造成重大不利影响；且国家能源集团已出具承诺，如龙源电力及其控股子公司因自有土地、房产瑕疵被政府主管部门处以行政处罚及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则国家能源集团将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿。

3、截至本核查意见出具日，对于龙源电力13家子分公司使用的15宗、面积合计84,688平方米的涉及临时占用生态保护红线的土地，根据《指导意见》《用途管制办法》及国家自然资源部的咨询回复意见属于可划入生态保护红线的情形，其中12家子公司使用的14宗土地已取得有关土地主管部门出具的正在调整生态保护红线规划的证明文件，1家分公司使用的1宗土地已取得权属证书，该等情形不会对龙源电力的整体生产经营造成重大不利影响。

4、截至本核查意见出具日，龙源电力下属的贵州龙源拥有的2宗面积为3,880平方米的涉及占用基本农田的无证土地，属于贵州省国土资源厅《省国土资源厅关于印发〈支持深度贫困地区和乌蒙山片区脱贫攻坚的工作措施及分工方案〉的通知》的规定的确实难以避让永久基本农田的，纳入重大建设项目范围的项目，目前正在办理基本农田补划的相关手续，且相关主管部门已出具证明文件；截至本核查意见出具日，国电山东龙源临朐风力发电有限公司已经不在龙源电力合并报表范围内；福建龙源风力发电有限责任公司、龙源（莆田）风力发电有限责任公司已将所持涉及占用基本农田的3宗土地及地上设施等资产转让至国家能源集团间接全资子公司福建国电风力发电有限公司，交割完成后瑕疵资产的所有权利、利益及风险转移至福建国电风力发电有限公司，并由福建国电风力发电有限公司承担瑕疵资产的所有责任和义务，该等情形不会对龙源电力的整体生产经营造成重大不利影响。

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5、龙源电力部分子公司的上述临时占用生态红线或基本农田事项，是龙源电力自身存在的用地瑕疵，本次交易不涉及该等公司资产权属过户或转移及债权债务处理，龙源电力符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第四项关于标的资产应当权属清晰、过户或转移无障碍的规定。

问题九：申请文件显示，1）龙源电力已取得权属证书的房屋中，有34处房屋由于公司名称变更等原因，证载所有权人名称仍为历史曾用名。2）尚未取得权属证书的房屋共计163处，其中110项用于主要生产经营用途。3）部分房屋所在地主管部门已出具证明，确认正在办理证载权利人更名手续，后续办理不存在实质性法律障碍。部分房屋也正在办理所有权证书。请你公司补充披露：1）龙源电力房屋更名手续的最新办理进展。2）龙源电力未获得相关主管部门出具证明的房屋，办理证载权利人更名以及权属证书是否存在实质性法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、事实情况说明

（一）龙源电力房屋更名手续的最新办理进展

截至2021年6月30日，龙源电力及其控股子公司已取得权属证书的房屋共计542处面积合计680,190.37平方米。上述已取得权属证书的房屋中，有34处面积合计65,909.64平方米的房屋由于企业名称变更或吸收合并其他企业等原因，导致证载所有权人名称仍为历史曾用名或吸收合并前的名称。存在上述情形的房屋面积占龙源电力及其控股子公司使用房屋总面积的6.09%。

目前龙源电力及其控股子公司正在办理该等房屋的证载权利人更名手续，在履行相应的法律程序后，预计办理该等房屋权属证书的权利人更名手续不存在实质性法律障碍，更名手续完成前龙源电力及其控股子公司可以对该等房屋进行正常使用。

（二）龙源电力及其控股子公司自有房屋的整体情况及未获得相关主管部门出具证明的房屋，办理证载权利人更名以及权属证书是否存在实质性法律障

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碍

截至2021年6月30日，龙源电力及其控股子公司在境内共拥有696处自有房屋，面积合计1,010,046.01平方米。

1、已取得权属证书的房屋

截至2021年6月30日，龙源电力及其控股子公司已取得权属证书的房屋共计542处面积合计680,190.37平方米。上述已取得权属证书的房屋中，有34处面积合计65,909.64平方米的房屋由于企业名称变更或吸收合并其他企业等原因，导致证载所有权人名称仍为历史曾用名或吸收合并前的名称。存在上述情形的房屋面积占龙源电力及其控股子公司使用房屋总面积的6.09%。

目前龙源电力及其控股子公司正在办理该等房屋的证载权利人更名手续，在履行相应的法律程序后，预计办理该等房屋权属证书的权利人更名手续不存在实质性法律障碍，更名手续完成前龙源电力及其控股子公司可以对该等房屋进行正常使用。

2、尚未取得权属证书的房屋

截至2021年6月30日，龙源电力及其控股子公司尚未取得权属证书的房屋共计154处、面积合计329,855.64平方米，占龙源电力及其控股子公司使用房屋总面积的30.50%。

（1）上述无证房屋中，共计44项、面积合计48,700.25平方米房屋主要用于住宿、物业、门卫房、库房、配电室、水泵房、行政办公楼等非主要生产经营用途，不会对龙源电力的整体生产经营造成重大不利影响。

（2）上述无证房屋中用于主要生产经营用途的共计110项、面积合计281,155.38平方米，占龙源电力及其控股子公司使用房屋总面积的26.00%。

截至本核查意见出具日，有5项面积合计17,410.42平方米的无证房屋已取得权属证书；有20项面积合计66,431.13平方米的无证房屋已取得主管部门出具的证明，确认该等房屋正在办理房屋权属证书。

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相关公司正在积极与主管部门沟通办理权属证书事宜，该等房屋不存在对龙源电力生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，不会对龙源电力的整体生产经营造成重大不利影响。

就龙源电力及其控股子公司自有房屋的瑕疵情况，国家能源集团已出具如下承诺：“如龙源电力及其控股子公司因自有土地、房产瑕疵被政府主管部门处以行政处罚及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本集团将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，并保证采取必要措施确保该等土地、房产瑕疵问题不影响龙源电力或其控股子公司的正常生产经营活动，避免龙源电力及其控股子公司因上述事项遭受损失。”

二、补充披露情况

上述相关内容已在修订后的报告书“第二章 合并方基本情况”之“十七、龙源电力主要资产情况”之“（七）固定资产”中进行补充披露。

三、财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，龙源电力尚有部分房屋未取得房屋主管部门出具的办理更名手续或办理权属证书无实质性障碍的证明文件，龙源电力正在就该等事宜积极与主管部门沟通。鉴于该等房屋上不存在对龙源电力生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，在相关法律程序并取得主管部门同意的情况下，龙源电力办理房屋更名手续或办理权属证书不存在实质性法律障碍。

问题十：申请文件显示，1）本次交易完成后，龙源电力与控股股东、实际控制人及其关联企业不会新增同业竞争。2）龙源电力火电业务和国家能源集团下属其他企业的火电业务仍存在业务重叠的情形。3）本次交易国家能源集团将部分风力发电业务注入龙源电力。4）为消除用地瑕疵情形，国家能源集团承诺解决措施之一为剥离相关公司控股权。5）国家能源集团出具《国家能源投资集团有限责任公司避免与龙源电力集团股份有限公司同业竞争的承诺函》，在本次交易完成后3年内，稳妥推进相关业务整合以解决潜在业务重合问题。请你公司

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补充披露：1）目前国家能源集团未将其他风力发电资产注入龙源电力的具体原因，结合拟购买资产的发电装机容量、营业收入、净利润等具体指标与其他风电资产对比情况，补充披露先注入本次拟购买资产的原因。2）国家能源集团解决同业竞争的承诺是否符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》中有关公开承诺履约时限的具体要求，并结合其他风力发电资产规模、龙源电力股权结构及财务状况等补充披露未来注入其他风力发电资产承诺的可实现性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、事实情况说明

（一）国家能源集团未将其他风力发电资产注入龙源电力的具体原因，拟购买资产的发电装机容量、营业收入、净利润等具体指标与其他风电资产对比情况及先注入本次拟购买资产的原因

1、国家能源集团未将其他风力发电资产注入龙源电力的具体原因

本次交易主要系为践行国家“碳达峰、碳中和”政策目标，推动龙源电力成为国家能源集团风力发电业务的A+H上市平台，有助于后续大力发展风力发电业务。截至2021年6月30日，国家能源集团及下属公司投产的控股风电装机容量及占比情况如下：

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鉴于购买资产支付方式有限，本次交易方案针对购买资产部分仅设置现金支付方式，未设置股份等其他支付方式。考虑到如国家能源集团新能源有限责任公司等主体的资产规模较大，如使用现金支付的方式一次性购买其他全部风力发电资产，将对龙源电力现金流量水平、偿债能力产生不利影响，因此本次交易未将其他全部风力发电资产，尤其是资产规模较大的风力发电主体纳入本次资产注入范围。本次交易完成后3年内，在符合届时相关法律法规及相关内部、外部审批手续的前提下，国家能源集团将综合运用资产重组、业务调整、设立合资公司等多种方式，以及综合考虑各方因素采用多元支付方式，将其他存续风力发电业务注入龙源电力。

国家能源集团下属部分风力发电资产归属于其他上市公司旗下，考虑到剥离上市公司下属资产所需程序较多，耗时较长，为保证本次交易时间进度，早日打通龙源电力境内外融资渠道，助力践行“碳达峰、碳中和”政策，因此本次交易未将其他上市公司旗下风力发电资产纳入注入范围。本次交易完成后3年内，国家能源集团将在符合届时相关法律法规的前提下，推动其他上市公司履行相关内、外部审批手续，将其他上市公司旗下风力发电资产注入龙源电力。

综上，国家能源集团本次未将其他风力发电资产注入龙源电力。

2、拟购买资产的发电装机容量、营业收入、净利润等具体指标与其他风电资产对比情况及先注入本次拟购买资产的原因

报告期内，本次拟购买资产发电装机容量及财务数据情况如下：

单位：万元

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最近一年一期，国家能源集团下属其他风电资产装机容量情况及财务数据情况如下表：

单位：万元

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为保证本次交易时间进度，早日打通龙源电力境内外融资渠道，助力践行“碳达峰、碳中和”政策，以及考虑到本次交易方案购买资产支付方式有限，针对购买资产部分仅设置现金支付方式，为保证后续龙源电力拥有充足的营运资金开展生产经营和良好的偿债能力以降低财务风险，本次交易需综合考虑资产注入的规模和所需时间。除前述资产规模较大或剥离耗时较久的其他上市公司旗下资产外，本次拟购买资产的资产水平适中、盈利水平良好，且资产瑕疵率相对较低。因此，国家能源集团系在综合考虑现金支付规模、交易时间进度、上市公司股东利益等因素的前提下，优先选择资产水平适中、盈利水平良好，且资产瑕疵率相对较低的相关风力发电资产注入龙源电力。

（二）国家能源集团解决同业竞争的承诺是否符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》中有关公开承诺履约时限的具体要求，并结合其他风力发电资产规模、龙源电力股权结构及财务状况等补充披露未来注入其他风力发电资产承诺的可实现性

1、国家能源集团解决同业竞争的承诺符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》中有关公开承诺履约时限的具体要求

《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》中有关公开承诺履约时限的具体要求如下：

“一、上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称承诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。”

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国家能源集团为本次交易出具的《国家能源投资集团有限责任公司关于避免与龙源电力集团股份有限公司同业竞争的补充承诺函》中关于履约时限的表述如下：

“1、本集团体系内的风力发电业务由龙源电力负责整合。对于截至本补充承诺函出具之日，本集团或其附属企业（不包括龙源电力及其附属企业，下同）持有的与龙源电力主营业务直接或间接存在潜在业务重合的风力发电业务（“存续风力发电业务”），本集团承诺在本次交易完成后3年内，在符合届时相关法律法规及相关内部、外部审批手续的前提下，本集团将综合运用资产重组、业务调整、设立合资公司等多种方式，将存续风力发电业务注入龙源电力，稳妥推进相关业务整合以解决潜在业务重合问题。拟注入龙源电力的存续风力发电业务资产须符合国家法律法规及相关规范性文件规定的上市条件。

……

2、就龙源电力与本集团之间存在的火电业务重合情况，在本次交易完成后3年内，在符合届时相关法律法规及相关内部、外部审批手续的前提下，并本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，本集团将综合运用资产重组、业务调整、设立合资公司等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决业务重合问题。”

根据上述规定和承诺，国家能源集团为本次交易出具的《国家能源投资集团有限责任公司关于避免与龙源电力集团股份有限公司同业竞争的补充承诺函》有明确的履约时限，未使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》中有关公开承诺履约时限的具体要求。

2、结合其他风力发电资产规模、龙源电力股权结构及财务状况等说明未来注入其他风力发电资产承诺的可实现性

本次交易前后，龙源电力股本结构如下所示：

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此外，龙源电力在业内拥有良好的品牌形象，信用记录和银企关系良好，资金保障能力较强，融资成本较低，融资渠道通畅，授信额度较高，后续融资空间较大，能够充分满足后续的资金需求。

结合前述本次未注入的其他风力发电资产的财务指标情况可知，报告期末龙源电力的资产规模与未注入风力发电资产的资产规模相当，同时龙源电力良好的财务状况和授信情况、充分的融资空间和多元的融资渠道，能够为未来其他风力发电资产的注入提供支付能力的保障。本次交易完成后，龙源电力将实现A股上市，除现金购买方式之外，可通过发行股份购买资产等方式实现其他风力发电资产注入，增加了资产注入手段，且国家能源集团可以综合运用资产重组、业务调整、设立合资公司等多种方式进行资产注入。因此，国家能源集团未来注入其他风力发电资产的承诺具备可实现性。

二、补充披露情况

上述相关内容已在修订后的报告书“第十章 同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”中进行补充披露。

三、财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、国家能源集团系在综合考虑现金支付规模、交易时间进度、上市公司股东利益等因素的前提下，优先选择盈利水平相对较优，且不存在资产注入障碍的相关风力发电资产注入龙源电力；

2、国家能源集团解决同业竞争的承诺符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》中有关公开承诺履约时限的具体要求，国家能源集团未来注入其他风力发电资产的承诺具备可实现性。

问题十一：申请文件显示，1）截至2020年12月31日，龙源电力及其境内控股子公司取得的重要境内专利共计384项。2）部分商标的注册人为龙源电力改

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制前名称，正在办理更名手续。请你公司补充披露：1）共有专利的数量及占比，专利权利分割的具体约定，共有方违反承诺的约束措施。2）共有专利是否与龙源电力核心业务密切相关，对龙源电力业务完整性和独立性的影响，是否存在潜在纠纷或法律风险。3）商标更名的办理进展，预计办毕期限和相关费用承担方式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：

一、事实情况说明

（一）共有专利的数量及占比，专利权利分割的具体约定，共有方违反承诺的约束措施自2021年1月1日至2021年6月30日，龙源电力及其控股子公司新增授权专利6项，专利期限届满失效2项。截至2021年6月30日，龙源电力及其境内控股子公司取得的重要境内专利共计388项，其中共有专利52项，占比

13.40%。

根据专利共有方出具的《关于共有专利情况的确认函》，各专利共有方已就共有专利事项确认如下：

“1、各专利共有方均独立具备使用共有专利的权利，无需向其他专利共有方支付使用费用；

2、各专利共有方使用共有专利取得的收益归属各自所有，无需向其他专利共有方进行分配；

3、本企业/本单位同意龙源电力或其子公司授权其控股子公司、参股子公司及其他关联方使用共有专利，且龙源电力或其子公司无需就该等授权向本企业/本单位支付费用；本企业/本单位历史上未向第三方授权使用共有专利，并承诺于专利有效期内不向第三方授权使用；

4、未经其他专利共有方书面同意，任何专利共有方不得对共有专利进行转让或设置质押；

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5、共有专利的权属清晰，各专利共有方就共有专利的权属及使用不存在纠纷或潜在纠纷；

6、本企业/本单位承诺按照前述约定履行相关义务，如有违反，违约方应赔偿因其违约给守约方造成的一切损失。”

（二）共有专利是否与龙源电力核心业务密切相关，对龙源电力业务完整性和独立性的影响，是否存在潜在纠纷或法律风险

上述共有专利主要用于海上风电机组的施工及风电机组的维护，不属于龙源电力主营业务相关的核心工序，并非龙源电力生产经营涉及的核心专利，且各方已对共有专利的权利和义务进行明确划分，龙源电力有权使用上述专利进行生产经营，使用该专利产生的收益由龙源电力享有。因此，共有专利不会影响龙源电力的业务完整性和独立性。截至本核查意见出具日，共有专利的权属清晰，各专利共有方就上述共有专利的权属及使用不存在纠纷或潜在纠纷。

（三）商标更名的办理进展，预计办毕期限和相关费用承担方式

截至2021年6月30日，龙源电力及其控股子公司拥有的境内注册商标共计15项，其中有9项商标的证载权利人为龙源电力改制前的名称“龙源电力集团公司”。

龙源电力已向商标局提交名称变更申请，预计将于2021年12月办理完毕，相关申请费用由龙源电力承担。

二、补充披露情况

上述相关内容已在修订后的报告书“第二章 合并方基本情况”之“十七、龙源电力主要资产情况”之“（四）共有专利的数量及占比，专利权利分割的具体约定，共有方违反承诺的约束措施”、“（五）共有专利是否与龙源电力核心业务密切相关，对龙源电力业务完整性和独立性的影响，是否存在潜在纠纷或法律风险”和“（六）商标更名的办理进展，预计办毕期限和相关费用承担方式”中进行补充披露。

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三、财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：1、根据各专利共有方出具的确认函，专利共有方已就共有专利的权利、收益归属、专利权的使用及违反承诺的约束措施作出承诺；2、上述共有专利并非龙源电力生产经营涉及的核心专利，且各方已对共有专利的权利和义务进行明确划分，龙源电力有权使用上述专利进行生产经营，使用该专利产生的收益由龙源电力享有，共有专利不会影响龙源电力的业务完整性和独立性；共有专利的权属清晰，各专利共有方就上述共有专利的权属及使用不存在纠纷或潜在纠纷；3、龙源电力已向商标局提交名称变更申请，预计将于2021年12月办理完毕，相关申请费用由龙源电力承担。

问题十二：申请文件显示，为获得银行借款及融资租赁款，龙源电力及拟购买资产目前部分应收账款、固定资产已进行质押和抵押。请你公司补充披露：1）龙源电力资产权利受限情况。2）区分龙源电力和拟购买资产，逐项列示债权的期限、金额、实际用途、抵押权人、受限期间、解除条件、解除安排等。３）逐项列示上述担保对应的债务履行情况、剩余债务金额，是否存在无法偿债的风险。4）本次交易是否需取得前述债权人同意，如是，披露取得进展及有无实质障碍，是否可能导致交易后龙源电力资产权属存在重大不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、事实情况说明

（一）龙源电力资产权利受限情况

截至2021年6月30日，龙源电力境内控股子公司不存在以土地、房屋、商标、专利进行抵押或质押的情况，存在以应收账款质押获得银行贷款、以及以机器设备抵押进行融资租赁的情况，具体详见本题第（二）部分所述。

（二）区分龙源电力和拟购买资产，逐项列示债权的期限、金额、实际用途、抵押权人、受限期间、解除条件、解除安排等；逐项列示上述担保对应的债务履行情况、剩余债务金额，是否存在无法偿债的风险

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截至2021年6月30日，龙源电力境内控股子公司及本次交易的部分拟购买资产存在以应收账款质押获得银行贷款、以及以机器设备抵押进行融资租赁的情况。

1、龙源电力

截至2021年6月30日，龙源电力境内控股子公司因银行借贷及融资租赁产生的应收账款质押及机器设备抵押余额合计1,005,126.13万元。该等质押、抵押的债权期限、金额、实际用途、抵押权人、受限期间、解除条件、解除安排及剩余债务金额情况具体如下：

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该等合同的内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，截至本核查意见出具日，部分债务履行期限已经届满并已清偿完毕，履行期限尚未届满的债务处于正常履行状态。

龙源电力境内控股子公司应收账款质押及固定资产抵押的合计余额占龙源电力截至2021年6月30日净资产及流动资产的比例分别为14.17%、30.29%，不存在无法偿债的风险。

2、拟购买资产

截至2021年6月30日，本次交易的拟购买资产中，甘肃新能源、东北新能源、云南新能源、广西新能源存在因银行借贷及融资租赁产生应收账款质押或机器设备抵押的情况，余额合计256,694.13万元。该等质押、抵押的债权期限、金额、实际用途、抵押权人、受限期间、解除条件、解除安排及剩余债务金额情况具体如下：

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该等合同的内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，截至本核查意见出具日，部分债务履行期限已经届满并已清偿完毕，履行期限尚未届满的债务处于正常履行状态，不存在无法偿债的风险。

（三）本次交易是否需取得前述债权人同意，如是，披露取得进展及有无实质障碍，是否可能导致交易后龙源电力资产权属存在重大不确定性

1、龙源电力

由于本次交易不涉及龙源电力控股子公司合并、分立、股权转让等可能影响债务人偿债能力的事项，本次交易无需取得龙源电力控股子公司的前述债权人同意，不存在可能导致交易后龙源电力资产权属存在重大不确定性的情形。

2、拟购买资产

（1）定边新能源、天津洁能、内蒙新能源、山西洁能不存在应收账款质押或机器设备抵押的情况，无需取得相关债权人的同意；

（2）东北新能源、广西新能源的相关合同中不存在进行本次交易须取得债权人同意的约定，无需取得债权人的同意；

（3）甘肃新能源、云南新能源的相关合同中存在股权转让或股权结构变更前应取得债权人同意的约定，涉及债务余额合计119,602.39万元。截至本补充法律意见书出具日，该2家标的公司已取得债权人同意函或者虽未取得债权人同意函但已偿还的债务余额合计97,539.57万元，占该2家标的公司截至2021年6月30日须取得债权人同意的债务余额的81.55%。

截至本核查意见出具日，尚未取得同意的债权人中不存在明确不同意本次交易的情形，相关标的公司正在积极与债权人沟通出具同意函事宜，不存在可能导致交易后龙源电力资产权属存在重大不确定性的情形。

二、补充披露情况

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上述相关内容已在修订后的报告书“第二章 合并方基本情况”之“十七、龙源电力主要资产情况”之“（八）龙源电资产权利受限情况”和“第五章 拟购买资产基本情况”中进行补充披露。

三、财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：1、截至2021年6月30日，龙源电力境内控股子公司不存在以土地、房屋、商标、专利进行抵押或质押的情况，存在以应收账款质押获得银行贷款、以及以机器设备抵押进行融资租赁的情况；2、截至2021年6月30日，龙源电力境内控股子公司及本次交易拟购买资产应收账款质押及固定资产抵押涉及的债务均处于正常履行状态，不存在无法偿债的风险；3、根据相关合同的约定，龙源电力境内控股子公司无需就本次交易取得抵押或质押债权人的同意；截至本核查意见出具日，本次交易拟购买资产已取得债权人同意函或者虽未取得债权人同意函但已偿还的债务余额占截至2021年6月30日需取得债权人同意的债务余额的比例为81.55%，尚未取得同意的债权人中不存在明确不同意本次交易的情形，不存在可能导致交易后龙源电力资产权属存在重大不确定性的情形。

问题十三：申请文件显示，龙源电力在加拿大、南非乌克兰等地设立子公司开展业务。请你公司补充披露：1）报告期内，龙源电力境外收入及占比。2）上述企业的设立、运营及相关服务是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、海关、产业政策等相关规定，是否涉及返程投资，是否履行了必要的批准程序。3）上述企业生产经营是否符合所在地相关法律法规的规定，是否已取得从事其主营业务所必需的相关资质及许可。4）结合境外合同签订、复产复工情况，补充披露疫情对龙源电力境外业务的具体影响。5）针对海外收入真实性核查的手段是否充分，结论是否可靠。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、事实情况说明

（一）报告期内，龙源电力境外收入及占比

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报告期内，龙源电力通过控股子公司加拿大龙源、南非龙源和乌克兰龙源于境外从事电力生产。报告期内，加拿大龙源运营位于加拿大的99.1MW德芙林风电项目，南非龙源运营位于南非的244.5MW德阿一期、德阿二期项目，存在境外收入。截至2021年6月30日，乌克兰龙源的尤日内风电项目尚未产生收入。

加拿大龙源、南非龙源2018年、2019年、2020年和2021年1-6月营业收入合计分别为6.00亿元、6.25亿元、5.58亿元和2.90亿元，占龙源电力合并口径营业收入的2.27%、2.27%、1.94%和1.63%，占比较低。

单位：万元

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根据国家发改委于2012年7月3日出具“发改外资〔2012〕1962号”《国家发展改革委关于龙源电力集团股份有限公司投资加拿大风电项目批准的批复》，同意龙源电力投资加拿大龙源。

根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号），龙源电力无需就上述境外再投资办理外汇备案手续。

（2）南非龙源

根据ENSafrica出具的法律意见书，南非龙源于2011年3月17日成立，从事供电和发电业务。

根据《境外中资企业境外投资备案表》，龙源电力已根据《境外投资管理办法（2009）》第三十九条，通过系统填报相关信息并向商务部提交《境外中资企业境外投资备案表》即完成备案。

国家发改委外资司于2013年8月8日出具“发改外资境外确字[2013]43号”《关于龙源电力集团股份有限公司南非风电竞标项目信息报告的确认函》，就龙源电力投标南非德阿风电场一期项目、纳马跨兰风电场项目和德阿风电场二期北区项目予以确认。

龙源电力中标南非德阿风电场一期项目和德阿风电场二期北区项目，未中标纳马跨兰风电场项目。国家发改委于2014年3月对南非德阿风电场一期项目和德阿风电场二期北区项目出具“发改办外资备字[2014]33号”《境外投资项目备案证明》。

根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号），国家外汇管理局自2015年6月1日起取消境外再投资外汇备案，龙源电力无需就上述境外再投资办理外汇备案手续。

（3）乌克兰龙源

根据Asters Law Firm出具的法律意见书，龙源电力于2019年9月10日收购乌克兰龙源100%股权，从事电力生产、电力输送、配电、电力交易业务。

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龙源电力已通过管理系统填报相关信息并上报商务部。商务部于2019年8月15日向龙源电力颁发“境外投资证第N1000201900345号”《企业境外投资证书》。国家发改委于2019年8月9日出具“发改办外资备〔2019〕627号”《境外投资项目备案通知书》，就上述投资事项予以备案。

根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号），龙源电力无需就上述境外再投资办理外汇备案手续。

（4）乌克兰南方

根据Asters Law Firm出具的法律意见书，龙源电力于2021年6月23日收购了乌克兰南方100%股权，乌克兰南方项目正在建设过程中，尚未并网发电。

龙源电力已通过管理系统填报相关信息并上报商务部，商务部于2021年5月31日向龙源电力颁发“境外投资证第N1000202100152号”《企业境外投资证书》。

国家发改委于2021年5月26日出具“发改办外资备〔2021〕423号”《境外投资项目备案通知书》，就上述投资事项予以备案。

根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号），龙源电力无需就上述境外再投资办理外汇备案手续。

2、加拿大龙源、南非龙源、乌克兰龙源和乌克兰南方不涉及返程投资

根据Torys LLP、ENSafrica和Asters Law Firm出具的法律意见书，截至该等境外法律意见书出具日，加拿大龙源、南非龙源、乌克兰龙源和乌克兰南方直接对外投资情况如下：

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在运项目方面，报告期内，龙源电力加拿大和南非项目发电量情况如下：

单位：万千瓦时

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交易前龙源电力财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入”之“（2）营业收入地区构成情况”中进行补充披露。

三、财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，龙源电力境外收入占比较低；疫情期间，龙源电力境外合同签订情况正常，不存在停工停产的情形，疫情未对龙源电力境外业务产生重大不利影响；龙源电力加拿大、南非等境外风电项目资产真实存在，收入确认真实可靠；截至本核查意见出具日，龙源电力不存在因加拿大龙源、南非龙源、乌克兰龙源和乌克兰南方被主管部门认定为违法违规或被主管部门处以行政处罚的情况，符合相关商务、外资、外汇、税收、工商、海关、产业政策等相关规定；加拿大龙源、南非龙源、乌克兰龙源和乌克兰南方不涉及返程投资；根据Torys LLP、ENSafrica和Asters Law Firm出具的法律意见书，截至境外法律意见出具日，加拿大龙源、南非龙源、乌克兰龙源和乌克兰南方的生产经营符合所在地相关法律法规的规定，其已取得从事其主营业务所必需的相关资质及许可；针对发行人海外收入执行了必要的核查程序，确认其真实可靠。

问题十四：申请文件显示，截至2020年12月31日，龙源电力已实现并网发电的子公司敦煌新能源正在办理电力业务许可证。敦煌新能源下属的龙源星光光伏电站项目于2020年12月正式并网，尚处于办理电力业务许可证的规定期间内，不属于违规经营或超资质经营的情形。请你公司补充披露：敦煌新能源电力业务许可证办理进展，目前是否已获得电力业务许可证，若未获得，是否存在实质性法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、事实情况说明

2021年2月，敦煌新能源向国家能源局甘肃监管办公室提交了办理电力业务许可证的申请资料，截至本核查意见出具日，敦煌新能源已取得电力业务许可证，具体情况如下：

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半年度报告》，平庄能源最近三年的董事会决议公告、股东大会决议公告，平庄能源企业信用报告，及平庄能源的承诺，平庄能源无对外担保情况。

问题十六：请你公司补充披露：本次交易拟购买资产是否已足额缴纳注册资本，如否请进一步披露原因，是否符合《公司法》第二十八条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第一款第二项及公司章程的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：

一、事实情况说明

（一）本次交易拟购买资产已足额缴纳注册资本

经核查，截至本核查意见出具日，本次交易拟购买资产注册资本的缴纳情况如下：

单位：万元

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1、本次交易拟购买资产符合《公司法》第二十八条的规定

根据《公司法》第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”

截至本核查意见出具日，本次交易拟购买资产均已依法足额缴纳注册资本。以货币出资的，已将货币出资足额存入拟购买资产在银行开设的账户；以非货币财产出资的，已依法办理其财产权的转移手续。

2、本次交易拟购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第一款第二项规定：“本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序。重大资产重组预案和报告书中应当对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。”

经核查，2021年5月31日，国务院国资委已出具《关于龙源电力集团股份有限公司吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司有关事项的批复》（国资产权[2021]239号），原则同意龙源电力吸收合并平庄能源的总体方案。此外，本次交易尚需取得深交所对龙源电力为本次合并发行的A股股票上市的审核同意和中国证监会核准，相关批准或核准的不确定性风险已在报告书“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（二）本次交易涉及的审批风险”中提示。

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款规定：

“上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股

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权应当为控股权。上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。”经核查，根据交易对方已出具的《关于所持标的公司股权权属的承诺函》，各交易对方均承诺其合法持有拟购买资产的股权并按照法律规定及章程约定履行对拟购买资产的出资义务。截至本核查意见出具日，本次交易拟购买资产均为交易对方的全资子公司，交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利，拟购买资产的股权不存在任何权利限制或其他禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响标的公司合法存续的情形。

3、本次交易拟购买资产符合《公司章程》的规定

根据拟购买资产的《公司章程》中关于股东出资时间和增减注册资本需履行程序的约定：“拟购买资产注册资本变更需经股东做出决定并依法向工商部门办理工商变更登记手续，且需在公司章程约定的出资时间前完成出资。”截至本核查意见出具日，本次交易拟购买资产的注册资本变更均已履行相关股东决议和工商变更登记手续，并已在章程约定的出资时间前完成相关出资手续。

二、补充披露情况

上述相关内容已在修订后的报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、云南新能源”、“二、广西新能源”、“三、东北新能源”、“四、甘肃新能源”、“五、定边新能源”、“六、内蒙古新能源”、“七、山西洁能”、“八、天津洁能”之“（一）基本情况”之“1、基本信息” 和“九、本次交易拟购买资产已足额缴纳注册资本，符合《公司法》第二十八条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第一款第二项及公司章程的规定”中进行补充披露。

三、财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产均已足额缴纳注册资本，符合《公司法》第二十八条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第一款第二项及公司章程的规定。

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问题十七：申请文件显示，1）报告期末，龙源电力房屋及建筑物、通用设备及电力专用设备分别为763,160.13万元、8,931,068.38万元。根据固定资产实际使用情况，自2020年1月1日起对预期使用年限及残值率进行调整，通用设备及电力专用设备折旧年限为5至35年，长于同行业可比上市公司；调整后2020年利润总额增加20,448.5万元。2）龙源电力追溯调整2018至2019年财务报表，将以特许权方式取得的风电项目从固定资产调整为无形资产中的特许权，主要资产风机设备折旧年限从20年调整为项目投产后的剩余特许经营期21至25年。请你公司补充披露：1）龙源电力报告期末列入固定资产和无形资产的风电设备合计金额、年均计提折旧（摊销）比例、平均折旧（摊销）年限、平均残值率。2）龙源电力调整风电设备折旧（摊销）年限、残值率的具体依据，对每年利润总额的影响金额及比例。3）龙源电力风电设备折旧（摊销）年限长于同行业可比上市公司的原因及合理性，折旧（摊销）计提是否谨慎、充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、事实情况说明

（一）龙源电力报告期末列入固定资产和无形资产的风电设备合计金额、年均计提折旧（摊销）比例、平均折旧（摊销）年限、平均残值率报告期末，龙源电力列入固定资产和无形资产的风电设备统计如下：

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1、会计估计变更导致的调整

2020年1月1日起，龙源电力对包括风电设备在内的固定资产预期使用年限及残值率进行调整，构成会计估计变更。龙源电力本次对风电设备等固定资产的会计估计变更系考虑到随着新能源行业的技术进步，维修技术及配件质量的提升进一步延长了有关资产可使用年限。随着龙源电力新建项目的增加，新设备采购逐渐增加，前述影响因素日益明显。根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第八条，“企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。会计估计变更的依据应当真实、可靠。会计估计变更，是指由于资产和负债的当前状况及预期经济利益和义务发生了变化，从而对资产或负债的账面价值或者资产的定期消耗金额进行调整。”据此，龙源电力自2020年1月1日起对包括风电设备在内的固定资产的预期使用年限及残值率进行了调整。

此外，原国电集团和原神华集团重组整合为国家能源集团后，为了便于财务上的核算与日常经营管理，国家能源集团组织对全集团的固定资产状况、折旧年限、残值率进行了研讨，结合历史经验和行业最新发展拟定了国家能源集团公司内部固定资产会计估计相关标准，该标准仅为参照区间。龙源电力本次会计估计调整在考虑新能源发电行业最近技术发展的因素影响下，亦参考了国家能源集团的行业研究判断和会计估计标准，以更为恰当地反映风电设备等固定资产所体现的未来经济利益的变化，使财务会计信息更加客观、真实和公允。

综上，本次龙源电力调整风电设备等固定资产的折旧年限、残值率具有合理依据，系根据行业发展结合龙源电力实际情况作出。

本次风电设备等固定资产折旧年限、残值率调整构成会计估计变更，采用未来适用法，自2020年1月1日起执行，不对2018年至2019年财务状况和经营成果产生影响。本次会计估计调整增加2020年利润总额20,448.50万元，占2020年龙源电力利润总额2.93%。

2、会计差错更正导致的调整

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自2003年起，国家发改委通过特许经营权招标方式选择经济合理、技术方案优秀、综合实力突出的企业在政府选定的场址上开发风电场，以作为风电项目开发建设的标杆。龙源电力对部分以特许权方式取得的风电项目，原列报于固定资产等项目，主要资产风机设备折旧年限为20年。按照特许权协议等文件判断，本次调整适用《企业会计准则解释第2号》（财会〔2008〕11号）规范的BOT业务和《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1号）规范的PPP项目进行会计处理，将固定资产调整至无形资产，摊销年限调整为项目投产后的剩余特许经营期21至25年。该调整增加2018年利润总额3,648.23万元，占2018年龙源电力利润总额0.62%；增加2019年利润总额3,348.30万元，占2019年龙源电力利润总额0.52%；增加2020年利润总额3,555.29万元，占2020年龙源电力利润总额0.51%。

（三）龙源电力风电设备折旧（摊销）年限长于同行业可比上市公司的原因及合理性，折旧（摊销）计提是否谨慎、充分

截至2021年6月30日，龙源电力与同行业可比上市公司风电设备所属固定资产列示的类别及其折旧年限、残值率，以及所属无形资产列示类别和摊销政策对比如下所示：

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较长，而该等设备占比较小，原值占“通用设备及电力专用设备”类固定资产比例约为5%。对于列报为无形资产的风机设备，龙源电力系根据各项目投产后剩余特许经营期限确定摊销年限，该等摊销年限确定方法与可比上市公司一致。综上，龙源电力固定资产类风电设备及无形资产类风电设备折旧年限确定合理，此外，龙源电力及可比上市公司2021年6月末风电设备所属固定资产、无形资产累计折旧（摊销）占原值情况对比如下：

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经核查，本独立财务顾问认为：龙源电力风电设备折旧（摊销）年限与可比上市公司差异并不显著，折旧（摊销）计提谨慎、充分。

问题十八：申请文件显示，1）报告期末，龙源电力应收款项融资2,147,948.52万元，同比增长32.24%，远高于营业收入4.45%的增长率，主要系风电收入中可再生能源电价补贴部分，因财政补贴拨款时间不定期，回款期限相对有所延长，导致龙源电力应收款项融资增幅较大。2）龙源电力按照预期信用损失率计提坏账准备，2019年、2020年预期信用损失率分别为0.03%、0.1%。请你公司：

1）按账龄列示报告期末龙源电力应收款项融资中可再生能源电价补贴金额及占比，以报告期内回款的可再生能源电价补贴测算平均回款期限，分析计量应收账款时未考虑该时间价值的合理性。2）补充披露龙源电力应收款项融资预期信用损失率的确定依据，与可比上市公司有无明显差异，以及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、事实情况说明

（一）按账龄列示报告期末龙源电力应收款项融资中可再生能源电价补贴金额及占比，以报告期内回款的可再生能源电价补贴测算平均回款期限，分析计量应收账款时未考虑该时间价值的合理性

1、按账龄列示报告期末龙源电力应收款项融资中可再生能源电价补贴金额及占比

截至2021年6月30日，龙源电力应收款项融资由应收账款和应收票据构成，其中应收账款均为应收电费，按账龄列示的应收可再生能源电价补贴金额及在应收电费中的占比情况如下：

单位：亿元

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电项目，按合理利用小时数核定中央财政补贴额度，对各类新能源发电项目补贴设置限额。

（3）将加快推动解决补贴发放问题

2020年3月12日，财政部发布《关于开展可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建〔2020〕6号），新一批补贴清单的申报工作正式开展，标志着国家加快推动解决补贴拖欠问题。

2020年11月18日，财政部发布《关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建〔2020〕70号），通知要求2006年后并网的可再生能源发电项目应纳尽纳，进一步加速了项目纳入补贴清单的节奏。

2021年8月27日，财政部发布《2021年上半年中国财政政策执行情况报告》，指出优化可再生能源发电补贴政策，下达可再生能源电价附加补助资金预算890亿元，支持光伏、风电等可再生能源发电，加快补贴清单公布确权，纾解可再生能源发电企业融资难题。

由于未来增量项目将不再享受补贴，现有存量项目已设置补贴限额，补贴资金缺口将有所缓解；同时，相关政策将加快推动解决补贴发放问题，预计未来补贴发放有望得到优化，时间价值对应收账款的影响较小。此外，其他四大发电集团所属新能源板块H股上市公司大唐新能源、原H股上市公司华电福新和华能新能源，存在部分新能源业务的A+H股上市公司华能国际和华电国际，以及其他国有发电集团所属新能源板块H股上市公司中广核新能源和京能清洁能源在计量应收补贴款时也未考虑该时间价值。综上，龙源电力分析计量应收补贴款时未考虑该时间价值具备合理性。

（二）补充披露龙源电力应收款项融资预期信用损失率的确定依据，与可比上市公司有无明显差异，以及坏账准备计提的充分性

1、龙源电力应收款项融资预期信用损失率的确定依据

报告期各期末，龙源电力应收款项融资包括应收账款和应收票据，其中应收账款均为按组合计提坏账准备的应收账款，属于应收电网公司电费组合。针对存

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在争议的应收电费，龙源电力综合考虑可收回性和账龄等因素，确定预期信用损失，具体情况如下：

2019年末，龙源电力对应收补贴款计提坏账准备489万元，主要系零星存在争议补贴款预计无法收回，全额计提坏账准备；2020年末，龙源电力对应收电费计提坏账准备2,070万元，主要系新疆区域部分应收标杆电费在与当地电网公司结算中未达成一致，仅陆续收到部分回款，当期按账龄计提坏账准备1,654万元，具体计提比例如下：

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（3）除极少量应收补贴款存在争议，龙源电力已对其全额计提坏账准备外，以前年度确认的应收补贴款历史上未发生过实际损失，目前正按照可再生能源基金的拨付进度正常陆续回收。

（4）龙源电力可再生能源电价补贴坏账政策与其他四大发电集团所属新能源板块H股上市公司大唐新能源、原H股上市公司华电福新和华能新能源，存在部分新能源业务的A+H股上市公司华能国际和华电国际，以及其他国有发电集团所属新能源板块H股上市公司中广核新能源和京能清洁能源相比不存在明显差异。

综上，龙源电力坏账准备计提具备充分性。

二、补充披露情况

上述相关内容已在修订后的报告书“第十四章 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前龙源电力财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（一）财务状况和经营效率分析”之“1、资产情况分析”之“（1）流动资产构成分析”之“3）应收款项融资”中进行补充披露。

三、财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：以龙源电力报告期内回款的可再生能源电价补贴测算，平均回款期限约为30个月；根据相关政策，未来增量项目将不再享受补贴，现有存量项目已设置补贴限额，补贴资金缺口将有所缓解，同时，相关政策将加快推动解决补贴发放问题，预计未来补贴发放有望得到优化，时间价值对应收账款的影响较小，且可比上市公司在计量应收账款时也未考虑该时间价值，龙源电力分析计量应收账款时未考虑该时间价值具备合理性；报告期各期末，针对存在争议的应收电费，龙源电力综合考虑可收回性和账龄等因素，确定预期信用损失，与可比上市公司无明显差异，龙源电力可再生能源电价补贴的资金来源主要为财政专项资金以及中央国库，全部为国家信用，到期不能收回的可能性极小；发电项目均符合纳入补贴清单的条件；除极少量应收补贴款存在争议，已对其全额计提坏账准备外，以前年度确认的应收补贴款历史上未发生过实际损

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失，目前正按照可再生能源基金的拨付进度正常陆续回收，坏账准备计提具备充分性。

问题十九：申请文件显示，1）报告期末，龙源电力其他应收款175,654.55万元，包括借款、代垫款等。2）截至本报告书签署日，国家能源集团及其控制的其他企业已通过偿还资金、解除担保、破产清算等方式处理了龙源电力关联方资金占用和关联担保事宜。请你公司补充披露：1）报告期末龙源电力对关联方、第三方拆借资金金额，审计截止日至报告书签署日新增拆借金额、收回金额及余额，并结合资金拆借发生原因、时间及频率、金额及比例等因素，补充披露是否构成对龙源电力内控制度有效性的重大不利影响，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规。2）龙源电力原有防范关联方资金占用的制度及失效的原因，已采取的整改措施、整改后的内控制度及其有效性。3）结合以上内容，补充披露龙源电力是否符合《首发办法》第十七条和第二十条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：

一、事实情况说明

（一）报告期末龙源电力对关联方、第三方拆借资金金额，审计截止日至报告书签署日新增拆借金额、收回金额及余额以及是否构成对龙源电力内控制度有效性的重大不利影响，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规

2020年末和2021年6月末，龙源电力其他应收款中对关联方、第三方拆借资金情况如下表：

单位：万元

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聊城生物质基本情况如下：

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截至2021年6月30日，龙源电力应收聊城生物质借款账面余额29,284.06万元（其中本金23,100.00万元、利息6,184.06万元），已计提坏账28,461.00万元。上述款项拆借发生于2012年-2013年期间，彼时龙源电力持有聊城生物质52%的股权，为其控股股东，该等借款原为龙源电力内部的资金拆借款项，龙源电力共计向聊城生物质借出47,950万元，聊城生物质共计偿还21,350万元（后于2017年进一步偿还3,500万元），截至2013年12月31日，龙源电力应收聊城生物质借款26,600万元。上述资金往来的具体情况如下表：

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考虑到上述情况，2014年3月12日，原国电集团出具《关于同意龙源电力协议转让国电聊城生物质发电有限公司52%股权的批复》，同意龙源电力将所持有聊城生物质52%股权协议转让至聊城发电，同意龙源电力委托评估机构以2013年11月30日为基准日开展审计评估工作，并以经依规备案的评估结果为基础确定股权转让价格。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具《龙源电力集团股份有限公司拟转让国电聊城生物质发电有限公司股权项目评估报告》，截至2013年11月30日，聊城生物质净资产账面价值为-4,710.13万元，评估值为-3,579.58万元。

2014年8月1日，龙源电力召开第二届董事2014年第五次会议，审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司转让所述国电聊城生物质发电有限公司52%股权的议案》。同日，龙源电力与聊城发电签署《股权转让协议》，约定龙源电力将持有聊城生物质52%的股权以1元对价转让给聊城发电，龙源电力在香港联交所发布关联交易公告《出售生物质发电业务》，对上述事项进行了披露。

截至2014年6月30日，聊城生物质的账面净资产为-5,523.7万元。龙源电力享有其中52%权益，即-2,872.3万元。鉴于龙源电力以1元出售该部分权益，在合并报表层面于完成日期确认投资收益约2,872.3万元。

完成出售后，聊城生物质的内部欠款成为龙源电力外部关联方欠款，之后各年末款项余额情况如下：

单位：万元

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属聊城生物质公司破产清算的批复》，同意聊城生物质采取破产清算方式处置。2021年7月6日，聊城生物质已主动向山东冠县人民法院递交破产清算申请。2021年8月23日，山东冠县人民法院出具《民事裁定书》裁定受理公司的破产清算申请，并指定山东舜翔（聊城）律师事务所为该案破产管理人进行接管。

聊城生物质破产清算后，国家能源集团对其不再控制，聊城生物质关联方资金占用的情形得以解决。

（3）聊城生物质无法偿还龙源电力款项的原因

1）聊城生物质生产经营困难，已资不抵债，不具备主动还款能力

聊城生物质因经营困难已于2018年9月11日停止生产经营，截至2020年末，聊城生物质货币资金余额102万元，资产总额858万元，净资产-3.07亿元，资产负债率3,681%，已停止发电，无经营现金流入，且不具备融资能力。因此聊城生物质已不具备主动偿还龙源电力相关款项的能力。

2）股权转让协议约定聊城发电对于聊城生物质负债不负有偿付义务

龙源电力与聊城发电于2014年8月1日签署的关于聊城生物质的股权转让协议中约定：

“4.3 除双方另有约定外，本协议下的股权转让交易完成后，目标公司的全部债权债务（以资产评估报告中载明的债务范围为限）继续由目标公司承继，受让方不负有偿付义务，且目标公司因包括但不限于经营、偿债等所需的资金，受让方均无出借义务、受让方亦不负有为目标公司融资而提供任何形式的担保义务。”

因此根据股权转让协议，聊城发电及国家能源集团无义务代为偿还相关欠款。

3）如国家能源集团协调集团内部资金代为偿还相关款项存在国有资产流失风险

考虑到龙源电力将聊城生物质转让给国家能源集团下属聊城发电公司时，聊城生物质经营状况已经发生恶化，相关欠款已经存在，转让对价为1元，因此该

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笔欠款不属于国家能源集团主动占用龙源电力资金，而为被动承接相关债务，同时聊城生物质并非国家能源集团全资企业，国家能源集团间接控制其52%股权（穿透后实际拥有权益27.04%），聊城生物质其他股东无继续投入资金还款意愿，因此国家能源集团协调集团内部资金代为偿还相关款项存在国有资产流失的风险。

2、龙源电力拆借远景能源有限公司和深圳市伏阳科技有限公司款项情况龙源电力分别拆借远景能源有限公司和深圳市伏阳科技有限公司的款项，主要系龙源电力拟收购远景能源有限公司持有的龙源电力下属子公司射阳龙源风力发电有限公司少数股权和深圳伏阳科技有限公司持有的龙源电力下属子公司龙源盐城新能源发展有限公司少数股权，远景能源有限公司和深圳市伏阳科技有限公司以该等少数股权向龙源电力进行质押借款，后续该等借款将转为少数股权转让款，该等资金拆借行为主要系龙源电力为开拓地方业务，具有一定的商业背景，并履行了相应的内部审议程序。

3、龙源电力对关联方、第三方拆借资金未构成对内控制度有效性的重大不利影响，亦不属于主观故意或恶意行为，不构成重大违法违规2021年6月30日至报告书签署日，龙源电力未新增关联方、第三方资金拆借款项，除上述聊城生物质、远景能源有限公司和深圳市伏阳科技有限公司所拆借款项外，同心龙源合创电力有限责任公司已纳入龙源电力合并范围，相关款项已为龙源电力内部拆借；依兰龙源风力发电有限公司、江苏龙源振华海洋工程有限公司和上海银桦航运有限公司涉及的资金拆借款项均已全部收回，无余额。

报告期内，龙源电力关联方和第三方资金拆借的发生频率较低，2020年末和2021年6月末资金拆借余额占龙源电力净资产比例仅为1.06%和0.93%，金额占比较低。截至本核查意见出具日，上述资金拆借事项不存在争议或潜在纠纷，不会对公司利益造成损害，除上述拆借给远景能源有限公司和深圳市伏阳科技有限公司的具有商业背景的少数股权质押借款外，其余款项均已采取收回款项、破产清算等方式进行处理。

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综合上述，龙源电力对关联方、第三方拆借资金未构成对内控制度有效性的重大不利影响，亦不属于主观故意或恶意行为，不构成重大违法违规。

（二）龙源电力原有防范关联方资金占用的制度及失效的原因，已采取的整改措施、整改后的内控制度及其有效性

龙源电力原有的《龙源电力集团股份有限公司内部信贷（或融资）发放办法》对关联方借款的发放原则和审批程序进行了规定，龙源电力进行上述资金拆借时均按照上述规定履行了内部审批手续，起到了防控资金风险作用，但未明确禁止关联方资金拆借行为，导致报告期末龙源电力存在关联方资金拆借。

截至本核查意见出具日，龙源电力报告期末的关联方借款中，依兰龙源风力发电有限公司、江苏龙源振华海洋工程有限公司和上海银桦航运有限公司涉及的资金拆借款项均已全部收回；同心龙源合创电力有限责任公司已纳入龙源电力合并范围，相关款项已为龙源电力内部拆借。

聊城生物质资不抵债，已主动向山东冠县人民法院递交破产清算申请，山东冠县人民法院已指定破产管理人完成接管，破产清算后国家能源集团亦不再控制聊城生物质，聊城生物质关联方资金占用的情形得以解决。

2021年6月18日，经龙源电力第四届董事会第七次会议审议通过，龙源电力新增制定了《龙源电力集团股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度》对关联方资金往来的基本规范、关联方资金往来须履行的审批程序及相关责任进行了明确规定，主要内容如下：

“……

第二章 公司与关联方资金往来的基本规范

第三条 公司应规范并尽可能减少关联交易，严格规范关联方占用公司资金。

第四条 关联方占用上市公司资金分为经营性资金占用和非经营性资金占用。

经营性资金占用是指公司与控股股东及他关联方基于真实的交易背景，在采购、销售等生产经营环节产生的资金占用。

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非经营性资金占用为无真实交易背景下的控股股东及其他关联方对上市公司资金的直接占用，包括为其垫支或代为承担费用或支出、将资金拆借给其使用等情形。第五条 公司应严格禁止和杜绝控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金。任何部门或人员不得使用公司资金为控股股东、实际控制人及其关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得同意公司与控股股东、实际控制人和关联方之间互相代为承担成本和其他支出。第六条 公司任何部门或人员不得以下列方式将公司资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用：

（一）有偿或无偿拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

（六）公司股票上市地监管机构认定的其他方式。

第三章 公司与关联方资金往来须履行的审批程序

第七条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来，应当存在真实的交易背景，相关交易内容须遵循相关法律法规以及公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关制度规定，履行相应的审议程序，并以公司公告的关联交易金额为控制上限。

第八条 公司董事会办公室负责督促公司按照相关制度规范地履行决策程序及相关信息披露。

第九条 公司及所属的各级子公司的财务部门为关联交易及关联方资金往来管理的职能部门，负责审查、核算、统计并检查公司与关联方之间的资金往来情况。

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第十条 公司及所属的各级子公司的董事长、总经理、总会计师对本单位的关联交易及关联资金占用问题负直接责任。

第十一条 在发生任何资金往来时，首先由公司或各子公司财务部门判断该往来单位是否为关联方，若为与关联方之间的资金往来，除需要有关协议、合同等文件作为支付依据外，还须审核该资金往来所基于的交易是否已经公司董事会或股东大会审议批准，是否在年度关联交易预算范围内，并将相关的协议、合同等文件报送公司备案。

在以控股股东名义申请政府补助资金等情形下形成的公司与控股股东之间的资金往来，在提供相关政府文件支持时，可不受上述程序约束。

第十二条 若与关联方的资金往来所基于的交易并未包含在年度预算内，则该资金往来在履行相应的审批程序前不得发生。

第十三条 公司应定期组织对公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来、资金占用情况进行自查，并向监管部门报送相关信息。

第十四条 在发生控股股东及其他关联方侵占公司资产，损害公司及其他股东利益时，公司董事会应采取有效措施要求其停止侵害行为，赔偿相关损失。否则，公司董事会应及时向监管部门报备，并采取必要措施保护公司及其他股东合法权益。

第十五条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，应对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司在披露年度报告时应当就此专项说明进行公告。

……”

根据天职国际出具的天职业字[2021]38180号《内部控制鉴证报告》，“龙源电力按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年6月30日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制。”

综上所述，龙源电力目前内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

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（三）龙源电力符合《首发办法》第十七条和第二十条的规定

《首发管理办法》第十七条规定“发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。”截至本核查意见出具日，龙源电力已采取收回资金、破产清算等方式对报告期末的非经营性资金拆借进行处理和整改，并制定了《龙源电力集团股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度》进一步规范关联方资金往来，龙源电力内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

《首发管理办法》第二十条规定“发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”

报告期末，除拆借聊城生物质款项外，龙源电力对外拆借款项对象主要为联营公司和第三方，不属于被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。截至本核查意见出具日，聊城生物质已资不抵债，被移交山东冠县人民法院进行破产清算，山东冠县人民法院已指定破产管理人完成接管，破产清算后国家能源集团不再控制聊城生物质，聊城生物质关联方资金占用的情形得以解决，同时龙源电力制定了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

综上所述，龙源电力符合《首发办法》第十七条和第二十条的规定。

二、补充披露情况

上述相关内容已在修订后的报告书“第十七章 合规性分析”之“二、龙源电力符合《首发管理办法》的规定”及“第十章 同业竞争与关联交易”之“三、关联方和关联交易”中进行补充披露。

三、财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：1、报告期内，龙源电力对关联方、第三方资金拆借资金不构成对龙源电力内控制度有效性的重大不利影响，不属于主观故

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意或恶意行为，不构成重大违法违规；2、针对报告期末存在的关联方资金拆借，龙源电力已采取收回款项、破产清算等整改措施进行处理，关联方资金占用的问题得以解决，并新增制定了规范关联方资金占用的制度，整改后的内部控制制度健全且能被有效执行；3、龙源电力符合《首发办法》第十七条和第二十条的规定。

问题二十：申请文件显示，1）报告期末，龙源电力货币资金558,756.34万元，而短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债等短期有息负债合计3,859,406.57万元。2）报告期末，龙源电力流动比率、速动比率分为0.58%、0.57%，远低于可比上市公司水平。请你公司：1）结合龙源电力经营现金流、银行授信等补充披露其有无重大偿债风险，是否符合《首发办法》第二十八条的规定。2）补充披露龙源电力流动比率、速动比率与可比上市公司存在较大差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、事实情况说明

（一）结合龙源电力经营现金流、银行授信等补充披露其有无重大偿债风险，是否符合《首发办法》第二十八条的规定《首发办法》第二十八条规定，“发行人不存在重大偿债风险……”。经核查，龙源电力不存在重大偿债风险，主要原因如下：

1、经营现金流覆盖倍数较高

报告期内，受各期采购销售收付款进度影响，龙源电力的经营活动现金流略有下滑，但经营活动现金流对利息费用的覆盖倍数较高，且总体呈上升趋势。

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注：经营现金流/利息费用=经营活动产生的现金流量净额/（费用化利息支出+资本化利息费用）

2、银行授信充足

报告期内，龙源电力征信记录良好，与主要金融机构保持了良好合作。截至2020年12月31日，龙源电力未动用银行融资额度为人民币1,175.59亿元，同时龙源电力与中国境内银行签订了数项策略性合作框架协议，该等协议的未动用信用额度为人民币2,540.99亿元。截至2021年6月30日，龙源电力未动用银行融资额度为人民币1,390.59亿元，龙源电力未动用银行融资额远大于短期有息负债，偿还短期有息负债具有保障。

3、盈利能力较强

报告期内，龙源电力营业收入及净利润逐年增长，其中2019年度和2020年度收入增长率分别为4.25%和4.45%，净利润增长率分别为5.46%和8.85%，盈利能力较强。

在能源清洁化的趋势下，风电行业发展前景广阔，龙源电力作为全球最大的风电运营商，凭借丰富的开发运营经验，盈利能力具备持续保障。

4、偿债能力逐渐提高

报告期内，龙源电力的流动比率、速动比率及利息保障倍数呈上升趋势，偿债能力逐渐提高。

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持续拥有充足且灵活的融资，从而确保龙源电力尚未偿还的借贷义务在任何年度不会承受过多的偿还风险。综上所述，龙源电力整体盈利能力和融资能力较强，符合《首发办法》第二十八条的规定，不存在重大偿债风险。

（二）补充披露龙源电力流动比率、速动比率与可比上市公司存在较大差异的原因及合理性

报告期内，龙源电力与可比上市公司流动比率、速动比率对比情况如下所示：

1-2-3-133

1-2-3-134

万元。请你公司补充披露：龙源电力长期资产购建合同是否确定价格、交货期及违约机制，并结合风电设备市场价格变动情况，补充披露后续履约时有无高价购建长期资产，或因终止合同承担违约责任的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、事实情况说明

（一）龙源电力主要长期资产购建内容及长期资产购建合同价格确定机制、交货期及违约机制

报告期内，龙源电力长期资产购建的主要情况如下：

1、长期资产购建内容：主要为陆上及海上风力发电机组及备件、风电工程施工承包服务。

2、价格确定机制：通常为合同签订时确定价格，少数合同具有调价条款。

3、交货期或施工期：陆上风电项目通常为合同签订后或开工后的12-18个月，海上风电项目通常为12-36个月，按照进度交货或施工。

4、违约机制：不存在买方需强制履行购建全部标的的条款，买方提前终止合同无需支付全部标的款项，且多数风电主机合同存在买方出于便利的终止条款，即买方可在任何时候处于自身便利向卖方通知终止合同，对于已经完成并准备装运的设备按原价格接收或折价赔偿；对于其他未交货设备，可选择取消采购，协商支付卖方已发生的采购材料和部件费用。

（二）龙源电力长期资产承诺后续履约时不存在高价购建长期资产，或因终止合同承担违约责任的风险

截至2021年6月末，龙源电力长期资产购建项目中合同未执行金额超过5亿元项目的主要情况如下：

单位：万元

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上述相关内容已在修订后的报告书“第十三章 财务会计信息”之“一、合并方财务会计信息”之“（十三）或有事项、资产负债表日后事项、承诺事项及其他重要事项”中进行补充披露。

三、财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：龙源电力报告期末的长期资产承诺后续履约时不存在高价购建长期资产，或因终止合同承担违约责任的风险。

问题二十二：申请文件显示，1）本次交易拟出售资产中，老公营子、六家、风水沟、西露天煤矿采矿权的评估值分别为39,453.41万元、3,746.44万元、0万元、0万元。2）老公营子采矿权评估结果是基于基准日全部保有资源储量得出，没有考虑基准日后有偿处置的资源储量需要缴纳的采矿权出让收益。平庄能源以25,445.12万元确认该部分采矿权账面价值，同时在评估时增加其他应付款25,445.12万元。请你公司补充披露：1）平庄能源煤矿采矿权的账面价值，评估值及主要参数，评估值与账面值存在差异的原因。2）老公营子采矿权基准日后有偿处置的资源储量，确认的账面价值等于需缴纳采矿权出让收益的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、事实情况说明

（一）平庄能源煤矿采矿权的账面价值，评估值及主要参数，评估值与账面值存在差异的原因

1、平庄能源煤矿采矿权账面价值和评估值如下表所示：

单位：元

1-2-3-137

2、各煤矿的主要参数分别描述如下：

（1）老公营子煤矿

老公营子煤矿为生产矿山，各项评估参数均按照实际生产数据确定。1）储量及服务年限根据《内蒙古自治区赤峰市元宝山煤田老公营子煤矿煤炭资源储量核实报告》《内蒙古自治区赤峰市元宝山区（内蒙古平庄能源股份有限公司）老公营子煤矿矿产资源储量2020年度检测报告》《内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司老公营子煤矿矿产资源开发利用方案》，确定利用的可采储量为8,338.16万吨，年产能为180万吨，采矿备用系数为1.4，预测生产期为33.09年。

2）销售单价、收入销售价格按照老公营子煤矿历史期3年均价取340元/吨，年收入为61,200.00万元。

3）固定资产、无形资产、其他投资矿权评估利用的固定资产、土地、其他投资数据引用自中铭国际出具的同一基准日、同一评估目的的拟出售资产评估报告（中铭评报字[2021]第16116号）。其中固定资产投资原值66,433.78万元、净值为41,114.62万元。无形资产投资一共为4,247.61万元。其他投资主要为历史期发生的待摊销塌陷补偿4,564.48万元。

4）生产成本预测期生产成本参照历史期实际生产成本确定，其中总成本为249.76元/吨，经营成本为225.89元/吨。

5）税金及附加主要税率为：增值税率13%，城市维护建设税率7%，教育及附加税率5%，资源税率9%，所得税25%。6）折现率矿权评估折现率选取为8%。

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（2）六家煤矿

六家煤矿为生产矿山，各项评估参数均按照实际生产数据确定。1）储量及服务年限根据《内蒙古自治区平庄煤田六家煤矿煤炭资源储量核实报告》《内蒙古自治区赤峰市元宝山区（内蒙古平庄能源股份有限公司）六家煤矿矿产资源储量2020年度检测报告》《内蒙古自治区平庄煤田六家煤矿开发利用方案》《国土资源部采矿权评估结果确认书》（国土资采矿评认[2005]265号），确定利用的可采储量为1,660.20万吨，年产能为160万吨，采矿备用系数为1.4，预测生产期为7.41年。

2）销售单价、收入销售价格按照六家煤矿历史期3年均价取350元/吨，年收入为56,000.00万元。3）固定资产、无形资产、其他投资矿权评估利用的固定资产、土地、其他投资数据引用自中铭国际出具的同一基准日、同一评估目的的拟出售资产评估报告（中铭评报字[2021]第16116号）。其中固定资产投资原值为62,182.65万元、净值为18,554.89万元。无形资产投资一共为4,547.80万元。其他投资主要为历史期发生的待摊销塌陷补偿23,903.19万元。4）生产成本预测期生产成本参照历史期实际生产成本确定，其中总成本为268.09元/吨，经营成本为237.22元/吨。

5）税金及附加主要税率为：增值税率13%，城市维护建设税率7%，教育及附加税率5%，资源税率9%，所得税25%。

6）折现率

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矿权评估折现率选取为8%。

（3）风水沟煤矿

风水沟煤矿为生产矿山，各项评估参数均按照实际生产数据确定。1）储量及服务年限根据《内蒙古自治区平庄煤田风水沟煤矿煤炭资源储量核实报告》《内蒙古自治区赤峰市元宝山区（内蒙古平庄能源股份有限公司）风水沟煤矿矿产资源储量2020年度检测报告》《内蒙古自治区平庄煤田风水沟煤矿矿产资源开发利用方案》《国土资源部采矿权评估结果确认书》（国土资采矿评认[2005]263号），确定利用的可采储量为3,511.98万吨，年产能为185万吨，采矿备用系数为1.4，预测生产期为13.56年。

2）销售单价、收入销售价格按照风水沟煤矿历史期3年均价取290元/吨，年收入为53,650.00万元。

3）固定资产、无形资产矿权评估利用的固定资产、土地、其他投资数据引用自中铭国际出具的同一基准日、同一评估目的的拟出售资产评估报告（中铭评报字[2021]第16116号）。其中固定资产投资原值为63,664.72万元、净值为22,440.23万元。无形资产投资一共为9,437.98万元。

4）生产成本预测期生产成本参照历史期实际生产成本确定，其中总成本为277.74元/吨，经营成本为251.24元/吨。

5）税金及附加主要税率为：增值税率13%，城市维护建设税率7%，教育及附加税率5%，资源税率9%，所得税25%。

6）折现率

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矿权评估折现率选取为8%。

（4）西露天煤矿

西露天煤矿为改扩建矿山，各项评估参数均按照改扩建设计确定。1）储量及服务年限根据《内蒙古自治区平庄煤田西露天煤矿深部（302～266m标高）煤炭资源储量核实报告》《内蒙古平庄能源股份有限公司西露天煤矿（深部资源）矿产资源开发利用方案》，确定利用的可采储量为2,316.52万吨，年产能为120万吨，采矿备用系数为1.35，预测生产期为14.30年。

2）销售单价、收入销售价格按照西露天煤矿历史期3年均价取280元/吨，年收入为33,600万元。

3）固定资产、无形资产矿权评估利用的固定资产、土地、其他投资数据引用自中铭国际出具的同一基准日、同一评估目的的拟出售资产评估报告（中铭评报字[2021]第16116号）,同时参考《内蒙古平庄能源股份有限公司西露天煤矿（深部资源）矿产资源开发利用方案》中的投资数据。其中固定资产投资原值合计为55,768.93万元、净值为31,666.17万元。无形资产投资一共为2,626.11万元。4）生产成本预测期生产成本参照《内蒙古平庄能源股份有限公司西露天煤矿（深部资源）矿产资源开发利用方案》确定，其中总成本为228.85元/吨，经营成本为199.33元/吨。

5）税金及附加主要税率为：增值税率13%，城市维护建设税率7%，教育及附加税率5%，资源税率9%，所得税25%。

6）折现率

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矿权评估折现率选取为8%。

3、评估值与账面值存在差异的原因

（1）本次矿权评估值和账面值的差异如下表所示：

单位：元

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从账面值和评估值的内涵看，账面值代表历史期投入情况，评估值代表未来预测期的净现金流入情况，反映了所赋存煤矿资源在基准日时点的价值，两者代表的是不同的内涵，因此评估值和账面值存在差异是合理的。

（3）矿权评估值和账面值差异原因分析

首先，由于六家煤矿、西露天煤矿、风水沟煤矿的账面原始入账数据是2007年的采矿权评估值，入账评估基准日距本次评估基准日已经超过13年，老公营子账面原始入账数据是2015年的采矿权评估值，入账评估基准日距本次评估基准日已经超过5年。前后两次评估时间跨度大，期间煤炭产能重新核定，年产能、固定资产投资、生产成本、煤炭价格、税收政策等均发生了变化，虽然前后两次都是采用折现现金流量法进行评估，但是主要参数已经不具备可比性，因此评估结果存在差异。前后两次评估时间跨度大，主要评估参数发生变化是导致账面值和评估值存在差异的主要原因。

其次，除了上述原因，各矿权评估值和账面值差异还存在如下客观原因：

A、老公营子煤矿

根据披露的期后事项，2021年1月15日平庄能源与内蒙古自治区自然资源厅签订的《内蒙古自治区采矿权出让合同（出让收益缴纳）》（合同编号：

1500022021C008），平庄能源通过出让方式共获得老公营子煤矿煤炭可采资源量12,412.57万吨，其中2003年出让获得资源量3,600万吨，2021年出让获得新增资源量8,812.57万吨。本次老公营子煤矿的评估结论是基于利用了基准日全部保有资源储量得出，而账面值尚未包含基准日后有偿处置的资源储量需要缴纳的矿业权出让收益。

B、西露天煤矿、六家煤矿、老公营子煤矿

本次矿业权评估采用的评估方法是折现现金流量法，需要在期初扣除基准日已有固定资产、除矿权外的无形资产评估值后，形成无形资产-矿业权价值。本次中联评估对矿权的评估利用的已有固定资产投资金额来自中铭国际对拟出售资产出具的《内蒙古平庄能源股份有限公司拟进行资产置出事宜涉及的该公司的相关资产及负债资产评估报告》（中铭评报字[2021]第16116号）评估结果，因

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该报告中与矿权资产组相关的固定资产评估增值较大，从数值上也加大了各家煤矿评估值和账面值之间的差异。

（二）老公营子采矿权基准日后有偿处置的资源储量，确认的账面价值等于需缴纳采矿权出让收益的原因及合理性

1、基准日后新增可开采资源量

截至本次评估基准日2020年12月31日，老公营子煤矿已通过出让方式取得煤炭资源量3,600万吨。

2021年1月15日，平庄能源与内蒙古自治区自然资源厅签订《内蒙古自治区采矿权出让合同（出让收益缴纳）》（合同编号：1500022021C008），老公营子煤矿获得新增资源量8,812.57万吨，需缴纳的采矿权出让收益为29,797.55万元，分13期缴纳，其中首期5,959.51万元，剩余23,838.04万元将在未来12年于每年的1月20日分期缴纳。

上述合同签署后，老公营子煤矿取得全部保有资源储量的采矿权，合计12,412.57万吨。

2、新增采矿权出让收益确认的账面价值等于需缴纳采矿权出让收益的原因及合理性

根据《企业会计准则第6号——无形资产（2006）》（财会[2006]3号）第十二条，“购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第17号——借款费用》应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。”

根据上述准则规定，上市公司以购买新增采矿权价款的现值25,445.12万元确认其出让收益的账面价值。

3、拟置出资产评估时增加其他应付款25,445.12万元的原因

根据中联评估针对矿权出具的《内蒙古平庄能源股份有限公司老公营子煤矿采矿权评估报告》（中联评矿报字〔2021〕第1477号），老公营子煤矿采矿权

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在评估基准日的价值为人民币39,454.12万元，该矿权评估结果是基于老公营子煤矿全部保有资源储量得出，包括基准日尚未实际拥有的8,812.57万吨采矿权，该部分采矿权需要由老公营子煤矿于基准日后缴纳采矿权出让收益后方可获得。

为反映基准日拟置出资产实际拥有的采矿权的价值，本次交易中，中铭国际针对拟置出资产出具的《内蒙古平庄能源股份有限公司拟进行资产置出事宜涉及的该公司的相关资产及负债资产评估报告》（中铭评报字[2021]第16116号）中，引用中联评估矿权评估结论时，对上述基准日后需要缴纳采矿权收益方可获得的8,812.57万吨采矿权对应的价值，作为上市公司应付而尚未付出的代价，按照其出让收益现值25,445.12万元记入其他应付款科目，以上调整符合老公营子煤矿取得采矿权的实际情况，相关处理具备合理性。

二、补充披露情况

上述相关内容已在修订后的报告书“第八章 评估与估值情况”之“四、拟出售资产评估情况”之“（三）拟出售资产评估情况”中进行补充披露。

三、财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：账面值代表历史期投入情况，评估值代表未来预测期的现金流入情况，反映了所赋存煤矿资源的价值，因此评估值和账面值存在差异；购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定，因此老公营子采矿权基准日后有偿处置的资源储量账面价值等于需缴纳采矿权出让收益具有合理性。

问题二十三：申请文件显示，1）拟购买资产广西国能能源发展有限公司（以下简称广西新能源）收益法评估值98,600万元，增值率247.57%；国能定边新能源有限公司（以下简称定边新能源）收益法评估值81,600万元，增值率为99.59%。两家公司评估增值较大的主要原因均为新投风电场等，且业绩承诺期内预测营业收入高于报告期营业收入。2）国电华北内蒙古新能源有限公司（以下简称内蒙古新能源）预计2021年投产红山风电场四期50MW电站，收益法评估增值率为28.85%。请你公司：1）结合广西新能源、定边新能源并网电站规模变化等，

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补充披露收益法评估时营业收入的选取依据及与并网电站规模的匹配性。2）结合广西新能源、定边新能源新投电站建设并网进展、最新业绩实现情况，补充披露其业绩预测可实现性。3）结合以上内容，以及新投电站与评估发生较大增值的关系，补充披露广西新能源、定边新能源评估增值率高于内蒙古新能源等公司的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。回复：

一、事实情况说明

（一）结合广西新能源、定边新能源并网电站规模变化等，补充披露收益法评估时营业收入的选取依据及与并网电站规模的匹配性

1、并网电站规模变化

（1）广西新能源

截至2020年12月31日，广西新能源装机容量334.5MW，可预见的新投电站并网情况和在运电站拆除情况如下：

1）2021年2月，广西新能源建设运营的白花山电站并网，新增装机容量80MW；

2）2021年7月，广西新能源下属子公司全州风电建设运营的青山口电站并网，新增装机容量60MW；

3）2021年10月，广西新能源下属子公司恭城风电拆除3台风机，减少装机容量5.5MW。

（2）定边新能源

截至2020年12月31日，定边新能源装机容量200MW，可预见的新投电站并网情况如下：

2021年4月，定边新能源建设运营的陈梁电站并网，新增装机容量49.6MW。

2、收益法评估时营业收入的选取依据

收益法评估时，各电站收入计算公式如下：

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年发电收入=年装机总容量×理论发电利用小时×（1-综合电损率）×基数上网标杆电价+年装机总容量×补贴发电利用小时×补贴电价+考核电费其中各指标选取依据如下：

（1）年装机总容量

根据电站装机容量确定。

（2）理论发电利用小时

根据可行性研究报告、报告期各年发电小时数以及市场需求趋势确定。

（3）补贴发电利用小时

根据《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426号），确定电站所处资源区类型和全生命周期合理利用小时数；根据截至2020年12月31日小时数计算剩余补贴小时数；预测年度按年理论发电利用小时确定年补贴小时，直至电站运营寿命内累计达到剩余补贴小时数不再享受补贴。

（4）综合电损率

根据电站运营部门提供的历史年度电量统计表，计算发电量与结算电量之间的综合厂用电及损耗率，根据历史年度综合厂用电及损耗率作为未来年度发电量与结算电量间的综合厂用电及损耗率。

（5）基数上网标杆电价

根据当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝、除尘）确定基数上网标杆电价。

（6）补贴电价

以批复电价和基数上网标杆电价差额确定补贴电价。

（7）考核电费

综合考虑历史年度考核电费与年发电量占比，确定预测年度考核电费。

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3、收益法评估时营业收入与并网电站规模的匹配性

（1）广西新能源

预测期内，广西新能源营业收入与并网电站规模情况如下：

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2027年至2036年，广西新能源营业收入/装机容量持续下降，主要系马头电站、天湖电站、昌盛坪电站、燕子山电站、圆石山电站、正江岭电站、白花山电站、青山口电站2028年起陆续不再享受补贴。2037年，广西新能源营业收入/装机容量有所提高，主要系马头电站、天湖电站、昌盛坪电站、圆石山电站于2036年达到运营寿命，2036年未全年运行。2041年，广西新能源营业收入/装机容量较小，主要系白花山电站和青山口电站于2041年达到运营寿命，2041年未全年运行。

（2）定边新能源

预测期内，定边新能源营业收入与并网电站规模情况如下：

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2022年，定边新能源营业收入/装机容量有所提高，主要系陈梁电站于2021年4月并网，2021年未全年运行，2022年起全年运行。

2032年至2037年，定边新能源营业收入/装机容量持续下降，主要系黄湾电站、盛梁电站、陈梁电站、新庄电站2032年起陆续不再享受补贴。

2040年，定边新能源营业收入/装机容量有所提高，主要系新庄电站于2039年达到运营寿命，2039年未全年运行。

2041年，定边新能源营业收入/装机容量较小，主要系陈梁电站于2041年达到运营寿命，2041年未全年运行。

综上，广西新能源、定边新能源收益法评估时营业收入与并网电站规模具备匹配性。

（二）结合广西新能源、定边新能源新投电站建设并网进展、最新业绩实现情况，补充披露其业绩预测可实现性

1、广西新能源

（1）新投电站建设并网进展

1）广西新能源建设运营的白花山电站预计于2021年2月并网，已于2021年2月并网。

2）广西新能源下属子公司全州风电建设运营的青山口电站预计于2021年7月并网，受台风西行等气候因素影响并网进度有所延后，目前预计于2021年10月并网。

（2）最新业绩实现情况

广西新能源2021年承诺净利润为20,357.29万元，2021年1-6月，广西新能源归母净利润为9,559.27万元，在承诺净利润中占比为46.96%，主要系受台风西行等气候因素影响，发电利用小时数低于预期。

（3）业绩预测可实现性

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广西新能源新投白花山电站已如期并网，青山口电站目前预计并网时间略晚于预期，预计不会对全年业绩实现产生重大不利影响；2021年1-6月业绩略低于预期，主要系气候等偶发性因素所致，不会持续影响全年业绩实现。综上，广西新能源业绩预测具备可实现性。

2、定边新能源

（1）新投电站建设并网进展

定边新能源建设运营的陈梁电站预计于2021年4月并网，已于2021年4月并网。

（2）最新业绩实现情况

定边新能源2021年承诺净利润为8,353.77万元，2021年1-6月，定边新能源归母净利润为6,482.91万元，在承诺净利润中占比为77.60%，高于预期。

（3）业绩预测可实现性

定边新能源新投陈梁电站已如期并网，2021年1-6月业绩高于预期，业绩预测具备可实现性。

（三）结合以上内容，以及新投电站与评估发生较大增值的关系，补充披露广西新能源、定边新能源评估增值率高于内蒙古新能源等公司的原因及合理性

广西新能源、定边新能源、内蒙古新能源新投电站装机容量、报告期内平均上网电价和设备利用小时数情况如下：

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相对较低。此外，2020年固定资产中通用设备及电力专用设备计提折旧比例

3.47%，低于本次交易拟购买的其他资产。3）云南新能源业绩承诺期内预测净利润持续下滑。请你公司补充披露：1）内蒙古新能源、山西洁能、甘肃新能源、东北新能源报告期内净利润持续下滑的原因及未来盈利稳定性，收益法预测中营业收入、毛利率等主要参数的确定依据，该主要参数与报告期内数据的差异情况及合理性，并结合上述公司最新业绩实现情况等补充披露业绩承诺可实现性。2）云南新能源2020年设备维修投入及成本低于前两年、通用设备及电力专用设备计提折旧比例低于本次交易拟购买其他资产的原因及合理性，并结合以上内容披露业绩承诺期内毛利率选取的合理性。3）云南新能源业绩承诺期预测净利润持续下滑的原因，本次交易购买其股权的必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项规定。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。回复：

一、事实情况说明

（一）内蒙古新能源、山西洁能、甘肃新能源、东北新能源报告期内净利润持续下滑的原因及未来盈利稳定性，收益法预测中营业收入、毛利率等主要参数的确定依据，该主要参数与报告期内数据的差异情况及合理性，并结合上述公司最新业绩实现情况等补充披露业绩承诺可实现性

1、报告期内净利润持续下滑的原因及未来盈利稳定性

（1）内蒙古新能源

2019年，内蒙古新能源净利润有所下降，主要系：1）受自然资源条件影响，在运营项目发电量和上网电量有所下降；2）市场化交易电量占比有所提高，平均电价有所下降。2020年，内蒙古新能源净利润有所下降，主要系对部分存在争议的应收补贴电费计提坏账准备，剔除该偶发性因素后，盈利水平较2019年有所回升。

（2）山西洁能

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2019年，山西洁能净利润有所下降，主要系受自然资源条件影响，在运项目发电量和上网电量有所下降。2020年，山西洁能净利润有所下降，主要系：1）对部分风机设备计提减值准备；2）市场化交易电量占比有所提高，平均电价有所下降，剔除固定资产减值准备计提的偶发性因素后，盈利水平较2019年有所回升。

（3）甘肃新能源

2019年，甘肃新能源净利润有所下降，主要系受自然资源条件影响，在运营项目发电量和上网电量有所下降。2020年，甘肃新能源净利润有所下降，主要系市场化交易电量占比有所提高，平均电价有所下降。

（4）东北新能源

2019年，东北新能源净利润有所下降，主要系市场化交易电量占比有所提高，平均电价有所下降。2020年，东北新能源净利润有所下降，主要系：1）对计提控股子公司阜新华顺风力发电有限公司相关商誉减值准备；2）受自然资源条件影响，在运营项目发电量和上网电量有所下降。

上述因素中，内蒙古新能源应收账款坏账准备计提、山西洁能固定资产减值准备计提、东北新能源商誉减值准备计提均为偶发性因素，预计不会在预测期对标的公司产生重大不利影响；上述4家标的公司项目选址均建立在完善的可行性研究基础之上，当地风资源条件能够支持项目长期稳定运行，预测期选取的发电利用小时数来源于历史期平均数据，充分考虑自然资源条件变化影响；报告期内，内蒙古新能源、甘肃新能源弃风率较高，在“碳达峰、碳中和”的政策背景下，未来新能源发电消纳能力将持续提升，弃风问题将得到有效缓解；同时，随着相关技术进步，近年来风电项目建设和运维成本持续下降，将有效缓解市场化交易对电价的影响；此外，内蒙古新能源红山风电场四期电站预计于2021年并网，新能源装机容量、业务规模和盈利水平将进一步提升。综上，上述4家标的公司未来盈利具备稳定性。

2、收益法预测中营业收入、毛利率等主要参数的确定依据

（1）收益法预测中营业收入的确定依据

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收益法预测中营业收入的确定依据参见本核查意见23题回复之“一、事实情况说明”之“（一）结合广西新能源、定边新能源并网电站规模变化等，补充披露收益法评估时营业收入的选取依据及与并网电站规模的匹配性”之“2、收益法评估时营业收入的选取依据”。

（2）收益法预测中毛利率的确定依据

风电企业收益法预测中，不直接确定毛利率，而是分别确定营业收入和营业成本后，计算得出毛利率。电站运营部门营业成本主要包括职工薪酬、折旧费、摊销、修理费、运维费、外购电费及其他费用等，具体确定依据如下：

1）职工薪酬

风力电厂进入稳定期后，该费用较为固定，按运营电站人员配比，结合历史期人员薪酬水平进行预测。

2）折旧费

本次评估根据评估基准日企业各类固定资产账面原值，按照电站运营部门现行会计政策，在收益期内应计提的折旧金额对营业成本中的折旧进行预测。

3）摊销

摊销主要为土地无形资产及其他无形资产形成的摊销，本次评估按照电站运营部门的无形资产的摊销政策预测其未来各年的摊销费用。

4）修理费

主要是电站运营部门为保持风机可持续良好安全的运行所发生的修理费用，本次评估结合历史期修理费用支出以及《中国国电集团公司风电机组分等级类型成本费用定额标准（2016版）》，对预测期内修理费进行估算。

5）生产运行费

主要是电站运营部门为保持电站可持续良好安全的运行所发生的运维费用，本次评估结合《中国国电集团公司风电机组分等级类型成本费用定额标准（2016版）》，对预测期内生产运行费进行估算。

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6）委托运营费主要是电站运营部门为保持电站可持续良好安全的运行所发生的运维费用，本次评估结合历史期运维费支出与总装机容量占比，对预测期内委托运营费进行估算。

7）外购电费主要为电站运行用电需支付的电费，本次评估主要依据报告期内该项费用支出情况并结合管理费经营规划进行预测。

8）其他费用主要是电站运营中需要发生的零星支出，如电站保险、备品备件、专业检测等，本次评估依据报告期内其他费用的支出水平进行预测。

3、该主要参数与报告期内数据的差异情况及合理性

内蒙古新能源、山西洁能、甘肃新能源、东北新能源营业收入和营业成本主要参数与报告期内数据差异情况如下：

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内蒙古新能源、山西洁能、甘肃新能源、东北新能源预测期加权平均发电利用小时高于报告期，主要系本次评估根据国家发改委、国家能源局2018年10月30日发布的关于印发《清洁能源消纳行动计划（2018-2020年）》的通知提出的具体目标：2020年，确保全国平均风电利用率达到国际先进水平（力争达到95%左右），弃风率控制在合理水平（力争控制在5%左右），并结合与上述四家标的公司生产运营部沟通，预计未来年度弃风率将在2020年基础上逐年下降，至2026年基本无弃风现象，发电利用小时达到可研设计水平。

（2）加权上网均价

内蒙古新能源、山西洁能、东北新能源预测期加权上网均价低于报告期，主要系根据《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426号），预测期内，下属电站陆续达到规定总补贴小时后不再享受补贴。

甘肃新能源预测期加权上网均价高于报告期，主要系：1）受甘肃省内电力多边交易市场低价竞争影响，报告期内，甘肃新能源平均上网电价处于较低水平；未来政策环境将进一步支持实体经济发展，电力市场需求有所增长，同时，甘肃省内清洁能源消纳水平逐步提高，电力多边交易市场良性发展，电价将逐步回升；2）甘肃新能源历史年度弃风率较高，下属电站发电利用小时较低，运营寿命周期到期时仍未达到规定总补贴小时，整个运营寿命周期均可享受补贴。

（3）平均维修费

内蒙古新能源、山西洁能、甘肃新能源、东北新能源预测期平均维修费高于报告期，主要系下属电站运营寿命中后期维修费高于前中期。

4、结合上述公司最新业绩实现情况等补充披露业绩承诺可实现性

内蒙古新能源、山西洁能、甘肃新能源、东北新能源最新业绩实现情况如下：

单位：万元

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中的运维费用和折旧费用均为综合考虑历史期情况和未来业务发展趋势所确定，具备合理性。报告期内，云南新能源毛利率分别为52.42%、56.64%、67.47%；根据营业收入和营业成本的预测结果计算，业绩承诺期内，云南新能源毛利率分别为，

66.02%、66.45%、61.29%、55.77%，与报告期内毛利率水平相当，具备合理性。

（三）云南新能源业绩承诺期预测净利润持续下滑的原因，本次交易购买其股权的必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项规定

1、云南新能源业绩承诺期预测净利润持续下滑的原因

2021年至2022年，云南新能源预测净利润有所下降，主要系四期寻甸海洋哨电站三免三减半税收优惠政策于2021年到期；2022年至2024年，云南新能源预测净利润有所下降，主要系三期寻甸清水海电站和一期元谋雷应山电站将分别于2023年和2024年达到规定总补贴小时，不再享受补贴。

2、本次交易购买其股权的必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项规定

报告期内，云南新能源弃风率均为0，设备利用小时数分别为2,993.06小时、3,275.07小时和3,400.65小时，处于较高水平；下属电站运行效率和盈利能力良好，整体净资产收益率（摊薄）分别为17.63%、20.75%和25.30%，高于龙源电力净资产收益率（摊薄）8.49%、8.48%和8.57%；而导致云南新能源预测期净利润下滑的原因为税收优惠政策到期和补贴总小时达到标准不再享受补贴所致，符合行业发展特征，并非云南新能源自身经营所致。此外，云南新能源正在积极开展鸡冠山项目、龙海古项目等新能源发电项目的前期开发工作，未来发展前景良好。综上，本次交易购买云南新能源股权有利于提高龙源电力资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，具备必要性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项规定。

二、补充披露情况

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上述相关内容已在修订后的报告书“第八章 评估与估值情况”之“一、拟购买资产评估情况”中进行补充披露。

三、财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：内蒙古新能源、山西洁能、甘肃新能源、东北新能源未来盈利具备稳定性，收益法预测中营业收入、毛利率等主要参数的确定依据，以及该主要参数与报告期内数据的差异具备合理性，上述标的公司最新业绩实现情况均高于预期，业绩承诺具备可实现性；云南新能源2020年设备维修投入及成本低于前两年、通用设备及电力专用设备计提折旧比例低于本次交易拟购买其他资产具备合理性，业绩承诺期内毛利率水平具备合理性；云南新能源业绩承诺期预测净利润持续下滑主要系所得税优惠政策和补贴的到期，下属电站运行效率和盈利能力良好，本次交易购买其股权有利于提高龙源电力资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，具备必要性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项规定。

问题二十五：申请文件显示，龙源电力在近三年内存在董事、监事、高级管理人员变动的情形，均系个人原因、退休、工作安排变动等原因所致。请你公司：

结合龙源电力董监高变动人数、比例及人员变动对生产经营的影响，补充披露上述变动是否构成重大变化，是否符合《首发办法》第十二条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、事实情况说明

（一）龙源电力近三年内董事、监事、高级管理人员变动情况和原因

自报告期初至本核查意见出具日，龙源电力董事、监事、高级管理人员变动情况及原因如下：

1、董事变动情况及原因

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一次临时股东大会、2021年第一次临时股东大会、2021年第二次临时股东大会审议通过，刘金焕、张小亮、田绍林、唐超雄先后接任龙源电力非执行董事职务，该等人员均来自于国家能源集团内部培养产生，有利于龙源电力在保持核心管理人员稳定的情况下进一步优化经营管理团队的人才结构，进一步提高决策管理水平和能力。因此，龙源电力最近三年内非执行董事的变动情况不会对其生产经营造成重大不利影响。总经理李恩仪因个人原因、总经理孙劲飚、副总经理张宝全、黄群、贾楠松、金骥、总会计师常世宏因工作变动原因离任，经龙源电力第四届董事会提名并经决议通过，由唐坚接任总经理职务，宫宇飞、陈强接任副总经理职务，杨文静接任总会计师职务。前述人员均来自于国家能源集团及龙源电力内部培养产生，具有与龙源电力主营业务相关的丰富经验，能够胜任高级管理人员相关工作，能够保证龙源电力经营管理的稳定性和业绩的连续性。因此，龙源电力最近三年内高级管理人员的变动情况不会对其生产经营造成重大不利影响。

2、龙源电力董事、高级管理人员的变动不构成重大不利变化

报告期初，龙源电力董事、高级管理人员共计14名（剔除重复），董事分别为乔保平、王宝乐、栾宝兴、杨向斌、李恩仪、黄群、张颂义、孟焰和韩德昌，高级管理人员分别为总经理李恩仪，副总经理黄群、贾楠松、张宝全、张滨泉、金骥，总会计师常世宏，董事会秘书贾楠松；截至本核查意见出具之日，公司董事、高级管理人员共计13名（剔除重复），董事分别为李忠军、唐坚、刘金焕、田绍林、唐超雄、张颂义、孟焰、韩德昌，高级管理人员分别为总经理唐坚、副总经理张滨泉、宫宇飞、陈强；总会计师杨文静。自报告期初至本核查意见出具之日期间，除李恩仪因个人原因离任外，王宝乐、乔保平2人因退休离任，黄群、栾宝兴、张小亮、孙劲飚、贾彦兵、杨向斌、贾楠松、金骥、常世宏等9人因工作安排变动离任，离任后仍在国家能源集团或龙源电力任职，且新选任的董事及高级管理人员均来自国家能源集团委派或龙源电力内部培养，具有与龙源电力主营业务相关的丰富经验，能够保证龙源电力经营管理的稳定性和业绩的连续性。

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除因退休、工作变动原因离任的董事、高级管理人员外，公司最近三年董事、高级管理人员变动人数为1人，占报告期初公司董事、高级管理人员总人数的比例为7.14%。

上述变动均依法履行了《公司法》《公司章程》等相关规定的程序，且该等变动未对龙源电力治理结构的稳定性及其生产经营产生重大不利影响，不属于董事、高级管理人员发生重大不利变化的情形。

综上，龙源电力近三年内董事、高级管理人员变动均系退休、工作调动等原因所致，相关变动不会对公司治理结构的稳定性及生产经营产生重大不利影响，整体上不属于发生重大不利变化的情形，符合《首发办法》第十二条的相关规定。

二、补充披露情况

上述相关内容已在修订后的报告书“第十一章 董事、监事和高级管理人员”之“七、董事、监事、高级管理人员聘任及变动情况”之“（三）董事、高级管理人员变动情况分析”中进行补充披露。

三、财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：龙源电力近三年内董事、高级管理人员变动均系退休、工作调动等原因所致，相关变动不会对公司治理结构的稳定性及生产经营产生重大不利影响，整体上不属于发生重大不利变化的情形，符合《首发办法》第十二条的相关规定。

问题二十六：申请文件显示，龙源电力董事会作出决议时，如反对票和同意票相等，董事长有权多投一票。请你公司补充披露：1）龙源电力董事会会议反对票和同意票相等时，董事长有权多投一票是否符合《中华人民共和国公司法》第四十八条关于董事会决议的相关规定。2）全面梳理龙源电力《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度，是否符合《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律法规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

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回复：

一、事实情况说明

（一）龙源电力董事会会议反对票和同意票相等时，董事长有权多投一票是否符合《中华人民共和国公司法》第四十八条关于董事会决议的相关规定

1、龙源电力《公司章程（草案）》关于董事长投票权的约定

2021年6月18日，龙源电力第四届董事会第七次会议审议通过龙源电力A股股票上市后适用的《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》已经龙源电力股东大会及相关类别股东会审议通过，于公司A股股票在深交所上市之日起实施。

《公司章程（草案）》第一百五十一条规定，“除本章程第一百五十三条规定的董事会审议关联交易事项的情况外，董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每名董事有一票表决权。除本章程第一百五十三条规定的董事会审议关联交易事项的情况外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。”

2、董事长有权多投一票的法律依据

《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第十三条规定，“国务院证券委员会会同国务院授权的公司审批部门，可以对公司章程必备条款作出规定。公司章程应当载明公司章程必备条款所要求的内容；公司不得擅自修改或者删除公司章程中有关公司章程必备条款的内容。”

国务院证券委员会、国家经济体制改革委员会关于执行《到境外上市公司章程必备条款》的通知规定，“到境外上市的股份有限公司（以下简称“到境外上市公司”），应当在其公司章程中载明《必备条款》所要求的内容，并不得擅自修改或者删除《必备条款》的内容。”

《到境外上市公司章程必备条款》第九十三条规定，“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。”

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3、《公司法》第四十八条的规定

《公司法》第四十八条规定，“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。”

4、龙源电力董事会会议反对票和同意票相等时，董事长有权多投一票符合《中华人民共和国公司法》第四十八条关于董事会决议的相关规定

截至本核查意见出具日，龙源电力共有8名董事。龙源电力自2009年12月10日首次公开发行H股股票并在香港联交所上市，证券代码为0916。本次交易完成后，龙源电力同时在香港联交所和深交所两地上市，龙源电力《公司章程（草案）》应当同时满足境外上市和境内上市的要求，具体如下：

（1）董事长在董事会会议反对票和赞成票相等情况下有权多投一票，是《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等相关规定作出的强制性要求，龙源电力不得自行删除或修改；

（2）为满足本次交易完成后A股上市公司治理准则的要求，龙源电力已根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等相关规定，制定了相关制度，具体请见本题之“（二）龙源电力《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度，是否符合《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律法规”具体内容；

（3）龙源电力董事会会议反对票和同意票相等时，董事长有权多投一票，符合《到境外上市公司章程必备条款》等相关规定，并且不违反《公司法》等境内法律的规定。同时，经检索市场案例，中国电信（601728）、中国神华（601088）等A+H上市公司的公司章程中均存在该约定，上述安排符合A+H上市公司董事会治理的有关要求。

综上所述：1）本次交易完成后，龙源电力同时在香港联交所和深交所两地上市，龙源电力《公司章程（草案）》应当同时满足境外上市和境内上市的要求；2）董事长在董事会会议反对票和赞成票相等情况下有权多投一票，是《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备

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条款》等相关规定作出的强制性要求，龙源电力不得自行删除或修改；3）龙源电力董事会会议反对票和同意票相等时，董事长有权多投一票，符合《到境外上市公司章程必备条款》等相关规定，并且不违反《中华人民共和国公司法》等境内法律的规定。同时，经检索市场案例，中国电信（601728）、中国神华（601088）等A+H上市公司的公司章程中均存在该约定，上述安排符合A+H上市公司董事会治理的有关要求。

（二）龙源电力《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度，是否符合《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律法规除《公司章程（草案）》外，2021年6月18日，龙源电力第四届董事会第七次会议还审议通过了修订、新增的龙源电力A股股票上市后适用的其他公司治理制度。具体包括：

1、修订的公司治理制度

（1）《龙源电力集团股份有限公司董事会议事规则》；

（2）《龙源电力集团股份有限公司监事会议事规则》；

（3）《龙源电力集团股份有限公司为独立非执行董事提供工作信息管理办法》；

（4）《龙源电力集团股份有限公司董事会审计委员会议事规则》；

（5）《龙源电力集团股份有限公司董事会提名委员会议事规则》；

（6）《龙源电力集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》；

（7）《龙源电力集团股份有限公司董事会战略委员会议事规则》；

（8）《龙源电力集团股份有限公司信息披露事务管理规定》；

（9）《龙源电力集团股份有限公司关联交易管理办法》；

（10）《龙源电力集团股份有限公司投资者关系管理制度》。

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其中，《龙源电力集团股份有限公司董事会议事规则》《龙源电力集团股份有限公司监事会议事规则》经公司股东大会、H股类别股东会、内资股类别股东会决议通过，自公司A股股票在深交所上市之日起实施；《龙源电力集团股份有限公司关联交易管理办法》经董事会审议通过之日起生效并实施，该办法相关条款仅适用于A股上市公司的，该等条款自公司A股股票在深交所上市之日起实施；其他制度经董事会审议通过后，自公司A股股票在深交所上市之日起实施；在公司完成本次发行A股股票并上市前，公司现行其他制度继续有效。

2、新增的公司治理制度

（1）《龙源电力集团股份有限公司股东大会议事规则》；

（2）《龙源电力集团股份有限公司对外担保管理办法》；

（3）《龙源电力集团股份有限公司董事会秘书工作规则》；

（4）《龙源电力集团股份有限公司独立董事工作制度》；

（5）《龙源电力集团股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》；

（6）《龙源电力集团股份有限公司A股募集资金管理办法》；

（7）《龙源电力集团股份有限公司对外投资管理办法》；

（8）《龙源电力集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》；

（9）《龙源电力集团股份有限公司重大事项内部报告制度》；

（10）《龙源电力集团股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度》；

（11）《龙源电力集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》；

（12）《龙源电力集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》；

（13）《龙源电力集团股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》；

（14）《龙源电力集团股份有限公司总经理工作细则》；

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其中，《龙源电力集团股份有限公司股东大会议事规则》经公司股东大会、H股类别股东会、内资股类别股东会决议通过，自公司A股股票在深交所上市之日起实施；《龙源电力集团股份有限公司对外担保管理办法》经股东大会审议通过后，自公司A股股票在深交所上市之日起实施；其余制度经董事会审议通过后，自公司A股股票在深交所上市之日起实施。

综上，龙源电力为本次交易修订、新增的包括《公司章程（草案）》在内的相关公司治理制度符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律法规。

二、补充披露情况

上述相关内容已在修订后的报告书“第十二章 公司治理”之“十、龙源电力的公司治理制度”中进行补充披露。

三、财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：1、龙源电力董事会会议反对票和同意票相等时，董事长有权多投一票不违反《公司法》第四十八条关于董事会决议的相关规定，具体如下：1）本次交易完成后，龙源电力同时在香港联交所和深交所两地上市，龙源电力《公司章程（草案）》应当同时满足境外上市和境内上市的要求；2）董事长在董事会会议反对票和赞成票相等情况下有权多投一票，是《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等相关规定作出的强制性要求，龙源电力不得自行删除或修改；3）龙源电力董事会会议反对票和同意票相等时，董事长有权多投一票，符合《到境外上市公司章程必备条款》等相关规定，并且不违反《公司法》等境内法律的规定；2、龙源电力为本次交易修订、新增的包括《公司章程（草案）》在内的相关公司治理制度符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律法规。

问题二十七：申请文件显示，本次交易首次停牌日前六个月至报告书首次公告前一日，吸并方高管家属、拟出售资产交易对方高管及员工、拟购买资产交易

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对方高管及家属、为本次交易服务的中介机构员工及家属曾买卖上市公司股票。请独立财务顾问和律师结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定及执行情况，以及上市公司、交易对方、标的资产就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，以及相关人员买卖上市公司股票的获利情况，核查是否发现相关人员存在内幕交易行为、已采取措施并发表明确意见。回复：

一、事实情况说明

（一）龙源电力及平庄能源内幕信息知情人登记管理制度相关规定及执行情况

1、龙源电力及平庄能源的内幕信息知情人登记管理制度

（1）龙源电力

2021年6月18日，龙源电力第四届董事会第七次会议审议通过《内幕信息管理办法》，明确了内幕信息管理的职责分工、内幕信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息的识别、认定和披露、内幕信息的保密管理及违规处理等内容，并拟于龙源电力本次发行的A股股票在深交所上市之日起生效。

（2）平庄能源

2010年3月16日，平庄能源第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于的议案》，制定了《内幕信息知情人管理制度》。

2011年11月28日，平庄能源第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于制定的议案》，制定了《内幕信息知情人登记备案制度》。

2、本次交易内幕信息知情人登记制度执行情况

为保护投资者利益，维护证券市场秩序，根据《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《上市规则》等规范性文件的要求，本次交易过程中，合并双方执行相关上市公司内幕交易登记制度的具体情况如下：

（1）交易筹划至预案公告阶段

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1）2020年12月31日，平庄能源于A股收市后接到控股股东国家能源集团通知，国家能源集团正在筹划由龙源电力通过向平庄能源全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并平庄能源，并将国家能源集团部分新能源资产与平庄能源全部/部分资产负债进行置换的重大事项，该事项可能构成重大资产重组。经向深交所申请，平庄能源股票自2021年1月4日开市起停牌，并在指定信息披露媒体发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2020-045）；

2）2020年12月31日，国家能源集团及中信证券就停牌、本次交易第一次董事会召开等相关事项进行讨论和沟通，会后平庄能源制作了重大事项进程备忘录；

3）在本次交易的筹划过程中，为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，就本次交易参与商讨的知情人员仅限于交易相关方的必要核心人员及中介机构人员；

龙源电力、平庄能源分别与各自所聘请的财务顾问/独立财务顾问（估值机构）、法律顾问、审计机构和资产评估机构等中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任；

4）在停牌后至本次交易预案公告前，合并双方严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定，登记了内幕信息知情人信息，并按照本次交易进程及重要交易节点进展情况，要求相关知情人员、财务顾问、法律顾问、审计机构、估值机构等按照“真实、准确、完整”的原则对相关内幕信息知情人进行持续更新登记并严格履行保密义务；

5）2021年1月15日，本次交易各方签署了附生效条件的《龙源电力集团股份有限公司与内蒙古平庄能源股份有限公司换股吸收合并协议》《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团东北电力有限公司、国家能源集团陕西电力有限公司、国家能源集团广西电力有限公司、国家能源集团云南电力有限公司、国家能源集团甘肃电力有限公司、国家能源集团华北电力有限公司之支付现金购买资产协议》和《内蒙古平庄能源股份有限公司、龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团内蒙古电力有限公司之资产出售协议》，对本次交易的相关事项进行了

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约定。龙源电力和平庄能源分别召开董事会审议通过本次交易的相关议案，并于当日就重组预案等本次交易相关文件进行披露；6）2021年1月15日，平庄能源对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将本次交易进程备忘录和内幕信息知情人名单上报至深交所。

（2）预案公告后至草案公告阶段

1）2021年1月18日，平庄能源股票于开市起复牌；2）重组预案公告后，平庄能源严格按照中国证监会及深交所的要求，持续完善内幕信息管理工作，并多次督导提示内幕信息知情人承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖平庄能源股票；

3）2021年6月18日，龙源电力和平庄能源再次分别召开董事会审议通过本次交易相关的议案，并于当日就重组报告书等本次交易相关文件进行披露；

4）2021年6月18日，平庄能源向深交所报送了更新汇总的交易进程备忘录及内幕信息知情人名单。

（3）草案公告后

1）2021年6月22日，平庄能源向中国证券登记结算有限责任公司申请查询2020年6月30日（停牌前6个月）至2021年6月18日（重组报告书披露前一日）期间本次交易相关的内幕信息知情人买卖平庄能源股票的情况，并于2021年6月23日取得查询结果；

2）同日，本次交易相关的内幕信息知情人亦对2020年6月30日（停牌前6个月）至2021年6月18日（重组报告书披露前一日）期间买卖平庄能源股票的情况进行了自查，并出具自查报告；

3）2021年7月21日，平庄能源向深交所报送并公告了《关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》。

综上，本次交易各方严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案，并就内幕信息知情

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人保密和禁止内幕交易的义务进行了充分揭示和强调，相关内幕信息知情人登记制度得到了有效执行。

（二）本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点

1、本次交易筹划的重要时间节点

公司按照中国证监会及相关法律法规要求进行了交易进程备忘录登记，根据公司《重大资产重组事项交易进程备忘录》，本次交易的交易进程如下：

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（3）2021年6月18日，龙源电力召开第四届董事会2021年第七次会议、平庄能源召开第十一届董事会第十六次会议，分别审议通过了《关于公司与龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。同日，平庄能源就重组报告书等本次交易相关文件进行披露。

（4）2021年7月23日，龙源电力召开2021年第三次临时股东大会、2021年第一次H股类别股东会及2021年第一次内资股类别股东会，平庄能源召开2021年第一次临时股东大会，分别审议通过了本次交易相关的议案。

（5）2021年5月31日，国务院国资委向国家能源集团出具了《关于龙源电力集团股份有限公司吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司有关事项的批复》，原则同意龙源电力吸收合并平庄能源的总体方案。

（6）2021年7月6日，香港联交所出具《换股吸收合并协议》《资产出售协议》《支付现金购买资产协议》及其补充协议项下交易相关的股东通函无异议。

（三）相关人员买卖上市公司股票的获利情况

在本次交易首次披露重组事项之日（2020年12月31日）前6个月至2021年6月18日期间，相关人员买卖上市公司股票获利情况如下：

1、自然人买卖上市公司股票情况

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针对上述股票买卖情形，相关自然人均已出具《关于买卖内蒙古平庄能源股份有限公司股票的声明函》（以下简称“《声明函》”），具体情况如下：

（1）张书军及其配偶姚莉

张书军已出具《声明函》如下：

“1、进行上述交易的股票账户系本人及本人配偶姚莉以个人名义开立。本人于2021年1月7日首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人不知悉本次交易相关内幕信息。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务；本人并未向本人配偶姚莉透露本次交易的相关信息，亦未以明示或暗示的方式向本人配偶姚莉作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖平庄能源股票的行为，系本人及本人配偶姚莉根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。2、若上述买卖平庄能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人及本人配偶姚莉愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。3、自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖平庄能源股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

张书军的配偶姚莉已出具《声明函》如下：

“1、除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；本人配偶张书军于2021年1月7日首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人配偶不知悉本次交易相关内幕信息。本人未自本人配偶张书军或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖平庄能源股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。2、若上述买卖平庄能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。3、自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕

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之日止，本人不会再以直接或间接的方式买卖平庄能源股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

（2）李胜官及其配偶谭爱群

李胜官已出具《声明函》如下：

“1、进行上述交易的股票账户系本人及本人配偶谭爱群以个人名义开立；本人于2021年1月7日首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人不知悉本次交易相关内幕信息。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务；本人并未向本人配偶谭爱群透露本次交易的相关信息，亦未以明示或暗示的方式向本人配偶谭爱群作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖平庄能源股票的行为，系本人及本人配偶谭爱群根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。2、若上述买卖平庄能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人及本人配偶谭爱群愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。3、自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖平庄能源股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

李胜官的配偶谭爱群已出具《声明函》如下：

“1、除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；本人配偶李胜官于2021年1月7日首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人配偶不知悉本次交易相关内幕信息。本人未自本人配偶李胜官或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖平庄能源股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。2、若上述买卖平庄能源股票的行为违

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反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。3、自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人不会再以直接或间接的方式买卖平庄能源股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

（3）段淑兰

段淑兰已出具《声明函》如下：

“1、除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；本人子女池金铭于2021年1月7日首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人子女不知悉本次交易相关内幕信息。本人未自本人子女池金铭或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖平庄能源股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。2、若上述买卖平庄能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。3、自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人不会再以直接或间接的方式买卖平庄能源股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”此外，对于段淑兰在核查期间内买卖平庄能源股票的情形，段淑兰的子女池金铭已出具《声明函》如下：

“1、进行上述交易的股票账户系本人母亲段淑兰以个人名义开立；本人于2021年1月7日日首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人不知悉本次交易相关内幕信息。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务；本人并未向本人母亲段淑兰透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向段淑兰作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖平庄能源股票的行为，系本人母亲段淑兰根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存

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在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。2、自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖平庄能源股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

（4）马敏杰、尤佩娣

马敏杰、尤佩娣已出具《声明函》如下：

“1、除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；本人子女中信证券股份有限公司项目经办人员马梦琪于2020年11月4日首次知悉本次交易相关事项，在此之前，本人子女不知悉本次交易相关内幕信息。本人未自本人子女马梦琪或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖平庄能源股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

2、若上述买卖平庄能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。3、自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人不会再以直接或间接的方式买卖平庄能源股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

此外，对于马敏杰、尤佩娣在核查期间内买卖平庄能源股票的情形，马敏杰、尤佩娣的子女马梦琪已出具《声明函》如下：

“1、进行上述交易的股票账户系本人父亲马敏杰，母亲尤佩娣以个人名义开立；本人于2020年11月4日首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人不知悉本次交易相关内幕信息。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人父亲马敏杰，母亲尤佩娣透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向马敏杰，尤佩娣作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖平庄能源股票的行为，系本人父亲马敏杰，母亲尤佩娣根据证券市场业已公开的信息并基于个人判

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断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。2、自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖平庄能源股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

（5）邵美兰

邵美兰已出具《声明函》如下：

“1、除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；本人子女陈强于2020年12月31日首次知悉本次交易相关事项，在此之前，本人子女不知悉本次交易相关内幕信息。本人未自本人子女陈强或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖平庄能源股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。2、若上述买卖平庄能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。3、自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人不会再以直接或间接的方式买卖平庄能源股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

此外，对于邵美兰在核查期间内买卖平庄能源股票的情形，邵美兰的子女陈强已出具《声明函》如下：

“1、进行上述交易的股票账户系本人母亲邵美兰以个人名义开立；本人于2020年12月31日首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人不知悉本次交易相关内幕信息。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人母亲段淑兰透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向邵美兰作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖平庄能源股票的行为，系本人母亲邵美兰根据证券市

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场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。2、自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖平庄能源股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

（6）张云丽

张云丽已出具《声明函》如下：

“1、除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；本人配偶原内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司副总经理孙占国于2020年12月31日首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人配偶不知悉本次交易相关内幕信息。本人未自本人配偶孙占国或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖平庄能源股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。2、若上述买卖平庄能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。3、自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人不会再以直接或间接的方式买卖平庄能源股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”此外，对于张云丽在核查期间内买卖平庄能源股票的情形，张云丽的配偶孙占国已出具《声明函》如下：

“1、进行上述交易的股票账户系本人配偶张云丽以个人名义开立；本人于2020年12月31日首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人不知悉本次交易相关内幕信息。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务；本人并未向本人配偶张云丽透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向张云丽作出买卖

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上市公司股票的指示；上述买卖平庄能源股票的行为，系本人配偶张云丽根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。2、自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖平庄能源股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

（7）王明星、杨学峰、田会、邓星、赵明月

王明星、杨学峰、田会、邓星、赵明月已出具《声明函》如下：

“1、进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务；本人上述买卖平庄能源股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。2、若上述买卖平庄能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。3、自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖平庄能源股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

除上述人员外，其他内幕信息知情人员在自查期间不存在买卖平庄能源股票的情形。

2、法人买卖平庄能源股票的相关声明

针对上述在核查期间内买卖平庄能源股票的情形，中信证券在《中信证券股份有限公司关于买卖内蒙古平庄能源股份有限公司股票的自查报告》中做出如下说明：

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“经自查，本公司在自查期间不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖平庄能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为……本公司在上述期间买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。综上，本次自查期间内，中信证券自营业务账户持有和买卖平庄能源股票均依据其自身独立投资决策，属于中信证券相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次项目无任何关联。除上述披露信息外，自查期间，本公司没有通过任何其他方式在平庄能源拥有权益。”除上述相关机构外，其他内幕信息知情机构在自查期间不存在买卖平庄能源股票的情形。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司岀具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、相关主体出具的自查报告及声明函等资料，并结合中介机构对相关人员的访谈情况，在上述机构和人员所述情况属实的情况下，经核查，本次交易相关内幕信息知情人在自查期间买卖平庄能源股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形，不构成内幕交易行为。

二、补充披露情况

上述相关内容已在修订后的报告书“第十九章 其他重要事项”之“八、关于本次交易股票买卖自查情况”之“（五）龙源电力及平庄能源内幕信息知情人登记管理制度相关规定及执行情况”、“（六）本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点”、“（七）相关人员买卖上市公司股票的获利情况”和“（八）相关人员买卖股票行为不构成内幕交易行为及已采取的措施”中进行补充披露。

三、财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：龙源电力和平庄能源均已建立内幕信息知情人登记制度，对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案，并就内幕信息知情人保密和禁止内幕交易的义务进行了充分揭示和强调，

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相关内幕信息知情人登记制度得到了有效执行。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司岀具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、相关主体出具的自查报告及声明函等资料，并结合中介机构对相关人员的访谈情况，在上述机构和人员所述情况属实的情况下，本次交易相关内幕信息知情人在自查期间买卖平庄能源股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形，不构成内幕交易行为。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之专项核查意见》之签字签章页）