证券代码：000780 证券简称：ST平能 公告编号：2021-072
内蒙古平庄能源股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书
（草案）的修订说明公告
内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“上市公司”或者“平庄能源”）于2021年8月26日收到中国证券监督管理委员会下发的211956号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），上市公司及龙源电力集团股份有限公司会同本次交易的财务顾问及独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构对《反馈意见》所涉及的问题进行了认真核查和落实，按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了答复，并对《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）进行了补充和修订，涉及的主要内容如下：
| 报告书章节 | 报告书修订情况说明 |
| 声明 | - |
| 释义 | 补充及更新了公司名称、审计报告名称等释义 |
| 重大事项提示 | 1、在“一、本次交易方案概述”之“（二）吸收合并交易方案情况”之“13、龙源电力A股发行定价的合理性的说明”中，对龙源电力A股发行定价的合理性进行了补充说明 2、在“一、本次交易方案概述”之“（二）吸收合并交易方案情况”之“14、平庄能源定价合理性的说明”中，对平庄能源定价合理性进行了补充说明 3、在“一、本次交易方案概述”之“（二）吸收合并交易方案情况”之“15、存在质押、被司法冻结等权利限制的股份数量、受限原因、解除限制的具体安排”中，对平庄能源存在质押、被司法冻结等权利限制的股份数量、受限原因、解除限制的具体安排进行 |
| 报告书章节 | 报告书修订情况说明 |
| 了补充说明 4、在“一、本次交易方案概述”之“（二）吸收合并交易方案情况”之“16、以权利受限股份换股时是否需要预先取得相关权利人同意并解除限制，如是，取得同意或解除权利限制的具体安排、有无实质法律障碍”中，对平庄能源权利受限股份换股的相关情况进行补充说明 5、在“一、本次交易方案概述”之“（二）吸收合并交易方案情况”之“17、国家能源集团对异议股东支付现金规模及履约能力的测算情况”中，对国家能源集团向异议股东支付现金规模及履约能力进行了补充说明 6、在“八、本次交易已经履行和尚需履行的程序”之“（三）关于本次交易无需取得国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中事项的核准或不进一步审查的决定的说明”中，对本次交易涉及的经营者集中事项进行了补充说明 7、在“一、本次交易方案概述”之“（二）吸收合并交易方案情况”之“5、平庄能源异议股东的保护机制”中，对平庄能源未触发调价机制原因进行了说明 8、在“一、本次交易方案概述”之“（二）吸收合并交易方案情况”之“4、龙源电力异议股东的保护机制”中，对龙源电力异议股东持股情况进行了补充说明 9、在“七、本次交易对合并后存续公司的影响”之“（三）本次交易对合并后存续公司财务状况的影响”中，对龙源电力本次交易前后对应的2021年上半年财务数据进行了补充 10、在“本次交易对当期每股收益的影响”之“（一）本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响”中，对龙源电力本次交易前后对应的2021年上半年的每股收益数据进行了补充 |
| 重大风险提示 | 1、对本次交易涉及的审批风险、龙源电力占用生态保护红线和基本农田风险以及应收款项回收风险进行了补充说明及更新 |
| 第一章 本次交易方案 | 1、在“二、本次交易的具体方案”之“（二）本次吸收合并交易具体情况”之“19、龙源电力A股发行定价的合理性的说明”中，对龙源电力A股发行定价的合理性进行了补充说明 2、在“二、本次交易的具体方案”之“（二）本次吸收合并交易具体情况”之“20、平庄能源定价合理性的说明”中，对平庄能源定价合理性进行了补充说 |
| 报告书章节 | 报告书修订情况说明 |
| 明 3、在“二、本次交易的具体方案”之“（二）本次吸收合并交易具体情况”之“21、存在质押、被司法冻结等权利限制的股份数量、受限原因、解除限制的具体安排”中，对平庄能源存在质押、被司法冻结等权利限制的股份数量、受限原因、解除限制的具体安排进行了补充说明 4、在“二、本次交易的具体方案”之“（二）本次吸收合并交易具体情况”之“22、以权利受限股份换股时是否需要预先取得相关权利人同意并解除限制，如是，取得同意或解除权利限制的具体安排、有无实质法律障碍”中，对平庄能源权利受限股份换股的相关情况进行补充说明 5、在“二、本次交易的具体方案”之“（二）本次吸收合并交易具体情况”之“23、国家能源集团对异议股东支付现金规模及履约能力的测算情况”中，对国家能源集团向异议股东支付现金规模及履约能力进行了补充说明 6、在“三、本次交易需履行的程序”之“（三）关于本次交易无需取得国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中事项的核准或不进一步审查的决定的说明”中，对本次交易涉及的经营者集中事项进行了补充说明 7、在“二、本次交易的具体方案”之“（二）本次吸收合并交易具体情况”之“12、平庄能源异议股东的保护机制”中，对平庄能源未触发调价机制原因进行了说明 8、在“二、本次交易的具体方案”之“（二）本次吸收合并交易具体情况”之“11、龙源电力异议股东的保护机制”中，对龙源电力异议股东持股情况进行了补充说明 9、在“八、本次交易对合并后存续公司的影响”之“（三）本次交易对合并后存续公司财务状况的影响”中，对龙源电力本次交易前后对应的2021年上半年财务数据进行了补充 |
| 第二章 合并方基本情况 | 1、根据营业执照更新了龙源电力及发起人辽宁电力的基本信息 2、在本章各处对涉及合并方及其境内外主要控股子公司和主要参股公司截至2021年6月30日及2021年1-6月的主要财务数据及财务指标、主营业务情况 进行了补充或更新 3、更新了龙源电力截至2021年6月30日境内主要控股子公司基本情况、境外主要控股子公司基本情 |
| 报告书章节 | 报告书修订情况说明 |
| 况 4、在“七、龙源电力的组织结构”之“（一）龙源电力的组织结构图”和“（二）龙源电力的职能部门设置”中删除了资本运营部的相关内容 5、更新了“九、龙源电力控股股东和实际控制人的基本情况”中国家能源集团的财务数据及国家能源集团控制的其他企业的相关基本情况和主要财务数据 6、在“八、龙源电力的控股子公司、参股公司简要情况”之“（二）主要控股子公司”和“十九、龙源电力境外经营情况”中，对龙源电力主要境外公司设立和运营合法合规性进行了补充披露 7、更新了截至2021年9月30日的龙源电力前十大股东情况 8、更新了截至2021年6月30日“十三、龙源电力员工及其社会保障情况” 9、补充了2021年1-6月“前五大客户销售情况”和“前五大供应商采购情况” 10、在“十七、龙源电力主要资产情况”之“（一）无形资产”、“（二）龙源电力占用生态红线及基本农田事项有无被处罚的风险，及其对本次交易的影响，控股股东已采取整改措施及实际效果”和“（三）龙源电力是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第四项关于标的资产应当权属清晰、过户或转移无障碍的规定”中，对龙源电力土地使用权更名手续、办证进展、占用生态红线及基本农田等相关事项进行了补充披露 11、在“十七、龙源电力主要资产情况”之“（四）共有专利的数量及占比，专利权利分割的具体约定，共有方违反承诺的约束措施”、“（五）共有专利是否与龙源电力核心业务密切相关，对龙源电力业务完整性和独立性的影响，是否存在潜在纠纷或法律风险”和“（六）商标更名的办理进展，预计办毕期限和相关费用承担方式”中，对龙源电力共有专利数量、是否存在潜在纠纷等事项进行了补充披露 12、在“十七、龙源电力主要资产情况”之“（七）固定资产”中，对龙源电力房屋更名手续、权属证书办理情况等相关事项进行了补充披露 13、在“十七、龙源电力主要资产情况”之“（八）龙源电力资产权利受限情况”中，对龙源电力资产权利受限情况进行了补充披露 14、“十八、龙源电力业务资质情况”之“（一）业务资质概况”中，对敦煌新能源已取得电力业务许可 |
| 报告书章节 | 报告书修订情况说明 |
| 证进行了补充披露 15、根据反馈问题，在“十九、龙源电力境外经营情况”中补充披露了“疫情对龙源电力业务的影响” 16、在“二十、龙源电力安全生产和环保情况”之“（一）安全生产情况”增加了龙源电力加期新增制度 17、在“二十一、龙源电力诉讼、仲裁及行政处罚事项”之“（一）龙源电力及其控股子公司的诉讼、仲裁事项”和“（二）龙源电力及其控股子公司的行政处罚事项”中，对乐安风电潜在诉讼、龙源兴和风力发电有限公司行政处罚和龙源（慈利）新能源有限公司行政处罚相关事项进行了补充披露 18、在“二十二、本次交易涉及的债权债务转移情况”中，对龙源电力本次交易涉及的本次交易涉及的债权债务转移情况进行了补充披露 19、在本章“二十三、火电业务耗能及排放情况”就龙源电力火电业务的排放、耗能等情况进行了补充说明 |
| 第三章 被合并方基本情况 | 1、在“三、平庄能源主营业务发展情况”对平庄能源2021年1-6月主营业务发展情况进行了补充说明 2、在“四、平庄能源最近三年及一期主要财务数据及财务指标”对平庄能源2021年6月30日/2021年1-6月主要财务数据和财务指标进行了补充说明 3、在“五、平庄能源控股股东及实际控制人情况”对平煤集团股权结构、法定代表人等根据最新情况进行了更新 4、在“七、平庄能源董事、监事及高级管理人员情况”中对平庄能源董事、监事及高级管理人员根据最新情况进行了更新 5、在“十一、本次交易涉及的债权债务转移情况”中，根据2021年6月30日财务数据及最新债权人同意函额情况，对平庄能源在本次交易中涉及的债权债务转移情况及平煤集团代偿安排进行了更新或补充说明 6、在“十二、对外担保情况”中对平庄能源对外担保情况进行了补充说明 |
| 第四章 拟出售资产基本情况 | 1、在本章各处对涉及拟出售资产各项具体科目截至2021年6月30日的金额进行了补充说明 2、在“三、拟出售资产涉及的债务转移情况”对平庄能源在本次交易中涉及的债权债务转移情况进行了补充说明 |
| 第五章 拟购买资产基本情况 | 1、在本章各处对涉及拟购买资产截至2021年6月30日及2021年1-6月的主要财务情况、主营业务情 |
| 报告书章节 | 报告书修订情况说明 |
| 况、主要资产权属情况、业务资质及准入报批事项以及诉讼及行政处罚情况进行了补充或更新 2、对拟购买资产东北新能源的基本情况、股权结构、历史沿革（如有）等情况进行了补充或更新 3、在本章各处对拟购买资产涉及的资产抵押、质押等权利受限情况中对抵押/质押借款中，债权的期限、金额、实际用途、抵押权人、受限期间、解除条件、解除安排等情况进行了补充说明 4、在“一、云南新能源”、“二、广西新能源”、“三、东北新能源”、“四、甘肃新能源”、“五、定边新能源”、“六、内蒙古新能源”、“七、山西洁能”、“八、天津洁能”之“（一）基本情况”之“1、基本信息” 和“九、本次交易拟购买资产已足额缴纳注册资本，符合《公司法》第二十八条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第一款第二项及公司章程的规定”中对拟购买资产注册资本缴纳情况进行了补充说明 |
| 第六章 交易对方基本情况 | 1、在本章各处对涉及各交易对方基本情况、股权结构、历史沿革（如有）、下属公司情况进行了补充或更新 |
| 第七章 换股吸收合并方案 | 1、在“一、本次交易方案”之“（二）本次吸收合并交易具体情况”之“19、龙源电力A股发行定价的合理性的说明”中，对龙源电力A股发行定价的合理性进行了补充说明 2、在“一、本次交易方案”之“（二）本次吸收合并交易具体情况”之“20、平庄能源定价合理性的说明”中，对平庄能源定价合理性进行了补充说明 3、在“一、本次交易方案”之“（二）本次吸收合并交易具体情况”之“21、存在质押、被司法冻结等权利限制的股份数量、受限原因、解除限制的具体安排”中，对平庄能源存在质押、被司法冻结等权利限制的股份数量、受限原因、解除限制的具体安排进行了补充说明 4、在“一、本次交易方案”之“（二）本次吸收合并交易具体情况”之“22、以权利受限股份换股时是否需要预先取得相关权利人同意并解除限制，如是，取得同意或解除权利限制的具体安排、有无实质法律障碍”中，对平庄能源权利受限股份换股的相关情况进行补充说明 5、在“一、本次交易方案”之“（二）本次吸收合并交易具体情况”之“23、国家能源集团对异议股东支付现金规模及履约能力的测算情况”中，对国家能源集团向异议股东支付现金规模及履约能力进行了 |
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| 补充说明 6、在“一、本次交易方案”之“（二）本次吸收合并交易具体情况”之“12、平庄能源异议股东的保护机制”中，对平庄能源未触发调价机制原因进行了说明 7、在“一、本次交易方案”之“（二）吸收合并交易方案情况”之“11、龙源电力异议股东的保护机制”中，对龙源电力异议股东持股情况进行了补充说明 8、在“五、本次交易对合并后存续公司的影响”之“（三）本次交易对合并后存续公司财务状况的影响”中，对龙源电力本次交易前后对应的2021年上半年财务数据进行了补充 |
| 第八章 评估与估值情况 | 1、在“一、拟购买资产评估情况”之“（三）云南新能源评估情况”中对于云南新能源2020年设备维修投入及成本低于前两年、通用设备及电力专用设备计提折旧比例低于本次交易拟购买其他资产的原因及合理性、业绩承诺期内毛利率选取的合理性、业绩承诺期预测净利润持续下滑的原因以及本次交易购买其股权的必要性进行了补充说明 2、在“一、拟购买资产评估情况”中对于收益法预测中营业收入、毛利率等主要参数的确定依据及合理性、部分拟购买资产报告期内净利润持续下滑的原因及未来盈利稳定性、业绩预测可实现性、评估增值率较高的原因及合理性进行了补充说明 3、在“四、拟出售资产评估情况”之“（三）拟出售资产评估情况”之“6、平庄能源煤矿采矿权的账面价值，评估值及主要参数，评估值与账面值存在差异的原因”中对于采矿权评估的情况进行了补充说明 4、在“四、拟出售资产评估情况”之“（三）拟出售资产评估情况”之“7、老公营子采矿权基准日后有偿处置的资源储量，确认的账面价值等于需缴纳采矿权出让收益的原因及合理性”中对于拟出售资产评估中对于老公营子采矿权的相关处理方式进行了补充说明 |
| 第九章 业务与技术 | 1、在本章各处对涉及截至2021年6月30日及2021年1-6月的龙源电力业务情况及所处行业发展情况进行了补充或更新 |
| 第十章 同业竞争与关联交易 | 1、在“二、同业竞争”中，更新了截至2021年6月30日国家能源集团下属企业的风电装机指标，补充披露了国家能源集团除本次拟购买资产外的其他风电资产的相关装机和财务指标、本次优先注入拟购买资产的原因、以及国家能源集团本次解决同业竞 |
| 报告书章节 | 报告书修订情况说明 |
| 争承诺的可实现性 2、在“三、关联方和关联交易”中，更新了关联方持股情况、根据加期审计结果更新合并方、拟购买资产和本次交易前后的关联交易整改情况、补充披露了关联方资金占用的相关情况、具体进展、以及整改措施和效果 |
| 第十一章 董事、监事和高级管理人员 | 1、在“七、董事、监事、高级管理人员聘任及变动情况”之“（三）董事、高级管理人员变动情况分析”中，对龙源电力董事、高级管理人员变动情况进行补充披露 |
| 第十二章 公司治理 | 1、在“十、龙源电力的公司治理制度”中，对龙源电力董事长有权多投一票的法律依据、龙源电力公司治理制度等相关事项进行了补充披露 |
| 第十三章 财务会计信息 | 1、根据加期审计结果更新合并方、被合并方、拟购买资产、拟出售资产财务信息及存续公司备考财务会计信息 2、在“一、合并方财务会计信息”之“（十三）或有事项、资产负债表日后事项、承诺事项及其他重要事项”之“1、重要承诺事项”补充披露了龙源电力购建长期资产承诺的有关情况 |
| 第十四章 管理层讨论与分析 | 1、根据加期审计结果更新了龙源电力、标的资产、存续公司相关财务数据 2、在“一、本次交易前龙源电力财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（一）财务状况和经营效率分析”之“1、资产情况分析”之“（1）流动资产构成分析”之“3）应收款项融资”补充披露了龙源电力应收款项融资下可再生能源电价补贴情况和应收款项融资坏账准备计提情况 3、在“一、本次交易前龙源电力财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（一）财务状况和经营效率分析”之“1、资产情况分析”之“（2）非流动资产构成分析”补充披露了龙源电力列入固定资产、无形资产的风电设备情况 4、在“一、本次交易前龙源电力财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（一）财务状况和经营效率分析”之“3、偿债能力分析”之“（1）偿债能力指标分析”补充披露了龙源电力流动比率及速动比率低于可比上市公司的合理性 5、在“一、本次交易前龙源电力财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（一）财务状况和经营效率分析”之“3、偿债能力分析”补充披露了龙源电力不存在重大偿债风险，符合《首发管理办法》第二十八 |
| 报告书章节 | 报告书修订情况说明 |
| 条规定 6、在“一、本次交易前龙源电力财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入”之“（2）营业收入地区构成情况”补充披露了龙源电力境外收入情况及收入真实性情况 7、根据加期审计结果在“四、标的资产经营情况的讨论与分析”中就本次交易的拟购买资产报告期内的财务状况、盈利能力、现金流量情况进行了补充说明及分析 8、根据加期审计结果在“五、本次换股吸收合并完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分析”中就本次交易后存续公司备考财务状况、盈利能力及各项指标情况进行了补充说明及分析 |
| 第十五章 业务发展目标 | - |
| 第十六章 股利分配政策 | - |
| 第十七章 合规性分析 | 1、在“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”之“2、本次交易符合国家有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定”中，对龙源电力涉及的生态红线情况进行了补充说明 2、在“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”之“3、本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定”中，对本次交易涉及的经营者集中事项进行了补充说明 3、在“二、龙源电力符合《首发管理办法》的规定”中，补充披露了关联方资金占用的解决情况 |
| 第十八章 风险因素 | 1、对本次交易涉及的审批风险、龙源电力占用生态保护红线和基本农田风险以及应收款项回收风险进行了补充说明及更新 |
| 第十九章 其他重要事项 | 1、更新了龙源电力截至2021年6月30日重大合同情况 2、更新了龙源电力截至2021年6月30日发行债券情况 3、在“八、关于本次交易股票买卖自查情况”之“（五）龙源电力及平庄能源内幕信息知情人登记管理制度相关规定及执行情况”、“（六）本次交易进行筹划、 |
| 报告书章节 | 报告书修订情况说明 |
| 决议的过程和重要时间节点”、“（七）相关人员买卖上市公司股票的获利情况”和“（八）相关人员买卖股票行为不构成内幕交易行为及已采取的措施”中，对相关人员买卖股票行为是否涉及内幕交易等事项进行了补充披露 |
| 第二十章 声明与承诺 | 在本章中根据交易各方董事、监事及高级管理人员变化（如有）进行了更新 |
| 第二十一章 备查文件及地点 | 在“一、备查文件”补充了合并双方股东大会决议及证监会反馈回复报告 |
| 附件 | 对附件更新情况进行了更新 |
