国泰海通证券股份有限公司关于甘肃工程咨询集团股份有限公司2024年度持续督导保荐工作报告
| 保荐人名称：国泰海通证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：甘咨询 |
| 保荐代表人姓名：韩宇 | 联系电话：010-83939220 |
| 保荐代表人姓名：刘登舟 | 联系电话：010-83939160 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月1次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东会次数 | 未亲自列席，已审阅会议文件 |
| （2）列席公司董事会次数 | 未亲自列席，已审阅会议文件 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照深圳证券交易所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 公司募集资金于2023年11月6日到账，其中募集资金投资项目“全过程工程咨询服务能力提升项目”与“综合管理、研发及信息化能力提升项目”建设期均为2年。为确保项目投入的有效性，更好的保护公司及投资者的利益，公司秉持审慎投资策略，对募集资金使用较为慎重，截至2024年12月31日上述项目尚未开工建设也未投入募集资金，存在募集资金投资项目搁置时间超过一年的情形。主要原因是受国内宏观经济放缓、省内固定资产投资增速持续低位运行等因素影响，募集资金投资项目对应的市场环境有所变化，公司工程咨询服务市场业务总量受到一定影响，技术服务价格因市场竞争加剧也出现下滑，市场不确定因素增加，导致公司项目投资建设速度有所放缓。 基于上述原因，为更好的提升募集资金使用效率，确保公司资源的合理配置，避免募投项目带来投资风险，切实保护公司及投资者的利益，公司按照法律规章要求，于2025年4月22日召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》，对募投项目“全过程工程咨询服务能力提升项目”与“综合管理、研发及信息化能力提升项目”进行了重新论证。根据公司对目前市场环境及未来行业形势的研判，认为上述项目在当前市场环境下的投资回报可能无法达到预期水平，本着审慎使用募集资金的原则及对全体投资者高度负责的态度，公司经研究决定暂缓实施上述募投项目。后续公司将结合长远发展需求和战略规划，根据市场情况及自身实际状况决定是否继续实施上述项目，同时也密切关注行业政策及市场环境变化，对该募集资金投资进行适时安排。后续如涉及募集资金投资项目调整，公司将及时履行审议程序和信息披露义务。 保荐人将持续关注公司募集资金投资项目实施情况及行业变化情况，提请公司严格遵守相关管理制度实施项目投资，并督导公司按照相关法律法规履行信息披露义务。 |
| 6.发表专项意见情况 | |
| （1）发表专项意见次数 | 8次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
| 7.向深圳证券交易所报告情况（现场检查报告除外） |
| （1）向深圳证券交易所报告的次数 | 无 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8.关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 是 |
| （2）关注事项的主要内容 | 公司募投项目“全过程工程咨询服务能力提升项目”与“综合管理、研发及信息化能力提升项目”建设进度不及预期，存在搁置时间超过一年的情形。 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 公司于2025年4月22日召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》，对募投项目“全过程工程咨询服务能力提升项目”与“综合管理、研发及信息化能力提升项目”进行了重新论证并决定暂缓实施上述募投项目。 保荐人将持续关注公司募集资金投资项目实施情况及行业变化情况，提请公司严格遵守相关管理制度实施项目投资，并督导公司按照相关法律法规履行信息披露义务。 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2024年12月26日 |
| （3）培训的主要内容 | 根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对最新监管政策、募集资金管理和使用等相关规定进行培训并就违规案例进行分析。 |
| 11.上市公司特别表决权事项（如有） | |
| （1）持有特别表决权股份的股东是否持续符合《股票上市规则》第4.6.3条的要求； | 不适用 |
| （2）特别表决权股份是否出现《股票上市规则》第4.6.8条规定的情形并及时转换为普通股份； | 不适用 |
| （3）特别表决权比例是否持续符合《股票上市 | 不适用 |
| 规则》的规定； | |
| （4）持有特别表决权股份的股东是否存在滥用特别表决权或者其他损害投资者合法权益的情形； | 不适用 |
| （5）上市公司及持有特别表决权股份的股东遵守《股票上市规则》第四章第六节其他规定的情况。 | 不适用 |
| 12.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3.股东会、董事会运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.购买、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10.发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及 解决措施 |
| 1.甘肃省国有资产投资集团有限公司、兰州三毛纺织（集团）有限责任公司关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 正在履行中 | 不适用 |
| 2.甘肃省国有资产投资集团有限公司关于公司无证房产办理相关权属证书的承诺[注] | 正在履行中 | 不适用 |
注：2024年12月10日、2024年12月27日，公司分别召开第八届董事会第六次会议和2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于控股股东承诺延期履行的议案》，对公司控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司关于公司无证房产办理相关权属证书的承诺履行期限由2024年12月27日延期至2025年12月27日。截至本报告出具之日，公司无证房产相关权属证书尚未完全办理完毕。保荐人将持续关注公司无证房产相关权属证书的办理进度，督促公司及公司股东协调各方加快推进相关权属证书的办理工作，同时督促公司及时履行信息披露义务。
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 2024年5月，由于原保荐代表人董帅工作变动，为确保持续督导工作的有序进行，保荐人委派刘登舟接替董帅担任甘咨询向特定对象发行股票项目的持续督导保荐代表人，继续履行持续督导职责。 |
| 2.报告期内中国证监会和深圳证券交易所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 原国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）换股吸收合并原海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）事项已获得中国证券监督管理委员会核准批复，本次合并交易已于2025年3月14日（即“交割日”）完成交割，自该日起，存续公司国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）承继及承接原海通证券的权利与义务。 国泰君安作为收购合并方，本报告期内受到处罚和监管措施情况如下：2024年1月8日，因在泰禾集团股份有限公司公司债券受托管理期间未严格遵守执业行为准则，存在履职尽责不到位的情况，未能督导发行人真实、准确、完整、及时披露相关信息，中国证券监督管理委员会对国泰君安采取出具警示函的行政监管措施。海通证券作为被合并方，其权利义务自交割日后由存续公司承继，其自交割日后未因投资银行类业务受到处罚和监管措施。存续公司国泰海通，自交割日后未因投资银行类业务受到处罚和监管措施。 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 公司募投项目“工程检测中心建设项目”已于2024年5月完成整体建筑工程并达到可使用状态，达到预定可使用状态未满一年且处于运营初期阶段，暂不适用实际效益的核算。因检测设备具有小批量、多品种特点且部分检测设备需要定制，为保障募投项目实施质量及募投资金使用效率，公司基于谨慎原则，对投资节奏进行严格控制，结合市场情况及客户需求，采取设备分批试用、分批验证、分批采购、分批到位方式运营。截至2024年12月31日，公司已采购部分设 |
备并完成调试，处于运营初期阶段。后续资金支出除尚未支付的项目土建及设备采购尾款、质保金等应付未付款项外，主要为待分批采购设备款及预留的尚未使用的铺底流动资金。保荐人已提请公司关注募集资金使用情况，有序推进项目投入，并督促公司及时履行信息披露义务。
五、其他说明
本报告不构成对上市公司的任何投资建议，保荐人提醒投资者认真阅读上市公司审计报告、年度报告等信息披露文件。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于甘肃工程咨询集团股份有限公司2024年度持续督导保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：________________ ________________
韩 宇 刘登舟
国泰海通证券股份有限公司
2025 年 4 月 日