甘肃工程咨询集团股份有限公司2024年度董事会工作报告

2024年度，甘肃工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，本着对公司及全体股东负责的态度，勤勉尽责开展各项工作，不断完善公司法人治理结构、健全公司内部管理和控制制度，持续提升公司规范化治理水平，扎实推进股东大会及董事会各项决议的落实，促进公司规范运作。现将公司董事会2024年度工作情况报告如下：

一、报告期经营情况

2024年，工程咨询行业整体面临较大经营压力和发展挑战，外部市场环境日趋严峻，全省固定资产投资增速持续低位运行，新兴领域发展复杂多变，房地产行业持续深度调整，工程技术服务市场竞争加剧，在行业持续低迷、市场需求不断收缩的环境下，公司董事会及经理层保持定力，沉着应对，坚持稳中求进、主动作为，聚焦主责主业，全力开拓市场，促使公司稳健经营，实现可持续发展。

2024年公司实现合并营业收入19.77亿元，同比下降17.24%；实现归属于上市公司股东的净利润2.30亿元，同比下降9.51%。

二、董事会建设及运行情况

（一）董事会机构设置情况

公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名、职工董事1名，董事会下设战略投资委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会。

（二）报告期董事会会议召开情况

2024年度，公司董事会共组织召开6次董事会会议，会议的召集、召开及表决程序、人员出席情况等均符合相关规定，审议通过了39项议案，全体董事均亲自出席了董事会全部会议，恪尽职守、勤勉尽责，维护

了公司整体利益和全体股东的合法权益。

1.2024年2月28日，第八届董事会第二次会议审议通过了《关于修正<公司章程>的议案》《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

2.2024年4月22日，第八届董事会第三次会议审议通过了《2023年度董事会工作报告》《2023年度总经理工作报告》《2023年年度报告全文及摘要》《2023年度财务决算报告》《公司2024年度财务预算报告》《2023年度利润分配预案》《2023年度内部控制评价报告》《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》《关于确认董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》《关于确认高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《董事会对独立董事独立性专项评估的议案》《关于对会计师事务所2023年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告》《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》《公司2023年度社会责任(ESG)报告》《关于召开2023年年度股东大会的议案》《关于公司2024年度投资计划的议案》《公司2024年一季度报告》《关于新增募投项目实施主体的议案》《关于开设募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》《关于修订公司股东大会议事规则的议案》《关于修订公司董事会议事规则的议案》《关于修订公司独立董事工作制度的议案》《关于修订部分公司基本管理制度的议案》《关于全资子公司向母公司分配利润的议案》及《关于申请银行授信及为子公司提供担保的议案》。

3.2024年8月21日，第八届董事会第四次会议审议通过了《公司2024 年半年度报告摘要》《公司 2024 年半年度报告全文》《关于修订对外捐赠管理办法的议案》。

4.2024年10月24日，第八届董事会第五次会议审议通过了《公司2024年第三季度报告》《关于集团公司2024年投资计划中期调整的议案》。

5.2024年12月10日，第八届董事会第六次会议审议通过了《关于聘请公司 2024 年度审计机构的议案》《关于控股股东承诺延期履行的议案》《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。

6.2024年12月31日，第八届董事会第七次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

（三）董事会各专门委员会履职情况

2024年度，董事会各专门委员会严格根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《董事会议事规则》及公司《战略投资委员会议事规则》《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》及《薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定的要求开展工作，对董事会决策提出专业化意见及建议。

1.战略投资委员会召开2次会议：（1）2024年4月12日，审议通过了《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》《关于公司2024年度投资计划的议案》；（2）2024年10月19日，审议通过了《关于公司2024年投资计划中期调整的议案》。

2.审计委员会召开4次会议：（1）2024年4月12日，审议通过了《2023年年度报告全文及摘要》《公司2024年一季度报告》；（2）2024年8月11日审议通过了《公司2024年半年度报告》；（3）2024年10月24日，审议通过了《公司2024年第三季度报告》；（4）2024年12月5日，审议通过了《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》。

3.薪酬与考核委员会召开了1次会议：（1）2024年4月12日，审议通过了《关于确认董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》《关于确认高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》。

（四）股东大会会议召开情况

2024年度，公司共召开股东大会3次，全部由董事会召集，股东大会的投票均采取现场投票与网络投票相结合的方式，确保了股东的知情权、参与权和决策权。公司董事会聘请律师对股东大会召集、召开程序及表决结果进行了见证，决议全部合法有效，维护了全体股东的合法权益。在审

议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者投票情况进行单独统计并及时披露，保护了中小投资者利益。公司董事会认真执行股东大会通过的各项决议，推动了公司长期、稳健及可持续发展。

1.2024年3月18日，董事会召集召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修正公司章程的议案》《关于回购注销2019年限制性股票激励计划已授予但未解除限售的全部限制性股票的议案》《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

2.2024年6月28日，董事会召集召开2023年度股东大会，审议通过了《2023年度董事会工作报告》《2023年度监事会工作报告》《2023年年度报告全文及摘要》《公司2023年度财务决算报告》《公司2024年度财务预算报告》《公司2023年度利润分配预案》《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》《关于确认董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》《关于确认监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》《关于修订公司股东大会议事规则的议案》《关于修订公司董事会议事规则的议案》《关于修订公司独立董事工作制度的议案》《关于申请银行授信及为子公司提供担保的议案》。

3.2024年12月27日，董事会召集召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于聘请公司 2024 年度审计机构的议案》《关于控股股东承诺延期履行的议案》。

（五）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司董事会议事规则》及《公司独立董事工作制度》等相关规定，认真勤勉履行职责，积极参加董事会会议，认真审议各项议案。共召开4次独立董事专门会议，充分发挥自身专业知识和能力，对拟提交董事会审议决策事项提出专业意见和建议，为董事会的科学决策提供了有效保障。

1.2024年2月25日，独立董事召开2024年第一次专门会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自

筹资金的议案》《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

2.2024年4月17日，独立董事召开2024年第二次专门会议审议通过了《2023年度利润分配预案》《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于新增募投项目实施主体的议案》《关于开设募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》《关于修订公司独立董事工作制度的议案》。

3.2024年12月7日，独立董事召开2024年第三次专门会议审议通过了《关于控股股东承诺延期履行的议案》。

4.2024年12月26日，独立董事召开2024年第四次专门会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

（六）信息披露情况

2024 年度，公司董事会严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》及公司《信息披露管理制度》等相关规定履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度。

（七）投资者关系管理情况

公司注重投资者关系管理工作，不断提升价值传递能力，通过深圳证券交易所互动易平台、电话热线、邮件、举办业绩说明会等多种形式，加强与投资者特别是中小投资者的沟通和交流，解答投资者关心的问题，增强投资者对公司的了解和认同。

公司积极坚持回报股东、与全体股东共享公司经营成果的原则，在考虑公司盈利水平和整体财务状况的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益。本报告期内，公司制定并实施了2023年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），现金分红总额3,718.64万元。

本报告期，公司以自有资金回购注销2019年限制性股票激励计划已授予但未解除限售的全部限制性股票3,843,782股，支付资金2,217.86万元（不含交易费用等）。

三、2025年董事会重点工作

2025年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，积极发挥在公司治理中的核心作用。重点推进以下工作：

1.根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等相关规定，召集召开股东大会和董事会，做到科学决策、规范运作，高效执行各项决议。

2.继续严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等规范性文件以及《公司章程》的相关规定，高质量履行信息披露义务，切实提升公司信息披露的规范性和透明度。

3.持续完善内部控制体系，推进提升公司规范运作水平，加强董事、高级管理人员的培训，积极组织董事、高级管理人员参加相关法律法规培训及规章制度的学习，提高相关人员自律意识和规范意识。

4.积极开展投资者关系管理，积极通过业绩说明会、投资者热线电话、深圳证券交易所互动易平台、公司网站等渠道加强信息传递，兼顾股东短期回报和长远利益的基础上积极回报投资者，切实维护投资者的知情权、参与权和分红权，树立良好资本市场形象。

甘肃工程咨询集团股份有限公司

2025年4月24日