证券代码：000768 证券简称：中航西飞 公告编号：2025-029
中航西安飞机工业集团股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2025年6月3日，中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2025年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，拟对《董事会议事规则》部分内容进行修订，具体修订内容如下：
《董事会议事规则》修订对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二条 出席董事会会议的人员为董事、董事会秘书；公司监事会成员、总经理应当列席董事会会议。 | 第二条 出席董事会会议的人员为董事、董事会秘书；公司总经理未兼任董事的，应当列席董事会会议。 |
| 2 | 第七条 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 | 第七条 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。 |
| 3 | 第十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 第十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
| 4 | 第十七条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 | 第十七条 经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 |
| 5 | 第十八条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他人员具有约束力。 | 第十八条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的其他人员具有约束力。 |
| 6 | 第二十条 董事会会议一般以现场会议（含视频会议）方式召开，遇特殊情况，在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长同意，董事会会议也可以采取电话会议、分别邮寄签署书面表决材料等通讯表决方式召开。 | 第二十条 董事会会议采用现场、通讯、现场结合通讯或电子通信方式召开。 |
| 7 | 第二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计与风控委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 8 | 第二十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 | 第二十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 |
| 9 | 第三十四条 公司经理层提交的提案由相关职能部门起草，经公司总经理办公会议审定后，由总经理或其指定的其他高级管理人员向董事会报告。 | 第三十四条 公司经理层提交的提案由相关职能部门起草，经公司总经理办公会制订后，由总经理或其指定的其他高级管理人员向董事会报告。 |
| 10 | 第三十六条 公司董事、独立董事、监事会及符合相关条件的股东提交的提案，由提案人或董事会秘书向董事会报告。 | 第三十六条 公司董事、独立董事、审计与风控委员会及符合相关条件的股东提交的提案，由提案人或董事会秘书向董事会报告。 |
| 11 | 第四十三条 审议重大融资议案，应关注公司是否符合融资条件，并结合公司实际情况，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向关联人非公开发行股票议案的，应特别关注发行价格的合理性。 | 第四十三条 审议重大融资事项时，应关注公司是否符合融资条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向特定对象发行股票议案且发行对象为关联人的，应特别关注发行价格的合理性。 |
| 12 | 第四十九条 审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产，应关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形。 | 第四十九条 审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形，并应当对此发表明确意见。前述意见应当在董事会会议记录中作出记载。 |
| 13 | 第五十三条 审议对控股子公司的担保议案，应对担保的合规性、合理性、控股子公司偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断，关注控股子公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。 | 第五十三条 审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案，应重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 |
| 14 | 第五十六条 审议下列公司募集资金事项： | 第五十六条 审议变更募集资金用途事项，应充分关注变更的合理性和 |
（一）审议以募集资金置换预先
已投入自筹资金议案，应关注募集资金使用的真实性和公允性，募集资金是否被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，关联人是否利用募集资金投资项目获取不正当利益。
（二）审议利用闲置募集资金补
充流动资金议案，应关注闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为、是否影响募集资金投资计划的正常进行。
（三）审议变更募集资金用途议
案，应关注变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。
（四）审议对外转让或置换最近
三年内募集资金投资项目的议案，应关注对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因，内容包括：已使用募集资金投资该项目的金额、该项目完工程度和实现效益、换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示、转让或置换的定价依据及相关收益、转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
| （一）审议以募集资金置换预先已投入自筹资金议案，应关注募集资金使用的真实性和公允性，募集资金是否被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用， 关联人是否利用募集资金投资项目获取不正当利益。 （二）审议利用闲置募集资金补充流动资金议案，应关注闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为、是否影响募集资金投资计划的正常进行。 （三）审议变更募集资金用途议案，应关注变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。 （四）审议对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的议案，应关注对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因，内容包括：已使用募集资金投资该项目的金额、该项目完工程度和实现效益、换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示、转让或置换的定价依据及相关收益、转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。 | 必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。 |
（五）审议使用节余募集资金的
议案，应在充分了解新项目的可行性、预期收益和风险等情况后作出审慎判断。
| （五）审议使用节余募集资金的议案，应在充分了解新项目的可行性、预期收益和风险等情况后作出审慎判断。 | ||
| 15 | 第五十九条 审议授权事项，应对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。 | 第五十九条 审议授权事项，应对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。 董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。 |
| 16 | 第六十二条 董事会在审议关联交易事项或者其他与个别董事有利害关系的事项时，有利害关系的董事应主动提出回避，不参加讨论和表决，并不将其计入该项表决的法定人数；有利害关系的董事未主动提出回避时，由董事长或会议主持人提请其回避。 由于有利害关系的董事回避后，导致董事会表决不足法定人数时，董事会应当做出决议，将该等事项提交股东大会审议。 | 第六十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 17 | 第七十四条 董事会应于每年度结束后向股东大会报告上一年度董事会工作报告，内容至少包括董事会职权范围内的上一年度董事会的工作情况和对股东大会决议的执行情况。 | 第七十四条 董事会应于每年度结束后向股东会报告上一年度董事会工作报告，内容至少包括董事会职权范围内的上一年度董事会的工作情况和对股东会决议的执行情况。 |
| 18 | 第七十六条 按照法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关要求，董事会应当及时向股东大会报告其他重大事项。 | 第七十六条 按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关要求，董事会应当及时向股东会报告其他重大事项。 |
| 19 | 第七十九条 除公司董事、监事、公司聘请的会计师和律师之外，其他人士非经董事会授权或董事长批准，不得查阅董事会会议记录。 | 第七十九条 除公司董事、公司聘请的会计师和律师之外，其他人士非经董事会授权或董事长批准，不得查阅董事会会议记录。 |
| 20 | 第八十一条 董事会文件由董事会秘书妥善保存。 董事会秘书离任时，在公司监事会的监督下向指定人员移交其保管的公司档案、文件、资料。 | / |
| 21 | 第八十六条 本规则由董事会制订并修改，自股东大会批准之日起实施。 | 第八十五条 本规则由董事会制订并修改，自股东会批准之日起实施。 |
除上述修订内容以外，原《董事会议事规则》其它内容不变。上述议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。特此公告。
中航西安飞机工业集团股份有限公司董 事 会二○二五年六月五日