证券代码：000768 证券简称：中航西飞 公告编号：2025-028
中航西安飞机工业集团股份有限公司关于修订《股东会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2025年6月3日，中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上市公司股东会规则（2025年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，拟对《股东会议事规则》部分内容进行修订，具体修订内容如下：
《股东会议事规则》修订对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为了确保中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会规范运作，提高议事效率，保证股东大会依法行使职权，保证股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》和相关规范性文件及公司章程的规定，制定 | 第一条 为了确保中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东会规范运作，提高议事效率，保证股东会依法行使职权，保证股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东会规则》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和相关规范性文件及公司 |
本议事规则。
| 本议事规则。 | 章程的规定，制定本议事规则。 | |
| 2 | 第二条 公司召开股东会股权登记日在册的全体股东或股东委托的代理人有权出席股东会。 公司董事、董事会秘书应当出席会议；总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第二条 公司召开股东会股权登记日在册的全体股东或股东委托的代理人有权出席股东会。 |
| 3 | 第三条 召开股东大会的地点为公司住所。 股东大会设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会可以采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。股东通过网络投票，视为出席会议。 | 第三条 召开股东会的地点为公司住所或者股东会召集人通知的其他地点。 股东会设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络投票或电子通信的方式为股东提供便利。 股东会可以采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。股东通过网络投票，视为出席会议。 |
| 4 | 第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后的十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知对原提议作出变更时，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召 | 第十条 审计与风控委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后的十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风控委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会 |
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
| 集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 议职责，审计与风控委员会可以自行召集和主持。 | |
| 5 | 第十四条 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第三十二条 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 6 | 第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东提出临时提案，应在股东大会召开十日前书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第十五条 公司召开股东会，董事会、审计与风控委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东提出临时提案，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 7 | 第十七条 选举董事、监事应当以单项提案提出。 | / |
| 8 | 第十九条 召开股东大会的通知包括以下内容： | 第十七条 股东会的通知包括以下内容： |
（一）召开会议基本情况
1、召集人；
2、会议召开的合法、合规性；
3、会议召开日期和时间，涉及网络
投票应列明通过互联网投票系统和交易系统进行网络投票的起止日期和时间；
4、会议召开方式；
5、出席人员：
（1）在股权登记日持有公司股份的
股东；
（2）公司董事、监事、董事会秘书；
（3）公司聘请的律师。
6、列席人员：公司高级管理人员；
7、会议地点。
（二） 会议审议事项
1、逐一列明提交股东大会审议的提
案；
2、介绍所有提案的具体内容、披露
时间及报刊和公告名称。
3、拟讨论董事、监事选举事项的，
应当充分披露每位董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（1）教育背景、工作经历、任职单
位及兼职情况；
（2）与公司或公司控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（3）披露持有公司股份数量；
（4）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
| （一）召开会议基本情况 1、召集人； 2、会议召开的合法、合规性； 3、会议召开日期和时间，涉及网络投票应列明通过互联网投票系统和交易系统进行网络投票的起止日期和时间； 4、会议召开方式； 5、出席人员： （1）在股权登记日持有公司股份的股东； （2）公司董事、监事、董事会秘书； （3）公司聘请的律师。 6、列席人员：公司高级管理人员； 7、会议地点。 （二） 会议审议事项 1、逐一列明提交股东大会审议的提案； 2、介绍所有提案的具体内容、披露时间及报刊和公告名称。 3、拟讨论董事、监事选举事项的，应当充分披露每位董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （1）教育背景、工作经历、任职单位及兼职情况； （2）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （3）披露持有公司股份数量； （4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 | （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
（5）证券交易所对独立董事候选人
的关注意见。
4、说明需逐项表决或以特别决议通
过的提案；
5、采用累积投票方式选举董事的说
明；
6、涉及聘任独立董事的提案，须说
明“独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决”；
7、对同一事项有不同提案的，须说
明“股东或其代理人对同一事项的不同提案同时投同意票的，视为表决票无效”；
8、独立董事或/和保荐机构的意见
（如有）。
（三）会议登记方法
1、登记方式、登记时间和登记地点。
2、投票代理委托书的送达时间和地
点。
（四）网络投票的具体操作流程
1、通过深圳证券交易所交易系统投
票的程序；
2、通过深圳证券交易所互联网投票
系统的投票程序；
3、网络投票其他注意事项。
（五）其他
1.会议联系方式：联系人姓名、电话
号码、传真号码、电子邮箱等；
2.会议费用情况。
（六）附件：授权委托书。
| （六）附件：授权委托书。 | ||
| 9 | 第二十条 股东大会审议下列事项之一的，应提供网络投票方式： （一）证券发行； （二）债券发行； （三）利润分配方案； （四）增加或减少注册资本预案； （五）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事； （六）重大资产重组； （七）股权激励； （八）股份回购； （九）重大关联交易，包括日常关联交易与单项重大关联交易； （十）重大对外投资； （十一）债务重组； （十二）委托理财； （十三）对外担保； （十四）购买或出售资产； （十五）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务； （十六）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （十七）应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更； （十八）投资总额占净资产50%以上且超过5,000万元人民币的证券投资； （十九）对社会公众股股东利益有重 | / |
大影响的其他事项；
（二十）中国证监会，证券交易所要
求采取网络投票方式的其他事项。
| 大影响的其他事项； （二十）中国证监会，证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 | ||
| 10 | 第二十三条 召集人最晚于发出召开股东大会通知后，在指定网站上披露该次会议拟审议的相关提案。 | / |
| 11 | 第二十四条 会议通知发出后，无正当理由，通知中列明的提案不应取消。确因正当理由，需取消通知中已列明的提案时，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 | / |
| 12 | 第二十五条 会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，召集人不得变更股东大会召开的时间，因不可抗力或其他意外事件确需变更股东大会召开时间时，应在原定召开日期两个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，召集人应当在通知中公布延期后的召开日期，且不应因此而变更股权登记日。 | 第二十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 13 | / | 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 |
| 14 | 第二十九条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件： （一）法人股东：营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书及出席人身份证明； | 第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 |
（二）个人股东：本人身份证明、股
票帐户卡；如委托代理人出席，则应提供个人股东身份证明复印件；授权人股票帐户卡；授权委托书；代理人身份证明。
上述身份证明指在中国境内具有法律效力的身份证明文件，包括但不限于中华人民共和国居民身份证和护照。
| （二）个人股东：本人身份证明、股票帐户卡；如委托代理人出席，则应提供个人股东身份证明复印件；授权人股票帐户卡；授权委托书；代理人身份证明。 上述身份证明指在中国境内具有法律效力的身份证明文件，包括但不限于中华人民共和国居民身份证和护照。 | 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | |
| 15 | 第三十条 股东未进行会议登记但持有有效持股证明和应当进行登记的文件，可以出席股东大会，但公司不保证提供会议文件和座席。 | / |
| 16 | 第三十二条 自然人股东亲自出席股东大会的，应当出示本人身份证明和持股凭证。 法人股东应由法定代表或者法定代表人委托的代理人出席股东大会。法定代表人出席股东大会的，应当出示法人单位证明文件、能够证明其具有法定代表人资格的证明、持股凭证和本人身份证明。 | / |
| 17 | 第三十三条 自然人股东委托的代理人出席股东大会的，应当出示授权委托书，股东持股凭证和本人身份证明。 法人股东委托的代理人出席股东大会的，应当出示本人身份证明、法人股东单位证明文件，法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书及持股凭证。 | / |
| 18 | 第三十四条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大 | / |
会。
| 会。 | ||
| 19 | 第三十五条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当进行公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 | / |
| 20 | 第三十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第二十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托代理人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人的，应加盖法人单位印章。 |
| 21 | 第三十七条 投票代理委托书至少应当在股东大会召开前二十四小时备置于公司住所或召集会议通知中指定的其 | 第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 |
他地方；经公证的授权书或者其他授权文件、投票代理委托书均需备置于前述地方。
他地方；经公证的授权书或者其他授权文件、投票代理委托书均需备置于前述地方。授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
| 22 | / | 第三十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 23 | 第五十五条 股东大会选举董事时，实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第四十六条 股东会选举两名以上董事时，应当实行累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| 24 | 第六十三条 股东大会应有会议记录，股东大会会议记录由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席股东大会的股东和代理人，所持有表决权的股份数和占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记 | 第五十四条 股东会应有会议记录，股东会会议记录由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
录的其他内容。
| 录的其他内容。 | ||
| 25 | 第六十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决统计表及网络投票数据等资料一并作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 | 第五十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 26 | 第七十四条 本规则由董事会制订并修改，自股东大会批准之日起实施。 | 第六十五条 本规则由董事会制订并修改，自股东会批准之日起实施。 |
除上述修订内容以外，原《股东会议事规则》其它内容不变。本议案需提交公司2025年第二次临时股东会审议。特此公告。
中航西安飞机工业集团股份有限公司董 事 会二○二五年六月五日