证券代码：000768 证券简称：中航西飞 公告编号：2025-027
中航西安飞机工业集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2025年6月3日，中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，为了进一步提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2025年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司将不再设置监事会、监事，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，监事会的职权由董事会审计与风控委员会行使，并对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
《公司章程》修订对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为确立中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法律地位，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，完善公司法人治理 | 第一条 为确立中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法律地位，规范公司的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有 |
结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律、法规、规章及规范性文件，制订本章程。
| 结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律、法规、规章及规范性文件，制订本章程。 | 效制衡的公司治理机制，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，弘扬企业家精神，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，制定本章程。 | |
| 2 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家经济体制改革委员会体改生[1997]50号文批准，以募集方式设立；在西安市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：916100002942059830。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家经济体制改革委员会体改生[1997]50号文批准，以募集方式设立；在西安市阎良区数据和行政审批服务局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：916100002942059830。 |
| 3 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 4 | / | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 5 | 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 6 | 第十四条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第十五条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 7 | 第十五条 公司以建成治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业为目标，健全合规管理体系、落实法治建设职责。 | 第十六条 公司遵守国家法律、行政法规，遵守社会公德和商业道德，维护国家安全，优先完成国家科研生产任务，保守国家秘密，履行社会责任，自觉接受政府部门和社会公众的监督。公司开展依法治企工作，落实法治建设职责,将公司建设成为治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。 公司依照国家有关规定建立健全财务、审计、总法律顾问制度和职工民主监督等制度，加强内部监督和风险控制。 |
| 8 | 第十六条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十七条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。 |
| 9 | 第十七条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、总设计师、 | 第十八条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总工程师、总会 |
总工程师、总法律顾问和董事会秘书。
| 总工程师、总法律顾问和董事会秘书。 | 计师、总法律顾问和董事会秘书。 | |
| 10 | 第十九条 公司主业范围为军用运输机、军用特种飞机、轰炸机、歼击轰炸机以及无人型；民用运输机、民用特种飞机和转包生产；飞机起落架和机轮刹车系统。 | / |
| 11 | 第二十二条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第二十二条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格相同；认购人认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 12 | 第二十七条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十七条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 13 | 第二十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； | 第二十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； |
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。
| （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 | |
| 14 | 第三十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第三十条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 15 | 第三十二条 公司因本章程第三十条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第三十条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者 | 第三十二条 公司因本章程第三十条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第三十条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者 |
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。除控股股东外，非经国防科技工业行业主管部门批准，其他投资者及其一致行动人拥有权益的股份不得超过公司已发行股份总数的5％（含5％），未经事前批准，拥有权益的股份超过5％时，超过部分的股份在取得国防科技工业行业主管部门的批准之前，不得在股东大会上行使表决权。
| 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 除控股股东外，非经国防科技工业行业主管部门批准，其他投资者及其一致行动人拥有权益的股份不得超过公司已发行股份总数的5％（含5％），未经事前批准，拥有权益的股份超过5％时，超过部分的股份在取得国防科技工业行业主管部门的批准之前，不得在股东大会上行使表决权。 | 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | |
| 16 | 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十五条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 17 | 第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 | 第三十六条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的 |
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
| 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 18 | 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 | 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 |
| 19 | 第三十七条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 | 第三十七条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 20 | 第三十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十八条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 21 | 第三十九条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 第三十九条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 22 | 第四十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第四十条 股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当向公司提出书面请求，说明目的，并提供证明其持有公司股份的种类以及数量的书面文件，公司经核实股东身份、查阅或复制目的等情况后按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的规定予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅 |
公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查询公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
| 公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查询公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | ||
| 23 | 第四十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 第四十一条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 24 | / | 第四十二条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 25 | 第四十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第四十三条 审计与风控委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计与风控委员会向人民法院提起诉讼；审计与风控委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计与风控委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
| 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | ||
| 26 | 第四十四条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 第四十五条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 27 | 第四十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | / |
| 28 | 第四十六条 公司股东和实际控制人应当严格按照《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务，及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | / |
| 29 | 第四十七条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得通过下列任何方式影响公司业务独立： （一）与公司进行同业竞争； （二）要求公司与其进行显失公平的关联交易； （三）无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他资产； （四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。 | / |
| 30 | 第四十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使股东的权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 | / |
害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取非法利益。
| 害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取非法利益。 | ||
| 31 | / | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 32 | / | 第四十七条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 |
| 33 | / | 第四十八条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 |
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
| 务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | ||
| 34 | / | 第四十九条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 35 | / | 第五十条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 36 | 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 37 | 第四十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； | 第五十一条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的年度财务预算方 |
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（八）对发行公司债券及债券类债务融资
工具作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）批准公司重大投资、重大资产处
置、重大对外捐赠；
（十二）批准公司重大财务事项和重大会
计政策、会计估计变更方案；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十四）审议批准下列对外担保事项：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产百分之十的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过百分之七十的担保对
象提供的担保；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的百分之三十；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超
| （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券及债券类债务融资工具作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）批准公司重大投资、重大资产处置、重大对外捐赠； （十二）批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案； （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十四）审议批准下列对外担保事项： 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十； 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超 | 案、决算方案； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券及债券类债务融资工具作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）批准公司重大投资、重大资产处置； （十）批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案； （十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （十二）审议批准下列对外担保事项： 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； 3、公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； 4、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； 5、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； |
过五千万元；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保；
7、法律法规或本章程规定的其他担保情
形。
（十五）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十六）审议批准下列募集资金事项；
1、变更募集资金用途；
2、使用节余募集资金占募集资金净额10%
以上。
（十七）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十八）审议公司因本章程第三十条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份事项；
（十九）批准下列关联交易事项：
1、审议日常关联交易年度预计发生金额；
2、审议金额占公司最近一期经审计净资产
5%以上的关联交易；
3、无具体交易金额的关联交易。
（二十）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
| 过五千万元； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 7、法律法规或本章程规定的其他担保情形。 （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十六）审议批准下列募集资金事项； 1、变更募集资金用途； 2、使用节余募集资金占募集资金净额10%以上。 （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）审议公司因本章程第三十条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事项； （十九）批准下列关联交易事项： 1、审议日常关联交易年度预计发生金额； 2、审议金额占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易； 3、无具体交易金额的关联交易。 （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 7、法律法规或本章程规定的其他担保情形。 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十四）审议批准下列募集资金事项； 1、变更募集资金用途； 2、使用节余募集资金占募集资金净额10%以上。 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议公司因本章程第三十条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事项； （十七）审议批准下列关联交易事项： 1、日常关联交易年度预计发生金额； 2、金额占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易； 3、无具体交易金额的关联交易。 （十八）审议批准股权投资项目。 （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所规则另有规定外，上述股东会的法定职权不得通过授权的形式由董事会或其 |
他机构和个人代为行使。
| 他机构和个人代为行使。 | ||
| 38 | 第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 | 第五十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 |
| 39 | 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计与风控委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 40 | / | 第五十四条 公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会召集人通知的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。 |
| 41 | / | 第五十五条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； |
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。
| （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | ||
| 42 | 第五十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第五十六条 公司制定股东会议事规则，作为公司章程附件，规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容。股东会议事规则应由董事会拟定，股东会批准。 |
| 43 | 第五章 董事会 第一节 董 事 | 第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 |
| 44 | 第五十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一者，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 | 第五十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一者，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 |
起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
| 起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 | |
| 45 | 第五十八条 独立董事候选人在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格。 | / |
| 46 | 第五十九条 董事应具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。 | / |
| 47 | 第六十条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事由单独或者合并持有公司发行在外股份百分之三以上的股东提名候选人，由股东大会选举产生。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 | 第五十八条 非职工董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 非职工董事由单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名候选人，由股东会选举产生。独立董事由公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名候选人，由股东会选举产生。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董 |
行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事应与公司签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
董事就任后应及时与公司签订保密协议，严格履行保守国家秘密和公司商业秘密义务，其对国家秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效，直到该秘密成为公开信息。
| 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事应与公司签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 董事就任后应及时与公司签订保密协议，严格履行保守国家秘密和公司商业秘密义务，其对国家秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效，直到该秘密成为公开信息。 | 事会。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | |
| 48 | / | 第五十九条 公司应当与董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 董事应保守国家秘密和公司商业秘密。董事就任后应及时与公司签订保密协议，严格履行保守国家秘密和公司商业秘密义务，其保密义务在其任职结束后持续有效，直到该秘密成为公开信息。 |
| 49 | 第六十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 | 第六十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者 |
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）获悉公司控股股东、实际控制人及
其关联人出现下列情形之一的，应及时向公司董事会或监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务：
1、占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；
2、要求公司违法违规提供担保的；
3、对公司进行或拟进行重大资产重组的；
4、持股或控制公司的情况已发生或拟发生
较大变化的；
5、持有、控制公司5%以上的股份被质押、
冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的；
6、自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、
清算等程序的；
7、对公司股票交易价格有较大影响的其他
| 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应及时向公司董事会或监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务： 1、占用公司资金，挪用、侵占公司资产的； 2、要求公司违法违规提供担保的； 3、对公司进行或拟进行重大资产重组的； 4、持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的； 5、持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的； 6、自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程序的； 7、对公司股票交易价格有较大影响的其他 | 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十一）严格执行并督促公司高级管理人员执行股东会决议、董事会决议等相关决议。在执行过程中发现下列情形之一时，及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施： 1、实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可能导致公司利益受损； 2、实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险； |
情形。公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的。
（十一）严格执行董事会、股东大会决议。
在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：
1、实施环境、实施条件等出现重大变化，
导致相关决议无法实施或继续实施可能导致公司利益受损；
2、实际执行情况与相关决议内容不一致，
或执行过程中发现重大风险；
3、实际执行进度与相关决议存在重大差
异，继续实施难以实现预期目标。
（十二）督促公司高级管理人员执行董事
会决议、股东大会决议；
（十三）及时关注公共传媒对公司的报道，
发现与公司实际情况不符、可能或已经对公司股票交易产生较大影响的，应当及时向有关方面了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向证券交易所报告。
（十四）出现下列情形之一的，应立即向
深圳证券交易所报告：
1、向董事会报告所发现的公司经营活动中
的重大问题或其他董事、监事、高级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；
2、董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
| 情形。公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的。 （十一）严格执行董事会、股东大会决议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施： 1、实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可能导致公司利益受损； 2、实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险； 3、实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 （十二）督促公司高级管理人员执行董事会决议、股东大会决议； （十三）及时关注公共传媒对公司的报道，发现与公司实际情况不符、可能或已经对公司股票交易产生较大影响的，应当及时向有关方面了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向证券交易所报告。 （十四）出现下列情形之一的，应立即向深圳证券交易所报告： 1、向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、监事、高级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的； 2、董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监 | 3、实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 （十二）出现下列情形之一的，应立即向深圳证券交易所报告并披露： 1、向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的； 2、董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》深圳证券交易所其他相关规定或公司章程的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会坚持作出决议的； 3、其他应报告的重大事项。 （十三）严格区分公务支出和个人支出，不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用。 （十四）严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向深圳证券交易所报告。 （十五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 |
管指引第1号——主板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定或公司章程的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会坚持作出决议的；
3、其他应报告的重大事项。
（十五）监督公司的规范运作情况，积极
推动公司各项内部制度建设，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事或者不熟悉相关业务为由推卸责任。
（十六）发现公司或者公司董事、监事、
高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报告，提请董事会进行核查，必要时应当向深圳证券交易所以及其他相关监管机构报告。
（十七）严格区分公务支出和个人支出，
不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用。
（十八）严格遵守公平信息披露原则，做
好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向深圳证券交易所报告。
（十九）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公
| 管指引第1号——主板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定或公司章程的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会坚持作出决议的； 3、其他应报告的重大事项。 （十五）监督公司的规范运作情况，积极推动公司各项内部制度建设，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事或者不熟悉相关业务为由推卸责任。 （十六）发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报告，提请董事会进行核查，必要时应当向深圳证券交易所以及其他相关监管机构报告。 （十七）严格区分公务支出和个人支出，不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用。 （十八）严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向深圳证券交易所报告。 （十九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 | 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
| 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | ||
| 50 | 第六十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况，认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关的报道，及时了解并持续关注公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； （四）认真履行报告义务和信息披露义务，应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人； （七）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵； （八）积极配合证券交易所的日常监管， | 第六十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。 （五）应当如实向审计与风控委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风控委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
在规定期限内回答问询并按其要求提交书面说明和相关资料，按时参加约见谈话，按时参加相关培训和会议；
（九）履行社会公认的其他诚信和勤勉义
务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
| 在规定期限内回答问询并按其要求提交书面说明和相关资料，按时参加约见谈话，按时参加相关培训和会议； （九）履行社会公认的其他诚信和勤勉义务； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | ||
| 51 | 第六十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第六十三条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司董事会收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 52 | 第六十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对国防秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公开的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 | 第六十四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 53 | / | 第六十五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， |
董事可以要求公司予以赔偿。
| 董事可以要求公司予以赔偿。 | ||
| 54 | 第六十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第六十七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 55 | 第六十八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 | / |
| 56 | 第七十条 董事会由十一名董事组成，其中：独立董事四名，设董事长一人。外部董事人数原则上应超过董事会全体成员的半数，确保董事会专业经验的多元化和能力结构的互补性。 董事长履职之前应当向国防科技工业行业主管部门备案。 | 第六十八条 公司设董事会，董事会由十一名董事组成，其中：独立董事四名，职工董事一名，设董事长一人。外部董事人数原则上应超过董事会全体成员的半数，确保董事会专业经验的多元化和能力结构的互补性。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 57 | 第七十一条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职权： （一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措。 （二）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （三）执行股东大会的决议； （四）决定公司中长期发展规划； （五）决定公司的经营计划和投资方案； （六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； | 第六十九条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职权： （一）贯彻落实党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略的重大举措的方案； （二）召集股东会，并向股东会报告工作； （三）执行股东会的决议； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； |
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券及债券类债务融资工具方案或其他证券及上市方案；
（九）拟订公司重大收购、资产重组、因
本章程第三十条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（十）决定公司因本章程第三十条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项；
（十一）决定单个项目交易金额不超过公
司最近一期经审计净资产百分之十，连续十二个月内与同一当事人发生的同类交易事项累计金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的重大交易、委托理财、证券投资、对外或对控股子公司、参股公司提供财务资助等事项。
（十二）批准公司对主业内同一标的企业
追加投资十亿元以下的股权投资。
（十三）批准主业范围内同时符合以下条
件的股权投资项目：
1、非金融类投资项目；
2、非并购类投资项目；
3、非PPP投资项目；
4、单项投资额小于公司上年度合并报表净
资产50%的投资项目；
5、投资总额低于二亿元。
| （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券及债券类债务融资工具方案或其他证券及上市方案； （九）拟订公司重大收购、资产重组、因本章程第三十条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （十）决定公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项； （十一）决定单个项目交易金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十，连续十二个月内与同一当事人发生的同类交易事项累计金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的重大交易、委托理财、证券投资、对外或对控股子公司、参股公司提供财务资助等事项。 （十二）批准公司对主业内同一标的企业追加投资十亿元以下的股权投资。 （十三）批准主业范围内同时符合以下条件的股权投资项目： 1、非金融类投资项目； 2、非并购类投资项目； 3、非PPP投资项目； 4、单项投资额小于公司上年度合并报表净资产50%的投资项目； 5、投资总额低于二亿元。 | （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券及债券类债务融资工具方案或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、资产重组、因本章程第三十条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）决定公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项； （十）决定单个项目交易金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十，连续十二个月内与同一当事人发生的同类交易事项累计金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的重大交易、委托理财、证券投资、对外或对控股子公司、参股公司提供财务资助等事项。 （十一）批准公司对主业内同一标的企业追加投资十亿元以下的股权投资。 （十二）制定股权投资项目方案。 （十三）批准主业范围内投资总额低于五亿元的非国家立项固定资产投资项目。 （十四）决定同一类交易连续十二个月内累计金额不超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的收购或出售资产（包括出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等资产）、资产处置、资产抵押等事项。 （十五）决定公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易事项；决定 |
（十四）批准主业范围内投资总额低于五
亿元的非国家立项固定资产投资项目。
（十五）决定同一类交易连续十二个月内
累计金额不超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的收购或出售资产（包括出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等资产）、资产处置、资产抵押等事项。
（十六）决定公司与关联自然人发生的交
易金额在三十万元以上的关联交易事项；决定公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上、低于百分之五的关联交易事项。
（十七）董事会决定同时满足以下条件的
对外担保事项：
1、单笔担保金额占公司最近一期经审计净
资产的百分之十以下；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，
占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以下；
3、担保对象的资产负债率在百分之七十以
下；
4、连续十二个月内担保金额占公司最近一
期经审计总资产的百分之三十以下；
5、连续十二个月内担保金额占公司最近一
期经审计净资产的百分之五十以下；
6、对非股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
（十八）决定公司以募集资金置换预先已
投入募集资金投资项目的自筹资金和利用闲置
| （十四）批准主业范围内投资总额低于五亿元的非国家立项固定资产投资项目。 （十五）决定同一类交易连续十二个月内累计金额不超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的收购或出售资产（包括出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等资产）、资产处置、资产抵押等事项。 （十六）决定公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易事项；决定公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上、低于百分之五的关联交易事项。 （十七）董事会决定同时满足以下条件的对外担保事项： 1、单笔担保金额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以下； 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以下； 3、担保对象的资产负债率在百分之七十以下； 4、连续十二个月内担保金额占公司最近一期经审计总资产的百分之三十以下； 5、连续十二个月内担保金额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以下； 6、对非股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （十八）决定公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金和利用闲置 | 公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上、低于百分之五的关联交易事项。 （十六）董事会决定同时满足以下条件的对外担保事项： 1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以下； 2、公司的对外担保总额占公司最近一期经审计总资产的百分之三十以下； 3、公司在一年内向他人提供担保的金额占公司最近一期经审计总资产的百分之三十以下； 4、担保对象的资产负债率在百分之七十以下； 5、单笔担保额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以下； 6、对非股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （十七）决定公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金和利用闲置募集资金补充流动资金，拟订下列有关公司募集资金事项的方案： 1、变更募集资金用途； 2、使用节余募集资金占募集资金净额10%以上。 （十八）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司等分支机构的设立或者撤销； |
募集资金补充流动资金，拟订下列有关公司募集资金事项的方案：
1、变更募集资金用途；
2、使用节余募集资金占募集资金净额10%
以上。
（十九）审议公司会计政策、会计估计变
更或重大会计差错事项；
（二十）审议公司定期报告及管理公司信
息披露事项；
（二十一）决定公司内部管理机构的设置，
决定分公司等分支机构的设立或者撤销；
（二十二）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总设计师、总工程师和总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（二十三）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（二十四）制订本章程的修改方案；
（二十五）制订公司的基本管理制度；
（二十六）决定董事会向经理层授权的管
理制度、董事会授权方案；
（二十七）在授权范围内，批准公司国有
资产转让、部分子企业国有产权变动方案。批准公司以进场挂牌方式对外转让所持股权，且不引起控股权变化的事项；
（二十八）决定公司考核分配方案、中长
期激励计划、员工收入分配方案；
| 募集资金补充流动资金，拟订下列有关公司募集资金事项的方案： 1、变更募集资金用途； 2、使用节余募集资金占募集资金净额10%以上。 （十九）审议公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错事项； （二十）审议公司定期报告及管理公司信息披露事项； （二十一）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司等分支机构的设立或者撤销； （二十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总设计师、总工程师和总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （二十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （二十四）制订本章程的修改方案； （二十五）制订公司的基本管理制度； （二十六）决定董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权方案； （二十七）在授权范围内，批准公司国有资产转让、部分子企业国有产权变动方案。批准公司以进场挂牌方式对外转让所持股权，且不引起控股权变化的事项； （二十八）决定公司考核分配方案、中长期激励计划、员工收入分配方案； | （十九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总会计师和总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （二十）制订公司的基本管理制度； （二十一）制订本章程的修改方案； （二十二）管理公司信息披露事项； （二十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （二十四）决定董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权方案； （二十五）在授权范围内，批准公司国有资产转让、部分子企业国有产权变动方案。批准公司以进场挂牌方式对外转让所持股权，且不引起控股权变化的事项； （二十六）决定公司考核分配方案、职工收入分配方案； （二十七）决定公司管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重大事项； （二十八）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项； （二十九）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案； （三十）根据有关规定和程序，制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度或方案，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核 |
（二十九）决定公司管理、职工分流安置
等涉及职工权益方面的重大事项；
（三十）决定公司环保、维护稳定、社会
责任方面的重大事项；
（三十一）决定公司重大风险管理策略和
解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（三十二）根据经理层成员任期制和契约
化管理等有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书,或授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议；
（三十三）负责内部控制的建立健全和有
效实施，审议批准年度内部控制评价报告。建立审计机构向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划。决定法律合规管理重大事项。制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（三十四）决定公司下列合规管理事项：
1．批准合规管理重要政策和年度报告；2．组织完善合规管理体系并对其有效性进行评价；
3．合规管理有关重大事项。
（三十五）批准公司五十万元以上、低于
二百万元的对外捐赠；
（三十六）听取公司总经理工作汇报并检
查总经理的工作，检查总经理和其他高级管理
| （二十九）决定公司管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重大事项； （三十）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项； （三十一）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案； （三十二）根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书,或授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议； （三十三）负责内部控制的建立健全和有效实施，审议批准年度内部控制评价报告。建立审计机构向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划。决定法律合规管理重大事项。制订公司重大会计政策和会计估计变更方案； （三十四）决定公司下列合规管理事项： 1．批准合规管理重要政策和年度报告； 2．组织完善合规管理体系并对其有效性进行评价； 3．合规管理有关重大事项。 （三十五）批准公司五十万元以上、低于二百万元的对外捐赠； （三十六）听取公司总经理工作汇报并检查总经理的工作，检查总经理和其他高级管理 | 方案、考核结果和薪酬分配事项； （三十一）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理；决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价； （三十二）指导、检查和评估公司内部审计工作。建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划。制订公司重大会计政策和会计估计变更方案； （三十三）批准公司五十万元以上、低于二百万元的对外捐赠； （三十四）听取公司总经理工作汇报并检查总经理的工作，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制； （三十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。 董事会上述职权应当由董事会集体行使，不得授权单个或几个董事单独决策。 |
人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；
（三十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。董事会上述职权应当由董事会集体行使，不得授权单个或几个董事单独决策。
| 人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制； （三十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会上述职权应当由董事会集体行使，不得授权单个或几个董事单独决策。 | ||
| 58 | 第七十三条 董事会应当建立与监事会联系的工作机制，对监事会要求纠正的问题和改进的事项进行督导和落实。 | / |
| 59 | 第七十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第七十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 60 | 第七十八条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | / |
| 61 | 第七十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会； （二）及时向董事会传达党中央、国务院及中国航空工业集团有限公司关于公司改革发展的部署和有关部门的要求，通报有关监督检查中指出公司存在的问题； （三）根据公司章程的规定确定全年定期董事会会议计划，包括会议的次数和召开会议的具体时间等。必要时，有权单独决定召开临时董事会会议； （四）确定董事会会议议案，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论； （五）召集并主持董事会会议，执行董事会议事规则的规定，使每位董事能够充分发表 | 第七十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会； （二）向董事会传达党中央精神和国资监管政策及中国航空工业集团有限公司关于企业改革发展的部署和有关部门的要求，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题； （三）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等，必要时决定召开董事会临时会议； （四）确定董事会会议议案，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决； （五）召集并主持董事会会议，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础 |
个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
（六）负责组织制订、修订董事会议事规
则、董事会各专门委员会工作细则等董事会运作的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事会讨论通过；
（七）及时掌握董事会各项决议的执行情
况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；
（八）组织制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案，公司增加或减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案，以及董事会授权其制订的其他方案，并提交董事会表决；
（九）根据董事会决议，负责签署公司聘
任、解聘高级管理人员的文件；根据股东大会决定，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩合同等文件；签署法律、法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（十）提出董事会秘书人选及其薪酬与考
核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出董事会各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十一）负责组织起草董事会年度工作报
告，召集并主持董事会讨论通过董事会年度工作报告，代表董事会向股东大会报告年度工作；
（十二）按照股东大会有关要求，负责组
| 个人意见，在充分讨论的基础上进行表决； （六）负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专门委员会工作细则等董事会运作的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事会讨论通过； （七）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告； （八）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案，以及董事会授权其制订的其他方案，并提交董事会表决； （九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根据股东大会决定，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩合同等文件；签署法律、法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件； （十）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出董事会各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决； （十一）负责组织起草董事会年度工作报告，召集并主持董事会讨论通过董事会年度工作报告，代表董事会向股东大会报告年度工作； （十二）按照股东大会有关要求，负责组 | 上进行表决； （六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告； （七）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决； （八）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式的方案，以及董事会授权其制订的其他方案，并提交董事会表决； （九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩合同等文件；签署法律、法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件； （十）负责组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作； （十一）负责组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准； （十二）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项； （十三）提出董事会各专门委员会的设置 |
织董事会向股东大会、监事会及时提供信息，并组织董事会定期评估信息管控系统的有效性，检查信息的真实性、准确性、完整性，对发现的问题及时要求整改，保证信息内容真实、准确、完整；
（十三）与外部董事进行会议之外的沟通，
听取他们的意见，并组织他们进行必要的工作调研和业务培训；
（十四）在发生不可抗力或重大危机情形，
无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告；
（十五）积极推动公司内部各项制度的制
订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
（十六）董事会闭会期间，在授权范围内
决定单项金额不超过3,000万元或年度累计计算同类标的交易金额不超过10,000万元的对外投资、收购或出售资产、租赁或出租资产、资产处置、资产抵押等交易事项；
（十七）董事会闭会期间，决定公司与关
联自然人发生的交易金额低于三十万元的关联交易事项；决定公司与关联法人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五的关联交易事项；董事长作出上述（十六）（十七）项决定应符合公司最大利益，并在事后向董事会报告。
（十八）董事长一次性签订与日常经营相
| 织董事会向股东大会、监事会及时提供信息，并组织董事会定期评估信息管控系统的有效性，检查信息的真实性、准确性、完整性，对发现的问题及时要求整改，保证信息内容真实、准确、完整； （十三）与外部董事进行会议之外的沟通，听取他们的意见，并组织他们进行必要的工作调研和业务培训； （十四）在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告； （十五）积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。 （十六）董事会闭会期间，在授权范围内决定单项金额不超过3,000万元或年度累计计算同类标的交易金额不超过10,000万元的对外投资、收购或出售资产、租赁或出租资产、资产处置、资产抵押等交易事项； （十七）董事会闭会期间，决定公司与关联自然人发生的交易金额低于三十万元的关联交易事项；决定公司与关联法人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五的关联交易事项； 董事长作出上述（十六）（十七）项决定应符合公司最大利益，并在事后向董事会报告。 （十八）董事长一次性签订与日常经营相 | 方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决； （十四）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训； （十五）在出现不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、公司利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认； （十六）董事会闭会期间，在授权范围内决定单项金额不超过3,000万元或年度累计计算同类标的交易金额不超过10,000万元的收购或出售资产、租赁或出租资产、资产处置、资产抵押等交易事项； （十七）董事会闭会期间，决定公司与关联自然人发生的交易金额低于三十万元的关联交易事项；决定公司与关联法人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五的关联交易事项； 董事长作出上述（十六）（十七）项决定应符合公司最大利益，并在事后向董事会报告。 （十八）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。 |
关的合同所涉及金额达到10亿元以上时，需事后向董事会报告。
（十九）保证全体董事和董事会秘书的知
情权；
（二十）敦促董事会秘书及时办理信息披
露事务。
（二十一）法律、法规和董事会授予的其
他职权。
| 关的合同所涉及金额达到10亿元以上时，需事后向董事会报告。 （十九）保证全体董事和董事会秘书的知情权； （二十）敦促董事会秘书及时办理信息披露事务。 （二十一）法律、法规和董事会授予的其他职权。 | ||
| 62 | 第七十三条 董事会应当建立与监事会联系的工作机制，对监事会要求纠正的问题和改进的事项进行督导和落实。 | / |
| 63 | 第八十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年度召开两次。 董事应积极参加董事会相关会议和活动，除特殊原因外，董事一个工作年度内参加董事会会议的次数应当不少于总次数的四分之三；董事应独立、客观、认真、谨慎地就董事会相关会议审议事项表示明确的意见。 | 第七十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年度召开两次。 董事应积极参加董事会相关会议和活动，除特殊原因外，董事一个工作年度内参加董事会会议的次数应当不少于总次数的四分之三；董事应独立、客观、认真、谨慎地就董事会相关会议审议事项表示明确的意见。 |
| 64 | / | 第三节 独立董事 |
| 65 | / | 第八十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 66 | / |
第八十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
| 年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | ||
| 67 | / | 第八十二条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 68 | / | 第八十三条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 69 | / | 第八十四条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 70 | / | 第八十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 71 | / | 第八十六条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 |
会议。本章程第八十四条第一款第（一）项至第（三）项、第八十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
| 会议。本章程第八十四条第一款第（一）项至第（三）项、第八十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | ||
| 72 | 第八十五条 董事会审计与风控委员会 （一）人员组成： 1、审计与风控委员会成员由五名董事组成，其中独立董事不少于三名。 2、审计与风控委员会委员由董事长提名，董事会委任。 3、审计与风控委员会设主任委员一名,由具有会计专业背景的独立董事担任,负责主持委员会工作。主任委员由董事长在独立董事委员中提名，由委员的过半数选举产生或罢免。 4、审计与风控委员会任期与同届董事会任期一致。委员在任期内不再担任公司董事职务的，即自动失去委员资格。 董事会换届后，担任审计与风控委员会委员的连任董事可以连任审计与风控委员会委 | 第八十八条 董事会审计与风控委员会 （一）人员组成： 1、审计与风控委员会成员由五名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，行使《公司法》规定的监事会的职权。 2、审计与风控委员会委员由董事长提名，董事会委任。 3、审计与风控委员会设主任委员一名,由具有会计专业背景的独立董事担任,负责主持委员会工作。主任委员由董事长在独立董事委员中提名，由委员的过半数选举产生或罢免。 4、审计与风控委员会任期与同届董事会任期一致。委员在任期内不再担任公司董事职务的，即自动失去委员资格。 |
员。
5、公司审计、风控职能部门作为审计与风
控委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织工作。公司财务管理等部门协助审计委员会工作，负责提供相关资料。
（二）职责：
1、审核公司财务信息及其披露；
2、监督及评估内外部审计工作和内部控
制；
3、审核披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
4、审核聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
5、审核聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
6、审核因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
7、法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。上述3-7项应当经审计与风控委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。
审计与风控委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
| 员。 5、公司审计、风控职能部门作为审计与风控委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织工作。公司财务管理等部门协助审计委员会工作，负责提供相关资料。 （二）职责： 1、审核公司财务信息及其披露； 2、监督及评估内外部审计工作和内部控制； 3、审核披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 4、审核聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； 5、审核聘任或者解聘上市公司财务负责人； 6、审核因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 7、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 上述3-7项应当经审计与风控委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。 审计与风控委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | 董事会换届后，担任审计与风控委员会委员的连任董事可以连任审计与风控委员会委员。 5、公司审计、风控职能部门作为审计与风控委员会工作支持部门，负责日常工作联络和会议组织工作。公司财务管理等部门协助审计与风控委员会工作，负责提供相关资料。 （二）职责： 审计与风控委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风控委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所 ； 3、聘任或者解聘公司财务负责人； 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | |
| 73 | / | 第八十九条 审计与风控委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风控委员会会议须有三分之二以上成员 |
出席方可举行。审计与风控委员会作出决议，应当经审计与风控委员会成员的过半数通过。
审计与风控委员会决议的表决，应当一人一票。审计与风控委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风控委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与风控委员会工作规程由董事会负责制定。
| 出席方可举行。 审计与风控委员会作出决议，应当经审计与风控委员会成员的过半数通过。 审计与风控委员会决议的表决，应当一人一票。 审计与风控委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风控委员会成员应当在会议记录上签名。 审计与风控委员会工作规程由董事会负责制定。 | ||
| 74 | 第八十六条 董事会薪酬与考核委员会 （一）人员组成： 1、薪酬与考核委员会成员由五名外部董事组成，其中独立董事不少于三名。 2、薪酬与考核委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作。主任委员由董事长在独立董事委员中提名，由委员的过半数选举产生或罢免。 3、薪酬与考核委员会委员由董事长提名，由董事会选举产生。 4、薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会任期一致。委员在任职期间不再担任公司董事职务时，即自动丧失委员任职资格。董事会换届后，连任董事可以连任薪酬与考核委员会委员。 5、公司人力资源管理部门作为薪酬与考核委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织工作。公司绩效考核管理部门、财务管理部门协助薪酬与考核委员会工作。 | 第九十条 董事会薪酬与考核委员会 （一）人员组成： 1、薪酬与考核委员会成员由五名外部董事组成，其中独立董事三名。 2、薪酬与考核委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作。主任委员由董事长在独立董事委员中提名，由委员的过半数选举产生或罢免。 3、薪酬与考核委员会委员由董事长提名，由董事会选举产生。 4、薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会任期一致。委员在任职期间不再担任公司董事职务时，即自动丧失委员任职资格。董事会换届后，连任董事可以连任薪酬与考核委员会委员。 5、公司人力资源管理部门作为薪酬与考核委员会工作支持部门，负责日常工作联络和会议组织工作。公司绩效考核管理部门、财务管理部门协助薪酬与考核委员会工作。 |
（二）职责：
1、制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核；
2、制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案；
3、对董事、高级管理人员的薪酬进行建议；
4、对制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就进行建议；
5、对董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划进行建议；
6、法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
| （二）职责： 1、制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核； 2、制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； 3、对董事、高级管理人员的薪酬进行建议； 4、对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就进行建议； 5、对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划进行建议； 6、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | （二）职责： 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 1、董事、高级管理人员的薪酬； 2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； 3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 4、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 75 | 第八十七条 董事会提名委员会 （一）人员组成： 1、提名委员会成员由七名董事组成，其中独立董事不少于四名。 2、提名委员会委员由董事长提名，董事会委任。 3、提名委员会设主任委员一名,由独立董事担任,负责主持委员会工作。主任委员由董事长在独立董事委员中提名，由委员的过半数选举产生或罢免。 4、提名委员会委员任期与同届董事会任期 | 第九十一条 董事会提名委员会 （一）人员组成： 1、提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事三名。 2、提名委员会委员由董事长提名，董事会委任。 3、提名委员会设主任委员一名,由独立董事担任,负责主持委员会工作。主任委员由董事长在独立董事委员中提名，由委员的过半数选举产生或罢免。 4、提名委员会委员任期与同届董事会任 |
一致。委员在任期内不再担任公司董事职务,即自动失去委员资格。董事会换届后，连任董事可以连任提名委员会委员。
5、公司人力资源管理部门作为提名委员会
日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织工作。
（二）职责：
1、拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序；
2、对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核；
3、对提名或者任免董事进行建议；
4、对聘任或者解聘高级管理人员进行建
议；
5、法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
| 一致。委员在任期内不再担任公司董事职务,即自动失去委员资格。董事会换届后，连任董事可以连任提名委员会委员。 5、公司人力资源管理部门作为提名委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织工作。 （二）职责： 1、拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序； 2、对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核； 3、对提名或者任免董事进行建议； 4、对聘任或者解聘高级管理人员进行建议； 5、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 期一致。委员在任期内不再担任公司董事职务,即自动失去委员资格。董事会换届后，连任董事可以连任提名委员会委员。 5、公司人力资源管理部门作为提名委员会工作支持部门，负责日常工作联络和会议组织工作。 （二）职责： 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 1、提名或者任免董事； 2、聘任或者解聘高级管理人员； 3、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 76 | 第九十条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理由董事长提名，副总经理、总会计师、总设计师、总工程师和总法律顾问由总经理提名。 公司总经理、副总经理、总会计师、总设计师、总工程师、总法律顾问和董事会秘书为公司高级管理人员。 公司高级管理人员的聘任，应将其相关资料报送中国航空工业集团有限公司审核确认，并报国防科技工业主管部门备案。 | 第九十四条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理由董事长提名，副总经理、总会计师、总工程师和总法律顾问由总经理提名。 公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师、总法律顾问和董事会秘书为公司高级管理人员。 高级管理人员每届任期三年，高级管理人员连聘可以连任。 |
| 77 | 第九十一条 本章程第五十七条规定不得担任公司董事的情形，同时适用于公司高级管理人员。 本章程第六十一条关于董事的忠实义务、第六十二条（四）～（九）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第九十五条 本章程规定不得担任公司董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于公司高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 78 | 第九十二条 高级管理人员候选人在董事会审议其受聘议案时，应当出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 | 第九十六条 高级管理人员候选人在董事会审议其受聘议案时，应当出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 |
| 79 | 第九十三条 在公司控股股东担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第九十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 80 | 第九十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 | / |
| 81 | 第九十七条 经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”。总经理行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织提出公司中长期发展规划、年度经营计划，并在批准后组织实施； （三）根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出； （四）拟订公司投资计划和投资方案，在 | 第一百条 经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”。总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）拟定公司中长期发展规划、年度经营计划，并在批准后组织实施； （三）根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出； |
批准后组织实施；
（五）拟订公司发行公司债券及债券类债
务融资工具的方案；
（六）拟订公司的资产抵押、质押、保证
等对外担保方案；
（七）拟定公司单笔五十万元以上的对外
捐赠或者赞助方案，批准单笔低于五十万元的对外捐赠或者赞助方案；
（八）拟订公司年度财务预算方案、决算
方案，利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）拟订公司增加、减少注册资本的方
案；
（十）拟订公司内部管理机构设置方案、
公司分支机构的设立或者撤销方案；
（十一）拟订公司的基本管理制度，制定
公司的具体规章；
（十二）拟订公司的改革、重组方案；
（十三）按照有关规定，提请董事会聘任
或者解聘公司副总经理、总会计师、总设计师、总工程师和总法律顾问；
（十四）按照有关规定，决定聘任或者解
聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（十五）拟订公司的收入分配方案；
（十六）组织领导公司风险管理、内部控
制、法律合规的日常有效运行；
（十七）建立总经理办公会制度，召集和
主持公司总经理办公会议；
（十八）协调、检查和督促各部门、各分
| 批准后组织实施； （五）拟订公司发行公司债券及债券类债务融资工具的方案； （六）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案； （七）拟定公司单笔五十万元以上的对外捐赠或者赞助方案，批准单笔低于五十万元的对外捐赠或者赞助方案； （八）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案； （九）拟订公司增加、减少注册资本的方案； （十）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或者撤销方案； （十一）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章； （十二）拟订公司的改革、重组方案； （十三）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总设计师、总工程师和总法律顾问； （十四）按照有关规定，决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （十五）拟订公司的收入分配方案； （十六）组织领导公司风险管理、内部控制、法律合规的日常有效运行； （十七）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议； （十八）协调、检查和督促各部门、各分 | （四）拟订公司投资计划和投资方案，在批准后组织实施； （五）拟订公司发行公司债券及债券类债务融资工具的方案； （六）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案； （七）拟订公司单笔五十万元以上的对外捐赠或者赞助方案，批准单笔低于五十万元的对外捐赠或者赞助方案； （八）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案； （九）拟订公司增加、减少注册资本的方案； （十）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或者撤销方案； （十一）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章； （十二）拟订公司的改革、重组方案； （十三）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总会计师和总法律顾问； （十四）按照有关规定，决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （十五）拟订公司的收入分配方案，按照有关规定，对子公司职工收入分配方案提出意见； （十六）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内部控制体 |
公司、各子公司的生产经营和改革、管理工作；
（十九）提出公司行使所投资企业股东权
利所涉及事项的建议；
（二十）法律法规、本章程规定和董事会
授予行使的其他职权。
| 公司、各子公司的生产经营和改革、管理工作； （十九）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议； （二十）法律法规、本章程规定和董事会授予行使的其他职权。 | 系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施； （十七）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议； （十八）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子公司的生产经营和改革、管理工作； （十九）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议； （二十）法律法规、本章程规定或者董事会授予的其他职权。 | |
| 82 | 第二节 董事会秘书 | / |
| 83 | 第一百条 公司设董事会秘书一名，作为公司与证券交易所之间的指定联络人，董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： (一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易 | / |
所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，
督促董事会及时回复证券交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进
行证券法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵
守法律、法规、规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证
监会和证券交易所要求履行的其他职责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
| 所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告； （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | ||
| 84 | 第一百零一条 董事会秘书由董事长提名，在董事会审议其受聘议案前，应当取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 | / |
| 85 | 第三节 其他高级管理人员 | / |
| 86 | 第一百零二条 其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘，在总经理领导下，按各自分工履行职责，对总经理负责。 | / |
| 87 | / | 第一百零二条 高级管理人员可以在任期届满前提出辞职，书面向董事会提交辞职申请。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事 |
会时生效。
| 会时生效。 | ||
| 88 | / | 第一百零三条 公司设董事会秘书1名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 89 | 第一百零四条 公司高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议。在执行相关决议过程中发现公司存在下列情形之一的，应当及时向总经理或董事会报告，提请总经理或董事会采取应对措施： （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可能导致公司利益受损； （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险； （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 | 第一百零五条 公司高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在下列情形之一的，应当及时向总经理或董事会报告，提请总经理或董事会采取应对措施： （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可能导致公司利益受损； （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险； （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 |
| 90 | / | 第一百零七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 91 | 第一百零六条 公司高级管理人员应如实向监事提供其履行职责的有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。 | / |
| 92 | / | 第一百零八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 93 | 第七章 监事会 第一节 监事 | / |
| 94 | 第一百零八条 本章程第五十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | / |
| 95 | 第一百零九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | / |
| 96 | 第一百一十条 监事就任后应及时与公司签订保密协议，严格履行保守国家秘密和公司商业秘密义务，其对国家秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效，直到该秘密成为公开信息。 | / |
| 97 | 第一百一十一条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，股东大会或者职工代表大会应当予以撤换。 | / |
| 98 | 第一百一十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 | / |
| 99 | 第一百一十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | / |
| 100 | 第一百一十四条 监事应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员以及公司财务监督和检查的权利。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | / |
| 101 | 第一百一十五条 监事应当对公司董事、高级管理人员遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。 | / |
| 102 | 第一百一十六条 监事发现公司或者公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定、公司章程、股东大会决议或者其他损害公司利益的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，要求相关方予以纠正，并向深圳证券交易所报告。 | / |
| 103 | 第一百一十七条 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注独立董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间 | / |
和精力有效履行职责，履行职责时是否受到公司主要股东、实际控制人或者非独立董事、监事、高级管理人员的不当影响等。
| 和精力有效履行职责，履行职责时是否受到公司主要股东、实际控制人或者非独立董事、监事、高级管理人员的不当影响等。 | ||
| 104 | 第一百一十八条 监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责。 | / |
| 105 | 第一百一十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | / |
| 106 | 第一百二十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | / |
| 107 | 第一百二十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | / |
| 108 | 第二节 监事会 | / |
| 109 | 第一百二十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。 股东监事由单独或者合并持有公司发行在外股份百分之三以上的股东提名候选人，由股东大会选举。 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 | / |
| 110 | 第一百二十三条 监事会行使下列职权： （一）检查公司依法运作情况； （二）检查公司财务； （三）对董事会专门委员会成员履行职责情况进行监督； （四）对独立董事履行职责的情况进行监督； （五）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （六）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （九）对下列有关公司募集资金事项发表意见： 1、公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目是否一致； 2、以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； 3、利用闲置募集资金补充流动资金； 4、公司拟变更募集资金用途； 5、公司使用节余募集资金占募集资金净额10%以上。 （十）对公司年度内部控制评价报告进行 | / |
审核并发表独立意见；
（十一）对董事不能保证公司披露的信息
真实、准确、完整或存在异议的，对所涉及事项及其对公司的影响作出说明；
（十二）对会计师事务所出具的非标准审
计报告或公司年度利润实现数与预测数差异超过20%的情形发表明确意见；
（十三）对会计师事务所关于公司内部控
制有效性出具的非标准审计报告或公司内部控制存在重大缺陷所涉及事项发表明确意见；
（十四）对公司会计政策、会计估计变更
或重大会计差错更正事项发表明确意见；
（十五）监事有了解公司经营情况的权利，
公司应采取有效措施保障监事的知情权，并为其正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠监事正常履行职责；
（十六）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十七）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（十八）向股东大会提出提案；
（十九）要求公司董事、经理及其高级管
理人员，内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题；
（二十）列席董事会会议。
| 111 | 第一百二十四条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所或者其他部门报告。 | / |
| 112 | 第一百二十五条 监事会会议分为例行会议和临时会议。例行会议每年度召开四次。 | / |
| 113 | 第一百二十六条 监事会制定监事会议事规则，作为公司章程的附件，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 | / |
| 114 | 第一百三十条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍 | 第一百一十二条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； |
建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，
领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建
设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明
建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
| 建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 | （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织； （八）根据工作需要，开展巡察工作，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督； （九）讨论和决定公司党委职责范围内的其他重要事项。 | |
| 115 | 第一百三十一条 公司党委总揽全局、协调各方，做到总揽不包揽、协调不替代、到位不越位，推动公司各治理主体协调运转、有效制衡。 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再按照相关规定由董事会或经理层作出决定。公司制定党委会前置研究讨论的重大经营管理事项清单，对研究讨论的重大事项进行细化和具体化，并对有关额度、标准等予以量化，厘清党委与董事会和经理层等治理主体的权责边界。 前置研究讨论重大经营管理事项，应当坚持决策质量和效率相统一。党委可以根据集体决策事项，结合实际把握前置研究讨论程序， | / |
做到科学规范、简便高效。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。
| 做到科学规范、简便高效。 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。 | ||
| 116 | / | 第一百一十三条 按照有关规定制定党委前置研究讨论重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再按照相关规定由董事会等作出决定。 |
| 117 | / | 第一百一十四条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。 |
| 118 | 第一百三十三条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大事项必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。 | 第一百一十六条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大事项必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。 |
| 119 | 第一百三十六条 公司建立和实施以劳动合同管理为关键、以岗位管理为基础的市场化 | 第一百一十九条 公司建立和实施以劳动合同管理为关键、以岗位管理为基础的市场 |
用工制度，实行员工公开招聘、管理人员竞争上岗、末等调整和不胜任退出；公司建立和实施具有市场竞争优势的关键核心人才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励，加大核心骨干激励力度。
| 用工制度，实行员工公开招聘、管理人员竞争上岗、末等调整和不胜任退出；公司建立和实施具有市场竞争优势的关键核心人才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励，加大核心骨干激励力度。 | 化用工制度，实行员工公开招聘、管理人员竞争上岗、末等调整和不胜任退出等符合市场要求的选人用人机制；公司建立和实施具有市场竞争优势的关键核心人才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励，加大核心骨干激励力度。 | |
| 120 | / | 第一百二十二条 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。 |
| 121 | 第一百四十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会陕西监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会陕西监管局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百三十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证券监督管理委员会陕西监管局（以下简称“陕西证监局”）和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向陕西证监局和深圳证券交易所报送并披露半年度报告。 上述年度报告、半年度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。 |
| 122 | 第一百五十条 公司利润分配政策为： （一）公司利润分配原则 公司分配当年税后利润时，要提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 | 第一百三十三条 公司利润分配政策为： （一）公司利润分配原则 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 |
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，要先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（二）公司利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在符合利润分配原则的基础上，优先采用现金分红的利润分配方式分配股利。
（三）公司现金分红的条件：
1、年度实现可供股东分配的利润为正值且
可以实际派发；
2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内已确定的投资项
目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产等所需资金总额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。
（四）公司现金分红间隔期间和比例：
公司现金股利政策目标为剩余股利政策。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司净利润的百分之三十。
| 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，要先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 （二）公司利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在符合利润分配原则的基础上，优先采用现金分红的利润分配方式分配股利。 （三）公司现金分红的条件： 1、年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发； 2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产等所需资金总额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。 （四）公司现金分红间隔期间和比例： 公司现金股利政策目标为剩余股利政策。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司净利润的百分之三十。 | 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 （二）公司利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在符合利润分配原则的基础上，优先采用现金分红的利润分配方式分配股利。 （三）公司现金分红的条件： 1、年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发； 2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产等所需资金总额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。 （四）公司现金分红间隔期间和比例： 每年以现金方式分配的利润不少于当年 |
公司可以在年度中期实施现金分红方案。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）公司具有下列情形之一时，可以不
实施现金分红：
1、年度实现可供股东分配的利润较少不足
以实际派发；
2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告
出具非标准有保留意见的审计报告；
3、年末资产负债率超过百分之七十。
（七）公司股票股利分配的条件：
在满足现金分红的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金分红预案之外，提出并实施股票股利分配预
| 公司可以在年度中期实施现金分红方案。 （五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （六）公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红： 1、年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发； 2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告； 3、年末资产负债率超过百分之七十。 （七）公司股票股利分配的条件： 在满足现金分红的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金分红预案之外，提出并实施股票股利分配预 | 实现的归属于母公司净利润的百分之三十。 公司可以在年度中期实施现金分红方案。 （五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （六）公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红： 1、年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发； 2、公司聘请的审计机构为该年度财务报 |
案。
（八）公司利润分配政策的调整
1、公司的利润分配政策要保持连续性，但
在发生下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策：
（1）国家颁布新的法律法规或行政主管机
关发布新的规范性文件；
（2）公司经营状况发生重大变化；
（3）为了维护股东资产收益权利的需要。
2、公司在制定和调整利润分配政策时，董
事会要在相关提案中详细论证和说明原因，经三分之二以上的独立董事通过并发表独立意见，并经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时，要以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（九）公司每年利润分配预案由董事会结
合公司利润分配政策以及公司的实际情况提出、拟定，董事会在制定利润分配预案时，要在认真研究和论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和最低比例等情况。经三分之二以上的独立董事通过并发表独立意见，并经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司股东大会对利润分配方案进行审议时，要充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还可以通
| 案。 （八）公司利润分配政策的调整 1、公司的利润分配政策要保持连续性，但在发生下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策： （1）国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件； （2）公司经营状况发生重大变化； （3）为了维护股东资产收益权利的需要。 2、公司在制定和调整利润分配政策时，董事会要在相关提案中详细论证和说明原因，经三分之二以上的独立董事通过并发表独立意见，并经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。 公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时，要以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （九）公司每年利润分配预案由董事会结合公司利润分配政策以及公司的实际情况提出、拟定，董事会在制定利润分配预案时，要在认真研究和论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和最低比例等情况。经三分之二以上的独立董事通过并发表独立意见，并经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。 公司股东大会对利润分配方案进行审议时，要充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还可以通 | 告出具非标准有保留意见的审计报告； 3、年末资产负债率超过百分之七十。 （七）公司股票股利分配的条件： 在满足现金分红的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金分红预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 （八）公司利润分配政策的调整 1、公司的利润分配政策要保持连续性，但在发生下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策： （1）国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件； （2）公司经营状况发生重大变化； （3）为了维护股东资产收益权利的需要。 2、公司在制定和调整利润分配政策时，董事会要在相关提案中详细论证和说明原因，并经董事会审议通过后提交公司股东会批准。 公司召开股东会审议制定或调整利润分配政策事项时，要以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （九）公司每年利润分配预案由董事会结合公司利润分配政策以及公司的实际情况提出、拟定，董事会在制定利润分配预案时，要在认真研究和论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和最低比例等情况，并经董事会审议通过后提交公司股东会 |
过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
（十）在公司实现盈利的年度，董事会制
定的利润分配预案中不含现金分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时，公司董事会要在董事会决议公告和定期报告中充分说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的留存资金的用途，独立董事对此发表独立意见并公开披露。
（十一）利润分配政策的披露
公司要在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，包括但不限于：
1、利润分配是否符合公司章程的规定或者
股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确、清晰；
2、现金分红相关的决策程序和机制的建立
健全情况；
3、独立董事关于利润分配事项的履职情
况；
4、征求中小股东意见和诉求情况；
5、维护中小股东权益情况；
6、如对利润分配政策进行调整或变更时，
还要详细说明调整或变更的条件和程序等。
| 过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。 （十）在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配预案中不含现金分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时，公司董事会要在董事会决议公告和定期报告中充分说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的留存资金的用途，独立董事对此发表独立意见并公开披露。 （十一）利润分配政策的披露 公司要在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，包括但不限于： 1、利润分配是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确、清晰； 2、现金分红相关的决策程序和机制的建立健全情况； 3、独立董事关于利润分配事项的履职情况； 4、征求中小股东意见和诉求情况； 5、维护中小股东权益情况； 6、如对利润分配政策进行调整或变更时，还要详细说明调整或变更的条件和程序等。 | 批准。 公司股东会对利润分配方案进行审议时，要充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东会上听取股东的意见外，还可以通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。 （十）在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配预案中不含现金分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时，公司董事会要在董事会决议公告和定期报告中充分说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的留存资金的用途。 （十一）利润分配政策的披露 公司要在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规 |
和透明等进行详细说明。
| 和透明等进行详细说明。 | ||
| 123 | / | 第一百三十四条 公司现金股利政策目标为剩余股利。 |
| 124 | 第一百五十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百三十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 |
| 125 | / | 第一百三十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 126 | 第一百五十四条 公司实行内部审计制度，内部审计机构在党组织、董事会领导下开展工作，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百三十七条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 127 | / | 第一百三十八条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 128 | / | 第一百三十九条 内部审计机构向董事会负责。 |
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风控委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风控委员会直接报告。
| 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风控委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风控委员会直接报告。 | ||
| 129 | / | 第一百四十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风控委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 130 | / | 第一百四十一条 审计与风控委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 131 | / | 第一百四十二条 审计与风控委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 132 | 第一百五十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百四十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 133 | 第一百六十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件方式进行。 | 第一百五十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或电子邮件方式进行。 |
| 134 | 第一百六十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件方式进行。 | / |
| 135 | 第一百六十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名或盖章，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日 | 第一百五十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送 |
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
| 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 达日期；公司通知以传真或电子邮件送出的，发送日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | |
| 136 | 第一百六十八条 公司公告和其他需要披露信息刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。 公司指定巨潮资讯网为披露公司公告和其他需要披露信息的互联网网站。 如果上述网站不能及时披露公司信息，公司将选择由中国证监会指定的其他互联网网站披露信息。 | 第一百五十四条 公司指定《中国证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 137 | / | 第一百五十六条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 138 | 第一百七十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百五十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》和《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 139 | 第一百七十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》和 | 第一百五十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》和 |
《证券时报》上公告。
| 《证券时报》上公告。 | 《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 | |
| 140 | 第一百七十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百六十一条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》和《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 141 | / | 第一百六十二条 公司依照本章程第一百三十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》和《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 142 | / | 第一百六十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收 |
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
| 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | ||
| 143 | / | 第一百六十四条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 144 | 第一百七十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向西安市市场监督管理局办理变更登记。 | 第一百六十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向西安市阎良区数据和行政审批服务局办理变更登记。 |
| 145 | 第一百七十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百六十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 146 | 第一百七十八条 公司因本章程第一百七十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百六十八条 公司因本章程第一百六十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 147 | 第一百八十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百七十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》和《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 |
| 148 | 第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 | 第一百七十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 |
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
| 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | ||
| 149 | 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百七十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 150 | 第一百八十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百七十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 151 | 第一百八十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百七十四条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 152 | 第一百八十七条 公司修改章程涉及军工企业有关特别条款时，应经国防科技工业行业主管部门同意后再履行相关法定程序；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第一百七十七条 公司修改章程涉及军工企业有关特别条款时，应经国防科技工业行业主管部门同意后再履行相关法定程序。股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 153 | 第一百九十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在陕西省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百八十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在西安市阎良区数据和行政审批服务局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 154 | 第一百九十二条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则，章程细则不得与章程的规定相抵触。 | / |
| 155 | 第一百九十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第一百八十五条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。 |
除上述修订的内容外，原《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、相关援引条款序号等按修订内容相应调整，因不涉及实质性变更不再逐条列示。
本议案需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
特此公告。
中航西安飞机工业集团股份有限公司董 事 会二○二五年六月五日