中航西安飞机工业集团股份有限公司

独立董事2024年度述职报告

各位股东：

2024年度，本人作为中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作细则》的规定和要求，忠实履行独立董事职责，勤勉尽责、积极主动地出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事独立性和专业性的作用，切实维护公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人郭亚军，男，1972年3月出生，汉族，中共党员，1998年7月参加工作。西北大学经济学专业毕业，博士研究生学历。历任西北大学管理学院教师。现任西北大学经济管理学院副教授、MBA/EDP中心主任、 硕士生导师，同时兼任西安旅游股份有限公司独立董事、人人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事、天地源股份有限公司监事。2020年8月起任公司独立董事。

（二）独立性说明

本人不在公司担任除董事以外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断关系，任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等

法律法规及《公司章程》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会和股东大会会议情况

2024年度，公司共召开10次董事会，审议通过55项议案；召开3次股东大会，审议通过18项议案。本人出席董事会和股东大会会议情况如下：

2024年度，公司董事会、股东大会召集和召开符合法定要求，审议程序合法合规，各项议案均未损害公司和全体股东特别是中小股东的利益，因此本人对相关议案均投出赞成票，无提出异议的事项，也没有反对或弃权的情形。

（二）出席董事会专门委员会会议情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风控委员会四个专门委员会。本人担任提名委员会主任委员，同时担任审计与风控委员会委员，本人出席董事会专门委员会会议情况如下：

1.提名委员会

2024年，本人主持召开了3次提名委员会会议。对公司提名非

独立董事候选人、独立董事候选人、高级管理人员候选人等事项进行了认真研究和讨论，对提名人员的个人资料进行了审阅。

2.审计与风控委员会

2024年，本人出席5次审计与风控委员会，认真履行职责。对公司定期报告、内部控制评价报告、聘任总会计师、变更财务报告和内部控制审计机构等事项进行了认真研究和讨论，充分发挥审计与风控委员会的专业职能和监督作用。

（三）出席独立董事专门会议情况

2024年度，公司独立董事专门会议共召开4次，本人出席4次，对签订《关联交易框架协议》、2025 年度日常关联交易预计发生金额等事项进行了审议，本人对相关议案均投出赞成票，无提出异议的事项，也没有反对或弃权的情形。

（四）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况

2024年度，本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持积极、密切沟通，特别是年报审计期间，与会计师事务所对审计计划、重点审计事项等进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，就审计过程中发现的问题进行探讨和交流，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

（五）与中小股东的沟通交流

本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，积极听取并采纳中小股东意见和建议，凭借专业知识促进公司董事会决策的科学性和合理性，持续关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升，维护公司和中小股东的利益。

（六）在公司现场工作情况

2024年度，本人在公司现场工作时间累计达到16天，通过出席董事会、股东大会等对公司现场实地考察，深入了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过现场会议、电话、微信等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提供专业建议，有效地履行了独立董事的职责。

（七）公司配合独立董事工作情况

公司董事、经理层及相关人员在本人履行职责的过程中提供了大力支持和积极配合，能够及时向本人发出董事会、专门委员会及独立董事专门会议资料，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。公司董事、高级管理人员及相关人员亦积极配合本人开展各项工作，就关注问题进行反馈，虚心听取本人的意见、建议，并帮助本人及时了解公司的经营动态、重大事项的进展情况，未发生拒绝、阻碍或者隐瞒有关信息、干预本人独立行使职权等不当行为。

三、独立董事年度履职重点关注事项

（一）应当披露的关联交易

2024年度，本人对《关于签订<关联交易框架协议>的议案》《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》《关于2025年度日常关联交易预计发生金额的议案》《关于预计2025年度与中航工业集团财务有限责任公司金融业务额度的议案》《关于调整2024年度日常关联交易预计发生金额的议案》等事项进行了认真审议，并投出赞成票。

2024年度，公司与关联方之间的关联交易均遵循了自愿、平等、公允、合法的原则，交易定价公平、合理，不存在损害公司及全体股

东，特别是中小股东利益的情形。公司对关联交易的审议、表决程序及披露情况符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，关联董事在董事会表决过程中进行了回避表决，决策程序合法有效。

(二)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2024年度，公司严格依照法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，真实、准确、完整地反映了公司在相应报告期的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、监事、高级管理人员均对定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实地反映了公司的财务状况和经营成果。2024年度，公司审议通过并披露了《2023年度内部控制评价报告》，公司已按照相关规定建立健全了公司内部控制制度，能够对报告期发生的关联交易、对外担保、信息披露等重大方面进行有效的控制，符合公司实际情况，保证了公司经营管理的正常进行；董事会编制的《2023年度内部控制评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况。

（三）聘用、解聘公司审计业务的会计师事务所

1、2024年3月29日，公司第八届董事会第四十次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。本人在董事会上投出赞成票。

2、2024年10月29日，公司第九届董事会第四次会议通过了《关

于变更会计师事务所的议案》，根据财政部、国务院国资委、中国证监会关于会计师事务所选聘的有关规定，综合考虑未来经营发展情况和对审计服务的需求，公司聘任大信会计师事务所为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。公司已就本事项与前后任会计师事务所进行充分沟通，前后任会计师事务所均已明确知悉本次变更事项并表示无异议。本人在董事会上投出赞成票。大信会计师事务所具有开展上市公司审计工作的丰富经验和良好职业素养，在为公司提供审计服务过程中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行双方合同中所规定的责任和义务。公司此次变更会计师事务所的决策程序符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。2024年度公司未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况，也未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

（四）提名、任免董事情况

公司第八届董事会第四十二次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过董事会换届选举相关议案，选举吴志鹏先生、韩小军先生、安刚先生、董克功先生、王广亚先生、陈伟光先生和楚海涛先生为公司第九届董事会非独立董事；选举郭亚军先生、凤建军先生、魏云锋先生和杨秀云女士作为公司第九届董事会独立董事。本次董事会换届选举后，公司第八届董事会董事袁立、宋林不再担任董事及董事会各专门委员会相关职务。本人在董事会上投出赞成票。

第九届董事会董事均符合法律、法规所规定的上市公司董事任职资格，不存在法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情况，未曾受到中国证监会及其他相关部门的处罚和证券

交易所惩戒，不属于失信被执行人。公司第九届董事会成员中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一；独立董事的人数比例符合相关法规的要求，同时不存在连任公司独立董事超过六年的情形。

（五）聘任高级管理人员事项

公司第九届董事会第一次会议，聘任韩小军担任公司总经理，聘任安刚先生、赵安安先生、常广智先生、王琰先生和郑涛先生为公司副总经理；聘任赵安安先生为公司总工程师；聘任董克功先生为公司总会计师；聘任雷阎正先生为公司董事会秘书；聘任崔龙先生为公司总法律顾问。公司第九届董事会第二次会议聘任余晋萱女士和袁春衡先生为公司副总经理。本人在董事会上投出赞成票。前述高级管理人员具备履行职责所必需的专业能力、管理能力、从业经验及良好的职业道德和个人品德；具备与岗位要求相适应的职业操守，能够胜任相关岗位；不存在法律、行政法规、规范性文件中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未曾受到中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

(六)高级管理人员的薪酬情况

公司第八届董事会第四十次会议审议通过《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》。本人在董事会上投出赞成票。

公司对于高级管理人员薪酬的决策程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决，

不存在损害公司及全体股东利益的情形。

除上述事项外，2024年度公司未发生其他需要独立董事重点关注的情况。

四、总体评价

2024年，本人严格遵守法律法规、监管规则及《公司章程》等要求，认真履行忠实和勤勉义务，以维护公司整体利益最大化为原则，公平对待所有股东，独立、专业、客观地履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，推动更好实现董事会定战略、作决策、防风险的功能，积极承担董事会专门委员会各项职责，在公司各项重大决策过程中，据实发表意见，不断强化董事会科学决策水平，为公司治理优化、董事会建设等事项作出应有贡献。

2025年，本人将继续积极学习相关法律法规，本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照有关法律法规及公司相关规章制度的规定和要求，忠实地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，为公司发展提供更多有建设性的建议，促进公司规范运作和保护中小投资者合法权益，维护公司整体利益及全体股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：郭亚军

二〇二五年三月二十八日