通化金马药业集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：通化金马药业集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：通化金马股票代码：000766
信息披露义务人：于兰军住所：辽宁省沈阳市皇姑区长江路****号通讯地址：辽宁省沈阳市鸭绿江北街
权益变动性质：持股数量和比例不变，被动成为公司实际控制人
签署日期：二〇二二年六月
声 明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司拥有权益的股份。
三、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
四、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释义 ...... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4
第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 6
第四节 权益变动方式 ...... 7
第五节 资金来源 ...... 9
第六节 后续计划 ...... 10
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 12
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 13
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 14
第十节 其他重大事项 ...... 15
第十一节 备查文件 ...... 17
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
| 信息披露义务人 | 指 | 于兰军 |
| 上市公司、通化金马 | 指 | 通化金马药业集团股份有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 通化金马药业集团股份有限公司详式权益变动报告书 |
| A股股票 | 指 | 上市公司在深圳证券交易所发行并上市的人民币普通股股票 |
| 北京晋商 | 指 | 北京晋商联盟投资管理有限公司 |
| 晋商陆号 | 指 | 苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙），系北京晋商的一致行动人 |
| 晋商柒号 | 指 | 苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙），系北京晋商的一致行动人 |
| 本次权益变动 | 指 | 2022年6月8日，北京晋商持有的通化金马股份被动减持39,430,000股；2022年2月21日至2022年6月1日，东吴证券股份有限公司已将北京晋商所持有的通化金马9,599,999股无限售流通股股份通过二级市场强制平仓卖出。北京晋商及其一致行动人晋商陆号、晋商柒号合计持股比例已降至15.45%。从而导致信息披露义务人于兰军被动成为通化金马实际控制人 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 除非特指，均为人民币单位 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（2020年修订） |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 姓名 | 于兰军 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 211323197506****** |
| 住所 | 辽宁省沈阳市皇姑区长江路****号 |
| 通讯地址 | 辽宁省沈阳市鸭绿江北街 |
| 是否取得境外居留权 | 否 |
二、信息披露义务人最近五年内的主要职务、职业情况
于兰军先生，1975年6月出生。从2012年至今，于兰军先生在辽宁凌源钢达集团实业有限公司担任副总经理，同时主要运营沈阳金豪鑫商贸有限公司和沈阳中团科技有限公司等公司。
三、信息披露义务人最近五年内是否受到处罚的情况
截至本报告书签署日的最近五年内，信息披露义务人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、主要关联企业的基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 控制比例 （直接/间接） | 经营范围/主营业务 |
| 1 | 沈阳金豪鑫商贸有限公司 | 5,000 | 通过冯玉君持有100%股权 | 建筑材料、钢材、矿产品、炉料、焦炭、化工原料、化工产品、办公用品、铁精粉、计算机软硬件及外辅设备、窗帘、针纺织品、电子产品、通信器材、食品、医疗器械、机械设备、电线电缆、仪器仪表、五金工具、通讯设备、汽车配件、 |
| 劳保用品、日用百货、卫生用品、装饰材料、橡胶制品、工艺美术品(象牙及其制品除外)、文化用品、健身器材、体育用品、消防器材、家用电器、家具、照相器材、厨房用品、钟表、眼镜、服装、鞋帽、箱包、花卉、化妆品、润滑油销售;酒店管理;企业管理;计算机、办公设备维修;会议及展览展示服务;吊车租赁;货物装卸服务;计算机系统集成;计算机软件技术开发、技术服务、技术咨询;建筑劳务分包;出版物零售;增值电信业务 | ||||
| 2 | 沈阳中团科技有限公司 | 3,000 | 通过于占信、杨义持有100.00%股权 | 纳米技术、航空航天技术、无人机技术、新材料技术的开发、转让、咨询、服务及相关产品研发、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;钢材、钢轨、矿产品、冶金炉料、焦炭、煤炭、五金制品、油漆、化工原料（以上两项不含危险化学品）、办公用品、仪器仪表、机械电子设备、铁精粉、医疗器械、食品、酒类、肉类批发、零售;吊车租赁;商务信息咨询,旅游信息咨询,经济信息咨询,教育信息咨询(不含教育培训)。。 |
注：上表2家公司股东中，于占信为信息披露义务人于兰军先生之近亲属，冯玉君、杨义为信息披露义务人于兰军先生所控制公司之员工，截至本报告书签署日，于兰军先生股东身份尚未完成工商登记。
五、信息披露义务人持有上市公司股权情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
2022年6月8日，北京晋商持有的通化金马股份被动减持39,430,000股；2022年2月21日至2022年6月1日，东吴证券股份有限公司已将北京晋商所持有的通化金马9,599,999股无限售流通股股份通过二级市场强制平仓卖出。北京晋商及其一致行动人晋商陆号、晋商柒号合计持股比例已降至15.45%。
截至本报告书披露日，信息披露义务人于兰军先生持有公司股份190,000,000股，占公司股份总数的19.66%。
本次权益变动系公司股东北京晋商及其一致行动人持有公司股份数量和比例减少，从而导致信息披露义务人公司第一大股东于兰军先生被动成为公司的实际控制人。
二、未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划
2019年7 月 22 日，于兰军先生与北京晋商联盟投资管理有限公司签署了《北京晋商联盟投资管理有限公司与于兰军关于通化金马药业集团股份有限公司之股份转让协议》，并出具《不谋求上市公司控制权的声明》：“除经北京晋商书面同意，本人自取得上市公司19.66%股份之日起未来3年内不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，不单独或与他人共同谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位；不谋求或采取与本次股份转让交易对方一致行动或通过协议等其他安排，与本次股份转让交易对方共同扩大所能够支配的上市公司股份表决权的数量；不与任何第三人签署一致行动协议，以成为上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人。”
2022年6月9日，北京晋商向于兰军先生出具了《关于同意于兰军成为上市公司实际控制人的函》，北京晋商书面同意于兰军先生成为上市公司的实际控制人。
本次权益变动后，信息披露义务人没有在未来12个月内增持上市公司股份的计划。如未来12个月内信息披露义务人作出增持或减持股份的决定，信息披露义务人将按照相关法律、法规的要求进行披露。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
截至本报告书披露日，信息披露义务人于兰军先生持有公司股份190,000,000股，占公司股份总数的19.66%。
二、本次权益变动方式
本次权益变动系因公司股东北京晋商及其一致行动人晋商陆号、晋商柒号持有公司股份的数量和比例减少，导致信息披露义务人公司第一大股东于兰军先生被动成为公司实际控制人。
三、信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人于兰军先生共质押其持有的上市公司股份70,000,000 股，占上市公司股份总数的7.24%。
除上述情形外，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在其他权利限制情形。
四、本次权益变动对上市公司控制权的影响
本次权益变动后，公司第一大股东于兰军先生持有上市公司股份190,000,000股，占股份总数的19.66%，成为上市公司实际控制人；而公司股东北京晋商及其一致行动人晋商陆号、晋商柒号将合计仅持有上市公司股份149,331,663股，占股份总数的15.45%。
于兰军先生在2019年7月22日的简式权益变动报告书中出具《不谋求上市公司控制权的声明》:“除经北京晋商书面同意，本人自取得上市公司19.66%股份之日起未来3年内不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，不单独或与他人共同谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位；不谋求或采取与本次股份转让交易对方一致行动或通过协议等其他安排，与本次股份转让交易对方共同扩大所能够支配的上市公司股份表决权的数量；不与任何第三人签署一致行动协议，以成为上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人。”
北京晋商鉴于上述声明及自身债务诉讼引发的司法强制处置导致其持有上
市公司股份持续减少的实际，为了维护上市公司全体股东利益，避免因北京晋商自身的潜在风险对上市公司的正常生产经营产生任何不确定性的影响，2022年6月9日，北京晋商向于兰军先生出具了《关于同意于兰军成为上市公司实际控制人的函》，北京晋商书面同意于兰军先生成为上市公司的实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的有关规定，投资者具有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。故本次权益变动后，于兰军先生成为公司控股股东，并成为公司新实际控制人。
截至本报告书签署日，关于补选公司第十届董事会非独立董事已获得2021年度股东大会审议通过，于兰军先生提名的董事孙大志已当选；本次权益变动后，于兰军先生有权利继续依据相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和权利，提名适合人士作为上市公司的董事候选人，并对董事的聘任做出独立决策；于兰军先生基于对公司第十届董事会的任职能力、勤勉尽责及履职情况的肯定和信任，故在公司第十届董事会任职期间，暂不对上市公司董事会进行改选。在公司第十届董事会任期届满时，于兰军先生对于新一届董事会成员的选任再作进一步的考虑和安排。
第五节 资金来源
本次权益变动系因公司股东北京晋商及其一致行动人晋商陆号、晋商柒号持有公司股份数量和比例减少，从而导致信息披露义务人公司第一大股东于兰军先生被动成为公司实际控制人。信息披露义务人所持公司股份数量和比例未发生变化，不涉及资金支付行为，不涉及资金来源情况。
第六节 后续计划
一、未来12个月内改变或调整上市公司主营业务计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的具体计划。信息披露义务人将支持上市公司继续专注主营业务，积极维护股东权益。如未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将按照有关法律、 法规的要求，依法履行相应程序和义务。
二、未来12个月内拟对上市公司资产、业务进行处置的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。
三、未来12个月内对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人本着有利于上市公司的未来发展和维护上市公司及全体股东合法权益的原则，根据《公司法》和《上市公司治理准则》等相关法律法规和《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，有权利提名适合人士作为上市公司的董事、监事候选人，独立决策，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行调整。
信息披露义务人基于对公司第十届董事会的任职能力、勤勉尽责及履职情况的肯定和信任，故在公司第十届董事会任职期间，暂不对上市公司董事会进行改选。在公司第十届董事会任期届满时，信息披露义务人对于新一届董事会成员的选任再作进一步的考虑和安排。届时，信息披露义务人将根据上述规定，依法依规履行相关批准程序和信息披露义务。
四、未来12个月内对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无修改上市公司章程条款的计划。如未来根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按
照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。
五、未来12个月内对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。未来若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
六、未来12个月内对上市公司分红政策作出重大变动的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。未来若根据上市公司实际情况需要进行调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织架构有重大影响的调整计划。未来如果上市公司根据实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立不产生影响。本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律、法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次权益变动后，上市公司仍作为独立运营的上市公司继续存续，在人员、资产、业务、财务、机构等方面均与信息披露义务人保持独立。信息披露义务人将按照有关法律、法规及公司章程的规定行使股东权利并履行相应的义务。
二、同业竞争的情况
上市公司主要从事医药产品的研发、生产与销售。截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控制的企业均不存在从事与公司相同或相似的业务，与上市公司之间不存在同业竞争。
三、关联交易的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易，亦不存在关联交易计划。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间没有发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况
在本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的行为。
二、信息披露义务人直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况
在本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的行为。
第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
信息披露义务人声明本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：
于兰军
二〇二二年六月十日
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、 信息披露义务人身份证明文件；
2、 信息披露义务人关于在报告日前24个月内与上市公司及其子公司、董事、监事、高级管理人员发生的重大交易情况的说明；
3、 信息披露义务人及直系亲属关于本次交易前 6 个月买卖上市股票的说明；
4、 信息披露义务人声明；
5、 信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形
及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
二、备查地点
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。
（此页无正文，为《通化金马药业集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人（签名）：
于兰军
二〇二二年六月十日
附表
详式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 通化金马药业集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 吉林省通化市 |
| 股票简称 | 通化金马 | 股票代码 | 000766 |
| 信息披露义务人名称 | 于兰军 | 信息披露义务人注册地 | 辽宁省沈阳市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 □ 不变 ■ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ■ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 ■ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 ■ 否 □ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 ■ 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 ■ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 ■（由于原股东持股数量降低导致信息披露义务人被动成为公司实际控制人） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类：A股普通股 持股数量：190,000,000股 持股比例：19.66% |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 持股种类：A股普通股 持股数量：190,000,000股 持股比例：19.66% 变动数量：0 股 变动比例：0.00% |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 ■ |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 ■ |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ■ |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ■ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 ■ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 ■ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 ■ 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 ■ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 ■ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 □ 否 ■ |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 ■ |
（此页无正文，为《通化金马药业集团股份有限公司详式权益变动报告书之附表》之签字页）
信息披露义务人（签名）：
于兰军
二〇二二年六月十日