通化金马药业集团股份有限公司
信息披露管理制度（2022年4月27日，经公司第十届董事会第十次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为规范通化金马药业集团股份有限公司 (以下简称“公司”)信息披露,促进公司依法规范运作, 维护公司和投资者的合法权益, 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规和规范性文件以及《通化金马药业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定, 制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露是指达到证券监管部门关于上市公司信息披露的标准要求, 根据相关法律、法规、部门规章及证券监管部门的规范性文件, 将可能对公司股票及衍生品种价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息,在规定时间内, 通过规定的媒体, 以规定的方式向社会公众公布, 并在证券监管部门备案。
第三条 本制度中的“信息披露义务人”，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、各部门、各控股子公司、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第二章 信息披露的原则和一般规定
第四条 公司应当根据法律、行政法规、部门规章、《上市规则》以及公司上市的证券交易所发布的办法和通知等相关规定, 履行信息披露义务。
第五条 公司和相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息, 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息, 不得提前向任何单位和个人泄露。但是, 法律、行政法规另有规定的除外。
第六条 公司发生的或与之有关的事件没有达到相关法律法规及本制度规定的披露标准, 或者相关法律法规及本制度没有具体规定, 但公司董事会认为该
事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的, 公司应当比照本制度及时披露。
第七条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责, 保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、监事、高级管理人员对公告内容存在异议的, 应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第八条 在内幕信息依法披露前, 任何知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息, 不得利用该信息进行内幕交易。
第九条 公司依法披露信息, 应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记。
公司指定《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》以及深圳证券交易所网站(www.szse.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于上述指定媒体, 不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务或泄露未公开重大信息，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十条 公司不能确定有关事件是否必须及时披露的, 应当及时与公司上市的证券交易所进行沟通。
第十一条 公司信息披露文件应当采用中文文本, 同时釆用外文文本的, 应当保证两种文本内容的一致。两种文本不一致的, 以中文文本为准。公司披露的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂, 避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写, 避免模糊、模板化和冗余重复的信息,不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。
第三章 信息披露的内容及形式
第十二条 公司应当履行的信息披露包括以下主要内容:
（一）公司依法编制并披露定期报告, 包括季度报告、中期报告、年度报告；
（二）公司依法编制并披露临时报告, 包括但不限于股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、关联交易公告和其他重大事件公告等；以及关于公司上市的证券交易所认为需要披露的其他事项的临时报告；
（三）公司依法披露再融资(包括发行股票、可转换公司债券及中国证券会
认可的其他品种)相关的公告文件。
第十三条 公司拟实施再融资计划时, 应按证券监管部门发布的编报规则、信息披露准则编制招股说明书、债券募集说明书、上市公告书等文件, 并按法律、行政法规、部门规章及《上市规则》的相关要求进行公告。
第十四条 公司日常进行信息披露的形式包括定期报告和临时报告。
第一节 定期报告
第十五条 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告，年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第十六条 公司应分别按相关法律、法规、证券监管部门发布的格式及编报规则编制定期报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息均应当披露。
第十七条 公司因前期已披露的定期报告存在差错或者虚假记载, 被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的, 应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后, 按照相关法律、法规、证券监管部门发布的格式及编报规则等有关规定的要求, 及时予以披露。
第二节 临时报告及重大事件的披露
第十八条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时公告。
第十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时, 公司应当立即披露, 说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括:
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%, 或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易, 可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况, 或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人, 其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化, 公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划, 公司股权结构的重要变化, 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定; 或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁, 股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查, 或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载, 被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等, 应当立即披露。
（二十二）中国证监会及公司上市的证券交易所规定的其他情形, 包括但不限于变更募集资金投资项目、修正业绩预告和盈利预测、回购股份、利润分配和资本公积金转增股本、回购股份、公司及股东承诺事项。
第二十条 公司应当在以下任一时点最先发生时, 及时披露重大事件:
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事件时。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性, 立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者, 且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的,公司可以暂不披露,但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。
第二十一条 前条所述有关时点发生之前出现下列情形之一的, 公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
第二十二条 公司披露重大事件后, 已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的, 应当按下述规则及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响:
（一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事件形成决议的, 及时披露决议情况；
（二）公司就该重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的, 及时披露意向书或者协议的主要内容; 上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的, 及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；
（三）若该重大事件涉及有关部门批准的, 及时披露批准或者否决的情况；
（四）该重大事件发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的, 及时披露进展或者变化情况。
第二十三条 公司应按照《管理办法》《上市规则》及本制度的规定办理重大的披露工作, 公司重大事件的披露标准适用《上市规则》的相关规定。
第三节 应披露的交易
第二十四条 本制度所称“交易”包括下列事项:
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）公司上市的证券交易所认为的应当属于交易的其他事项。
上述购买或者出售资产, 不包括购买原材料、燃料和动力, 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为, 但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为, 仍包括在内。
第二十五条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的, 应当及时披露:
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者为计算数据；
（二）交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元, 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的, 以较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上, 且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币；
（五）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上, 且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。
第二十六条 公司发生“提供担保”交易事项, 应当提交董事会或者股东大会进行审议, 并及时披露。
第二十七条 关联交易是指公司及其控股子公司与公司的关联人发生的转移资源或义务的事项,包括但不限于下列事项:
（一）本制度第二十四条项下规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第二十八条 当关联交易金额达到如下标准时公司应及时披露:
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提供担保除外)；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)。
第四章 信息披露的流程
第二十九条 信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书。公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。
第三十条 定期报告在披露前应严格履行下列程序：
（一）董事会办公室会同财务部门根据实际情况，拟定定期报告的披露时间，并在深交所网站预约披露时间；
（二）董事会办公室出具定期报告工作计划，负责对照计划跟进进度，明确各信息披露义务人的具体职责及相关要求；
（三）各信息披露义务人按工作计划，向董事会办公室提交所负责编制的信息、资料。信息披露义务人必须对提供或传递的信息负责，保证提供信息的真实、准确、完整；
（四）财务部门负责组织出具财务报表，填报定期报告系统中财务数据并提交董事会办公室；
（五）董事会办公室根据各部门提交的资料汇总整理并编制完整的定期报告，提交董事会秘书进行合规性审查；
（六）董事会秘书、财务总监及其他主要编制人员联合审阅修订；
（七）提交董事会、监事会议审议；公司董事、监事、高级管理人员签署书面确认意见；
（八）定期报告应在董事会审议后两个工作日内披露。
第三十一条 临时报告在披露前应严格履行下列程序：
（一）信息披露义务人, 应按本制度相关规定及时向董事长或董事会秘书报告相关信息；
（二）证券事务代表负责草拟临时公告文稿；
（三）董事会秘书负责审核临时公告文稿；
（四）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作, 并及时将临时公告通报董事、监事和高级管理人员。
第三十二条 向证券监管部门报送的报告由证券事务部或董事会指定的其他部门负责草拟, 董事会秘书负责审核。公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书同意。
信息公告由董事会秘书负责对外发布, 其他董事、监事、高级管理人员,未经董事会书面授权, 不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第五章 重大信息的内部报告
第三十三条 为确保公司及时、准确、全面地履行重大事项的信息披露义务,公司实行重大信息的报告制度, 有关负有信息报告义务的主体应严格按该制度进行重大信息的内部报告。
第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人、公司下属公司负责人均是报告重大信息的第一责任人, 负有报告其职权范围内所知悉的重大事项的义务。
第三十五条 控股子公司的信息报告、董事、监事及高级管理人员持股信息报告及主要股东及实际控制人的信息报告按下列规定执行。
第三十六条 公司控股子公司发生的重大事件, 视同公司发生的重大事件,适用本制度相关规定；公司参股子公司发生的重大事件, 可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的, 参照本制度相关规定, 履行信息披露义务。
第三十七条 公司的控股子公司应安排专人定期和不定期向董事办公室进行报告和沟通, 以保证公司的信息披露符合《上市规则》《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求。
第三十八条 定期报告: 控股子公司应每月向公司提交月度财务报告、管理报告和其它公司要求提供的资料, 以便公司对其经营、财务、应收账款、融资和担保等事项进行分析和检查。
第三十九条 不定期报告: 控股子公司应及时向公司报告其将要发生或已经发生的重大事件, 并提交相关资料(包括但不限于内部决议、协议、政府批文、法院判决、中介机构报告、情况介绍等等)。
第四十条 控股子公司向公司进行信息报告应遵循以下规定:
（一）若控股子公司实施重大事件需经其股东会(股东大会)批准, 控股子公司应按相关法律法规及其章程之规定, 向公司发送会议通知及相关资料；
（二）控股子公司召开董事会会议、监事会会议、股东会就有关重大事件进行决议的, 应在会前履行重大事项报告程序, 并在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报董事会办公室；
（三）控股子公司发生重大事件, 且该等事项不需经过其董事会、股东会(股东大会)、监事会审批的, 控股子公司应按本制度相关规定及时向公司董事会秘书报告, 并按要求报送相关文件, 报送文件需经子公司董事长(或其指定授权人)签字。
第四十一条 公司负责所有控股、参股子公司的信息披露事项, 任何控股、参股子公司均不得违反本制度自行对外披露重大事件的相关信息。
第四十二条 控股子公司可根据本制度制定专门的信息披露规定, 并报公司备案。第四十三条 公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖公司股票应遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规定。公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的, 应当自该事实发生之日起 2 个交易日内, 向公司报告并由公司在公司上市的证券交易所网站进行公告。第四十四条 公司董事、监事和高级管理人员应定期向公司报告其个人及父母、子女、兄弟姐妹持有公司股份及买卖本公司股票的情况。
第四十五条 董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息, 统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报,并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第四十六条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时, 应当指派专人及时、主动向董事会秘书报告, 并提交相关资料(包括但不限于内部决议、协议、政府批文、法院判决、中介机构报告、情况介绍等等), 履行相应的信息披露义务, 并持续地向公司报告事件的进程:
（一）控股股东拟转让持有公司股份导致公司控股股东发生变化；
（二）控股股东、实际控制人控制公司的情况发生较大变化；
（三）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；
（四）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（五）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（六）中国证监会规定的其他情形。
第四十七条 应当披露的信息依法披露前, 相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的, 股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告, 并配合公司及时、准确地公告。
第四十八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人, 应当及时将委托人情况告知公司, 配合公司履行信息披露义务。
第六章 信息披露事务管理
第四十九条 董事长是信息披露的第一责任人, 董事会秘书为信息披露工作的主要责任人, 负责管理信息披露工作。
证券事务代表协助董事会秘书履行职责，在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第五十条 董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作, 并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利, 董事会、监事会和公司经营层应当建立有效机制, 确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息, 保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第五十一条 公司董事会办公室是负责证券事务的日常工作部门，即信息披露事务管理部门。
公司公告编制的具体工作由董事会办公室负责，但内容涉及公司相关部门的，各相关部门应给予配合和协助。
董事会秘书负责协调公司与投资者关系, 接待投资者来访、回答投资者咨询、向投资者提供公司披露的资料。
第五十二条 董事会办公室负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。
第五十三条 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
第五十四条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响, 主动调查、获取决策所需要的资料。
第五十五条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查,发现问题的, 应当及时改正。
第五十六条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，关注公司信息披露情况, 发现信息披露存在违法违规问题的, 应当进行调查并提出处理建议。监事会对定期报告出具的书面审核意见, 应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定, 报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第五十七条 公司独立董事和监事会负责本制度的监督, 独立董事和监事会应当对公司本制度的实施情况进行定期检查, 发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正, 公司董事会不予改正的, 应当立即向公司上市的证券交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露本制度执行的检查情况。
第五十八条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第五十九条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管理工作由董事会办公室负责。股东大会文件、董事会文件、信息披露文件分类存档保管。
第七章 保密措施
第六十条 信息披露的义务人及其他因工作关系接触到应披露的信息知情人负有保密义务，对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露公司有关信息。
公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第六十一条 信息披露的义务人应采取必要措施，在信息公开披露前将其控制在最小范围内，重大信息应当指定专人报送和保管。
第六十二条 当董事会秘书或其他信息披露义务人得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第六十三条 由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因，依照情
节轻重追究当事人的责任。公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露或泄露公司信息，给公司造成损失或带来市场较大影响的，公司将依法追究法律责任。
第八章 责任追究机制第六十四条 凡违反本制度擅自披露信息的, 公司将对相关责任人给予行政或经济处分, 且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第六十五条 未按本制度披露信息给公司造成损失的, 公司将对相关责任人给予行政或经济处分, 且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第九章 附则
第六十六条 本制度未尽事宜，按照《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》的规定执行。
第六十七条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，原《信息披露管理办法》自本制度实施之日起废止。
第六十八条 本制度由公司董事会负责解释并修订。