证券代码:000766 证券简称:通化金马 公告编号:2022-12
通化金马药业集团股份有限公司董事会关于2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会于2015年11月16日印发的《关于核准通化金马药业集团股份有限公司向北京晋商联盟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2015】2636号),其中核准通化金马药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行不超过 240,798,857股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据上述中国证监会批复,公司向北京晋商联盟投资管理有限公司、苏州晋商联盟陆号投资中心(有限合伙)、苏州晋商联盟柒号投资中心(有限合伙)及天是和顺投资控股(北京)有限公司4家公司非公开发行人民币普通股(A 股)240,798,857股,每股发行价为人民币
7.01 元,募集资金总额1,688,000,000.00元,扣除各项发行费用23,693,005.86元后,实际募集资金净额为1,664,306,994.14元。经中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具“中准验字[2016]1014号”《验资报告》,此次非公开发行募集资金已于2016年2月3日全部到位。
(二) 募集资金使用和结余情况
截至 2021年12月31日,公司对募集资金项目累计投入1,685,895,907.75元(其中:以前年度使用1,682,424,026.67元,2021年度使用3,471,881.08元(包含注销募集资金项目专户利息结余9306.98元)),募集资金账户余额为人
民币1,563,663.91元。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了公司《募集资金管理办法》,实行募集资金专户存储制度。公司和独立财务顾问广发证券与开设专户的银行中国工商银行股份有限公司通化新华支行、恒丰银行股份有限公司成都分行分别于2016年2月19日签订了《募集资金三方监管协议》。公司和独立财务顾问广发证券与开设专户的银行中国邮政储蓄银行股份有限公司通化市分行于2016年2月25日签订了《募集资金三方监管协议》。
公司及公司子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司和独立财务顾问广发证券与开设专户的银行中国农业银行股份有限公司哈尔滨平房支行于2016年2月25日签订了《募集资金四方监管协议》。
截至2021年12月31日,公司及公司子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司(以下简称“圣泰生物”)已经按照与广发证券、各开户银行共同签订的《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》管理和使用募集资金。
(二) 募集资金专户存储情况
截止2021年12月31日,公司募集资金专项银行账户的存储情况如下:
银行名称 | 银行账号 | 截止日余额(元) |
中国工商银行股份有限公司通化新华支行 | 0806020229001112140 | - |
恒丰银行股份有限公司成都分行 | 802810010122828556 | 157,962.98 |
中国邮政储蓄银行股份有限公司通化市分行 | 922008010008938892 | - |
中国农业银行股份有限公司哈尔滨平房支行 | 08057201040011708 | 1,405,700.93 |
合计 | 1,563,663.91 |
公司于2020年3月30日召开第九届董事会2020年第三次临时会议和第九届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于部分募集资金项目结项、终止并永久性补充流动资金的议案》,根据2015年公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书募集资金投资项目建设情况,结合公司实际经营需要,同意对“支付中介机构费用”项目进行结项,终止“上市公司研发中心建设”项目,并将上述募集资金投资项目的剩余资金5950万元及其银行理财收益及利息(具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准)全部用于永久补充流动资金,2020年4月15日,公司2020年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。公司已将“支付中介机构费用”项目、“上市公司研发中心建设”项目剩余募集资金及利息全部转入公司一般资金账户,用于永久补充流动资金,于2020年6月4日将中国工商银行股份有限公司通化新华支行(银行账号0806020229001112140)依法注销,于2021年12月29日将中国邮政储蓄银行股份有限公司通化市分行(银行账号922008010008938892)依法注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表详见本报告附表一。
(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内,公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(三)募集资金先期投入及置换情况
报告期内,公司不存在募集资金先期投入及置换情况。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内,公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五)节余募集资金使用情况
“支付中介机构费用”项目总投资2500万元,截至2020年3月30日,公司已从募集资金专户支付独立财务顾问费、承销费合计1850万元,实际投资金额占承诺投资金额的74.00%,该项目募集资金余额为650万元(不含利息收入)。募集资金节余的主要原因:在本次募集资金全部到位前,公司已使用自有资金支付了除独立财务顾问费、承销费之外的其他中介费及发行费用共计5,193,005.86元,且该项募集资金尚未置换先期投入。经公司第九届董事会2020年第三次临时会议、第九届监事会第二十三次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过,将节余的募集资金650万元及其银行理财收益、利息全部永久补充流动资金。详见2020年3月31日公司在中国证券报、上海证券报、证券时报及巨潮资讯网披露《关于部分募集资金项目结项、终止并永久性补充流动资金的公告》等相关公告。
(六)超募资金使用情况
不适用。
(七)尚未使用的募集资金用途及去向
截至2021年12月31日,剩余募集资金1,563,663.91元暂存于募集资金专户。
(八)募集资金使用的其他情况
经公司第八届董事会2016年第七次临时会议、第八届监事会第十二次会议审议通过,同意圣泰生物在募集资金投资项目实施期间,使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的资金,并从募集资金专户划转等额资金至圣泰生物其他账户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内,公司不存在变更募集资金投资项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司报告期内已按深圳证券交易所颁布的《上市公司规范运作指引》和本公司募集资金存储使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及使用情况,不存在募集资金管理违规情形。
通化金马药业集团股份有限公司董事会
2022年4月18日
附表一:募集资金使用情况对照表(2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金)
单位:人民币元
募集资金总额 | 1,688,000,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 3,471,881.08 | |||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 1,685,895,907.75 | |||||||
累计变更用途的募集资金总额 | 53,000,000.00 | |||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | 3.14% | |||||||||
承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
承诺投资项目 | ||||||||||
1. 支付交易对价 | 否 | 1,280,000,000.00 | 1,280,000,000.00 | 0.00 | 1,280,000,000.00 | 100.00 | - | 不适用 | 不适用 | 否 |
2. 圣泰生物三期建设项目 | 否 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 | 3,462,574.10 | 203,043,295.02 | 101.52% | - | 不适用 | 不适用 | 否 |
3. 上市公司研发中心建设 | 是 | 53,000,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - | 不适用 | 不适用 | 是 |
4. 偿还上市公司借款 | 否 | 130,000,000.00 | 130,000,000.00 | 0.00 | 130,000,000.00 | 100.00 | - | 不适用 | 不适用 | 否 |
5. 支付中介机构费用 | 否 | 25,000,000.00 | 25,000,000.00 | 0.00 | 18,500,000.00 | 74.00 | - | 不适用 | 不适用 | 否 |
6.永久补充流动资金 | - | 0 | 53,000,000.00 | 9,306.98 | 54,352,612.73 | 102.55% | - | 不适用 | 不适用 | 否 |
承诺投资项目小计 | 1,688,000,000.00 | 1,688,000,000.00 | 3,471,881.08 | 1,685,895,907.75 | - | - | - | - | - | |
超募资金投向 | 公司未超募资金。 | |||||||||
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | “圣泰生物三期建设项目”已取得哈尔滨市呼兰区发展改革局出具的《哈尔滨市呼兰区投资项目备案确认书》(哈呼发改备案[2015]29号),该项目按照预定计划进度实施,土建工程和消防工程已施工完成,净化工程、工艺管道和设备安装已基本完成。但该项目电力增容4000KVA由当地政府负责配套,因该项目路径存在争议和政府工程款尚未全部到位,政府配电项目始终未能实施,导致圣泰生物三期建设项目无法进行设备联合调试,致使该项目未能如期竣工投产。 | |||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司分别于2020年3月30日召开的第九届董事会2020年第三次临时会议、第九届监事会第二十三次会议和4月15日召开的2020年第一次临时股东大会,审议通过了《关于部分募集资金项目结项、终止并永久性补充流动资金的议案》,同意对“支付中介机构费用”项目进行结项,同意终止“上市公司研发中心建设”项目,并将上述募集资金投资项目的剩余资金5950万元及其银行理财收益及利息(具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准)全部用于永久补充流动资金。详见2020年3月31日公司在中国证券报、上海证券报、证券时报及巨潮资讯网披露《关于部分募集资金项目结项、终止并永久性补充流动资金的公告》等相关公告。 | |||||||||
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司未超募资金。 | |||||||||
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 募集资金投资项目实施地点未发生变更。 | |||||||||
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 募集资金投资项目实施方式未发生调整。 | |||||||||
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用。 | |||||||||
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 报告期内,公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 | |||||||||
项目实施出现募集资金结余的金 | “支付中介机构费用”项目总投资2500万元,截至2020年3月30日,公司已从募集资金专户支付独立财务顾问费、承销费合计1850万元,实际投资金额占承诺 |
额及原因 | 投资金额的74.00%,该项目募集资金余额为650万元(不含利息收入)。募集资金节余的主要原因:在本次募集资金全部到位前,公司已使用自有资金支付了除独立财务顾问费、承销费之外的其他中介费及发行费用共计5,193,005.86元,且该项募集资金尚未置换先期投入。经公司第九届董事会2020年第三次临时会议、第九届监事会第二十三次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过,将节余的募集资金650万元及其银行理财收益、利息全部永久补充流动资金。 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放于募集资金专户。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 本公司报告期内已按深圳证券交易所颁布的《上市公司规范运作指引》和本公司募集资金存储使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及使用情况,不存在募集资金管理违规情形。 |