中准会计师事务所（特殊普通合伙）Zhongzhun Certified Public Accountants

关于通化金马药业集团股份有限公司2020年年报问询函回复说明

深圳证券交易所上市公司管理二部：

根据《深圳证券交易所上市公司管理二部发出的关于对通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“金马药业”）2020年年报的问询函》（公司部年报问询函【2021】第161号）的要求，中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）组织相关人员，进行认真、详细的复核，并结合审计工作底稿和审计过程中的实际情况，就相关事项答复如下：

1、年报显示，截至报告期末你公司其他权益工具投资期末余额19.14亿元，其中对苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）（以下简称“德信义利”）的投资余额为12.89亿元，对鸡西鸡矿医院有限公司、双鸭山双矿医院有限公司、鹤岗鹤矿医院有限公司、七台河七煤医院有限公司、鹤岗鹤康肿瘤医院有限公司、鹤岗鹤煤振兴医院有限公司等6家医院（以下简称“鸡西鸡矿等六家医院”）的投资余额分别为1.76亿元、1.45亿元、0.8亿元、0.75亿元、978万元以及0元。请你公司：

（1）补充披露与德信义利在报告期内的共同投资及合作事项进展情况；

（2）结合德信义利已持有的鸡西鸡矿等六家医院的股权情况说明报告期内你公司收购鸡西鸡矿等六家医院股权的原因，将对上述鸡西鸡矿等六家医院股权投资放入其他权益工具投资科目核算的原因及合理性；

（3）说明期末对其他权益工具公允价值确认的过程。

请年审会计师就鸡西鸡矿等六家医院会计处理及期末公允价值确认的合理性发表明确意见。

公司回复：

1、公司与德信义利在报告期内共同投资及合作事项如下：

一是公司公开摘牌获取鸡西鸡矿等六家医院15%股权事项。本次摘牌之前，六家医院的股权结构是：

2020年1月6日,黑龙江联合产权交易所发布了《鸡西鸡矿医院有限公司等6家医院公司15%股权转让交易公告》，六家医院15%股权捆绑转让，公开挂牌转让底价合计为48,551.5125万元。

黑龙江联合产权交易所发布公告后，2020年2月12日，公司召开董事会，审

议通过了《关于拟公开摘牌获取鸡西鸡矿医院有限公司等6家医院15%股权的议案》，同意公司以不高于4.88亿元交易价格摘牌6家医院15%的股权。

2020年2月17日，黑龙江联交所向公司出具了《挂牌结果通知书》，确定公司成功摘牌鸡西鸡矿医院有限公司等6家医院15%股权，成交价格为人民币48,551.5125万元。2020年2月25日，股权变更手续办理完成，公司持有鸡矿医院、双矿医院、振兴医院、七煤医院、鹤矿医院、鹤康肿瘤医院各15%股权。二是终止重大资产重组。按照延伸产业链，布局大健康的战略，2016年6月28日，公司首次披露了《关于与控股股东共同投资设立健康产业投资基金暨关联交易的公告》。2016年7月29日，公司披露了德信义利受让鸡西鸡矿等六家医院公司85%股权公告。2018年5月22日，公司股东大会审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。并按照重大资产重组要求，上报证监会审核。2018年12月19日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2018年第69次并购重组委会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得审核通过。

针对这一事项，2019年1月14日，公司第九届董事会2019年第一次临时会议审议通过了《关于继续推进公司重大资产重组事项的议案》，决定继续推进本次重大资产重组相关事宜。

2019年11月8日公司披露了《重大资产购买暨关联交易预案》，拟采用支付现金的方式购买德信义利、北京圣泽洲投资控股有限公司（以下简称“圣泽洲”）分别持有的鸡西鸡矿医院有限公司（以下简称“鸡矿医院”）73.48%股权、11.52%股权；采用支付现金的方式购买德信义利、圣泽洲分别持有的双鸭山双矿医院有限公司（以下简称“双矿医院”）73.48%股权、11.52%股权，并开始安排各项审计评估工作。

2020年初新冠疫情发生后，中介机构无法正常开展工作，同时我公司的生产经营受到疫情和国家药品政策的双重影响，销售收入出现大幅度下降。鉴于上述情况，为优先集中精力发展主业，更好的维护上市公司及全体股东利益，2020年12月7日，公司第十届董事会2020年第四次临时会议、第十届监事会第五次会

议，审议通过了《关于终止重大资产购买暨关联交易事项的议案》，经综合考虑，并与德信义利等交易方协商，决定终止本次重组事项。本次交易终止后，公司一方面要集中力量发展主业，增强盈利能力。另一方面根据公司未来发展规划，对持有医院的股份以及在德信义利中的基金份额，做出进一步的处置安排。

2、1）报告期公司收购鸡西鸡矿等六家医院股权的原因。

报告期内德信义利分别持有鸡西鸡矿医院有限公司、双鸭山双矿医院有限公司、七台河七煤医院有限公司、鹤岗鹤矿医院有限公司、鹤岗鹤康肿瘤医院有限公司五家医院73.48%的股权，持有鹤岗鹤煤振兴医院有限公司85%的股权。在这种情况下，公司做出摘牌鸡西鸡矿等六家医院15%股权的原因主要有两方面：

一是落实大健康发展战略，延续公司对上述医院的收购计划。2016年公司设立健康基金，其目标是收购黑龙江龙煤矿业控股集团有限责任公司（以下简称“龙煤集团”）下属的六家医院100%股权。由于当时龙煤集团只对外转让85%的股权，导致本次收购只获得了各家医院85%的股权。2016年7月29日，公司披露了德信义利受让鸡西鸡矿等六家医院公司85%股权公告。2020年1月6日，龙煤集团通过黑龙江联合产权交易所有限责任公司，公布将鸡西鸡矿等六家医院15%的国有股权公开挂牌转让信息后，公司召开了董事会，决定以不高于4.88亿元交易价格摘牌六家医院15%的股权。

二是提高公司对医院的持股比例，配合公司原拟进行的重大资产重组活动。

公司拟收购各家医院股权的重大资产重组上报证监会后，2018年12月19日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2018年第69次并购重组委会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得审核通过。

2019年1月14日，公司根据经营发展战略及相关法律法规的规定，董事会决定继续推进涉及医院股权收购的重大资产重组事宜。

在经过方案调整后，2019年11月7日，公司董事会审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等事项，披露了《重大资产购买暨关联交易预案》，公司拟以支付现金方式购买鸡矿医院和双矿医院各85%股权。

在此情况下，2020年1月6日，龙煤集团公布了将鸡西鸡矿等六家医院15%的

国有股权公开挂牌转让信息。公司研究认为，在不超过预期的价格范围的前提下，由公司出资收购上述股权，不仅可以提高上市公司的持股比例，而且能够减少中间环节，提高工作效率。因此，经公司董事会讨论同意，在一定的价格范围内，参与以上六家医院的摘牌活动。

2020年初新冠疫情发生后，原有的条件和环境发生较大变化，同时我公司的生产经营受到疫情和国家药品政策的双重影响，销售收入出现大幅度下降。面对这些变化，为更好的维护上市公司及全体股东利益，公司新一届董事会及时研究做出调整，终止了拟定的重大资产重组活动，集中精力发展主业，同时根据公司未来发展规划，对持有医院的股份以及在德信义利中的基金份额，做出进一步的处置安排。

2）将对上述鸡西鸡矿等六家医院股权投资放入其他权益工具投资科目核算的原因及合理性如下：

2019年1月1日，公司执行新《金融工具准则》，按会计准则和应用指南规定，在初始确认时，企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并按照准则第六十五条规定确认股利收入。该指定一经做出，不得撤销。

根据上述资产的经营管理模式及现金流量特征将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在其他权益工具投资项目列报。

2020年期末我公司其他权益工具投资明细如下：

公允价值确认的过程如下：

金融资产和金融负债的公允价值确定方法公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。公司以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，公司假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场。最有利市场，是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。存在活跃市场的金融资产或金融负债，公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。因公司持有的上述其他权益工具投资暂时不存在活跃市场，公司采用估值技术确定上述其他权益工具投资的公允价值，具体是按照取得时的成本确认初始计量。公司其他权益工具投资在持有期间根据被投资方业绩、潜在市场、经营情况、所处的经济环境等是否发生重大变化，如发生重大变化，可能表明初始确认时的公允价值不代表相关金融资产的公允价值，而应对其进行估值。公司其他权益工具投资中的龙煤集团医院2019年实现净利润1.91亿元，2020年实现净利润1.78亿元，预计2021年实现净利润1.83亿元，总体经营业绩变化不大。在持有期间被投资方未发生潜在市场、经营情况、所处的经济环境等重大变化，所以公司将初始确认时的公允价值作为对其他权益工具投资公允价值的最佳估计。核查程序：

项目组在审计过程中执行的主要审计程序如下：

1、对金马药业筹资与投资循环执行了了解、控制测试等审计程序，了解和评价金马药业筹资与投资相关的内部控制，以评价其有效性；

2、查询了公司投资协议、公司董事会决议、股东会决议以及对外公告等；

3、检查了公司有关于鸡西鸡矿等六家医院股权投资对外的款项支付原始单据等；

4、查验合伙协议，判断公司在合伙企业中所占比例以及所承担的职责是否构成控制；

5、查询公司购入六家医院的中标相关资料，查询六家医院工商登记信息，了解购入的15%股权变更情况；

6、查验了公司购入资产时的评估报告，并复核了评估师的专业胜任能力以及评估时所采用的折现率等相关参数，同时查询和了解被投资方的业绩、经营状况以及经济环境等相关信息。

核查结论：

经复核，我们未发现金马药业就鸡西鸡矿等六家医院会计处理及期末公允价值确认存在不合理情形。

3、年报显示，你公司2020年末应收账款账面余额为7.01亿元，较期初下降20.06%；已计提坏账准备2.67亿元，较期初增加93.55%。2021年5月20日，你公司披露公告称拟以全资子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司（以下简称“圣泰生物”）部分应收账款置换辽宁金宏日程置业有限责任公司持有的辽宁金宏日程商贸有限公司（以下简称“金宏商贸”）100%股权，其中拟置出应收账款账面净值10,598.92万元（账面余额26,632.80万元，已计提坏账准备16,033.88万元），拟置入资产评估值10,596.16万元，净资产账面值为2,425万元，辽宁金宏日程置业有限责任公司股东和实际控制人均为公司实际控制人张玉富先生亲属。请你公司：

（1）结合应收账款账期变化、账龄、期后回款情况等说明报告期末应收账款余额下降、坏账准备计提金额反而上升的原因及合理性，请年审会计师结合已执行的审计程序对公司坏账准备计提合理性发表明确意见。

公司回复：

1、应收账款信用减值损失的会计处理

公司对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

公司将应收账款：对于单项重大为主要风险特征的应收账款，进行单项评估计量预期信用风险并作为减值损失或利得计入当期损益；对于按照账龄这一风险特征进行组合预期信用风险计量的组合，按照帐龄损失率进行计量。

2、2020年度应收账款坏账计提情况：

1）按单项计提坏账准备

2）按账龄组合计提坏账准备

3、公司2020年末应收账款账面余额为7.01亿元，较期初下降20.06%；已计提坏账准备2.67亿元，较期初增加93.55%。主要原因：（1）受2020年“新冠”疫情和国家医药政策调整的影响，我公司本报告期营业收入大幅下降，导致本年应收账款期末余额较上年度减少；（2）公司以前年度的应收账款回收缓慢，导致前期的应收账款迁徙到下一年的金额有所上升，按照历史数据进行计算的历年迁徙率有所上升，致使超过一年以上的应收账款信用损失率有所增加，同时考虑前瞻性信息，确认了预期信用损失率，由于未来预期信用损失率的提升，致使本期的预期信用损失增加。

核查程序：

项目组在审计过程中执行的主要审计程序如下：

1、对金马药业销售与收款循环执行了了解、控制测试等审计程序，了解和评价金马药业销售与收款循环相关的内部控制，以评价其有效性；

2、对应收账款执行函证程序，比例不低于70%；

3、对未回函的客户执行替代性审计程序，包括检查销售合同、出库单、运输单、销售发票、回款记录等；

4、执行分析性复核程序，包括应收账款周转率及周转天数分析、应收账款借方累计发生额与主营业务收入配比分析、应收账款增加及货款回笼分析等；

5、对主要销售客户进行访谈、查询主要客户工商信息，以查验销售客户是否存在关联关系；

6、对主要客户期后回款情况进行检查，查看公司期后应收账款回款金额；

7、查验公司对应收账款预期信用损失计算过程，重新计算公司对应收账款预期信用损失计提的准确性。

8、查验公司应收账款账龄分析表，测试分析表计算的准确性，并分析账龄变化是否存在异常变动；

9、复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；

10、对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取并检查管理层对预期收取现金流量预测的相关考虑及客观证据，及其对客户信用风险作出的评估，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确，检查应收账款年末余额是否准确；

11、对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；评价管理层根据具有类似信用风险特征组合的历史信用损失经验及前瞻性估计，确定的应收账款账龄与违约损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；

12、分析公司客户回款超出信用期原因以及客户未来偿还账款的可能性。

核查结论：

经复核，我们未发现金马药业对应收账款坏账准备的计提存在不合理情形。

4、年报显示，你公司2020年末存货账面余额为4.46亿元，已计提跌价准备0.1亿元，2018年至2020年的存货周转率分别为0.8、0.8、0.53。请你公司结合期末存货类型、报告期内销售及采购价格波动情况说明公司报告期内存货周转率下降的原因，存货跌价准备计提的充分性。请年审会计师就存货跌价准备计提的充分性发表明确意见。

公司回复：

1、2018年至2020年我公司的存货周转率分别为0.8、0.8、0.53，报告期内销售及采购价格波动对我公司存货周转率影响不大，我公司存货周转率下降的主要原因是受“新冠”疫情和国家医药政策调整的影响，2020年我公司主营业务收入同比大幅下降，导致主营业务成本同比也大幅下降，下降金额为1.16亿元，2018年至2020年我公司主营业务成本分别为3.41亿元、3.40亿元、2.24亿元，同时，2018年至2020存货平均余额分别为4.28亿元、4.25亿元、4.22亿元，近三年存货平均余额变动不大，导致2020年存货周转率下降。

2、从期末存货类型上分析，2020年期末存货分类情况如下：

其中，消耗性生物资产为林木类生物资产，流动性相对较低，且其占存货期末余额的比重为52.06%，剔除消耗性生物资产对存货周转率的影响，我公司2018年至2020年的存货周转率分别为1.74、1.76、1.18。

3、存货跌价准备计提的充分性

1）不同类别存货可变现净值的确定依据：

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，

确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。2）期末存货资产减值测试过程：

2020年期末，公司对存货进行了盘点，并按存货分类项目进行减值测试，对存货项目的账面成本与可变现净值进行计量，对于可变现净值低于存货账面成本（价值）的部分计提存货跌价准备。

核查程序：

1、对金马药业生产与仓储循环执行了了解、控制测试等审计程序，了解和评价金马药业与存货减值相关的内部控制，以评价其有效性；

2、考虑不同存货的可变现净值的确定原则，抽样复核管理层对存货估计售价的预测，将估计售价与历史数据、期后情况、市场信息等进行比较；

3、根据成本与可变现净值孰低的计价方法，评价存货跌价准备所依据的资料、假设及计提方法，考虑是否有确凿证据为基础计算确定存货的可变现净值，检查其合理性，测试管理层对存货可变现净值的计算是否准确；

4、评价管理层对存货至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费估计的合理性；

5、将存货余额与资产负债表日后各期的销售额和下一年度的预测销售额进行比较，以评估存货滞销和跌价的可能性；

6、结合存货监盘，对存货的外观形态进行检视，以了解其物理形态是否正

常；检查期末结存库存商品和在产品针对型号陈旧、产量下降、生产成本或售价波动、技术或市场需求的变化情形。

核查结论：

经复核，我们未发现金马药业就存货跌价准备计提存在不充分情形。

7、年报显示，你公司2020年发生管理费用1.85亿元，同比增加10.35%，其中发生咨询费1,945.17万元,同比增加119.35%，财产损失5,880.34万元，同比增加135.55%。请你公司结合咨询费及财产损失明细说明报告期内上述费用大幅增加的原因。

公司回复：

公司2020年发生财产损失5,880.34万元，2019年发生财产损失2,496.46万元，增加3,383.88万元，同比增加135.55%，主要原因：（1）库存商品因为受疫情和国家政策调整双重影响，销量大幅下滑，造成我公司库存商品积压，部分产品过效期形成损失。同时由于报告期疫情和国家政策调整影响，销售市场下滑较大，客户拒绝购买近效期产品，也导致该部分产品形成损失；（2）受政策和市场变化影响小牛血系列产品严重滞销，公司无法进行小牛血系列产品的销售和生产，导致涉及小牛血系列产品使用的原料、中间体以及包装物、产成品等过期形成损失；（3）根据国家要求产品外包装增加上市持有人信息及2020版药典生效所涉及药典品种统一修改说明书，导致原外包材损失；（4）是2020年3月疫情原因致使圣泰生物水针车间阶段性停工，形成损失。

2020年财产损失明细如下：

核查程序：

1、对金马药业生产与仓储循环执行了了解、控制测试等审计程序，了解和评价金马药业与存货相关的内部控制，以评价其有效性；

2、了解和分析财产损失发生的具体原因；查验公司内部关于存货报废情况的详细说明以及审批文件；

3、查询公司董事会决议；

4、结合存货监盘，现场查看存货的数量、存货的保管条件、存货的毁损情况等；

5、查验存货销毁的相关证据，包括存货报废损失的具体明细项目、存货销毁的现场照片等。

核查结论：

经复核，我们未发现金马药业这类财产损失计入管理费用存在不合理情形。

中准会计师事务所（特殊普通合伙）

2021年5月28日