证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2021-22

通化金马药业集团股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2020年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“我公司”、“通化金马”、“金马药业”）于 2021年5月21日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对通化金马药业集团股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第161号，以下简称“问询函”）。公司董事会高度重视，立即组织相关人员对问询函涉及事项进行核查，现将有关问题的回复公告如下：

一、年报显示，截至报告期末你公司其他权益工具投资期末余额19.14亿元，其中对苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）（以下简称“德信义利”）的投资余额为12.89亿元，对鸡西鸡矿医院有限公司、双鸭山双矿医院有限公司、鹤岗鹤矿医院有限公司、七台河七煤医院有限公司、鹤岗鹤康肿瘤医院有限公司、鹤岗鹤煤振兴医院有限公司等6家医院（以下简称“鸡西鸡矿等六家医院”）的投资余额分别为1.76亿元、1.45亿元、0.8亿元、0.75亿元、978万元以及0元。请你公司：

（一）补充披露与德信义利在报告期内的共同投资及合作事项进展情况；

问题回复：

公司与德信义利在报告期内共同投资及合作事项如下：

一是公司公开摘牌获取鸡西鸡矿等六家医院 15%股权事项。本次摘牌之前，六家医院的股权结构是：

2020年1月6日, 黑龙江联合产权交易所发布了《鸡西鸡矿医院有限公司等6家医院公司15%股权转让交易公告》，六家医院15%股权捆绑转让，公开挂牌转让底价合计为48,551.5125万元。

黑龙江联合产权交易所发布公告后，2020年2月12日，公司召开董事会，审议通过了《关于拟公开摘牌获取鸡西鸡矿医院有限公司等6家医院15%股权的议案》，同意公司以不高于4.88亿元交易价格摘牌6家医院15%的股权。

2020年2月17日，黑龙江联交所向公司出具了《挂牌结果通知书》，确定公司成功摘牌鸡西鸡矿医院有限公司等6家医院15%股权，成交价格为人民币

48,551.5125万元。2020年2月25日，股权变更手续办理完成，公司持有鸡矿医院、双矿医院、振兴医院、七煤医院、鹤矿医院、鹤康肿瘤医院各15%股权。二是终止重大资产重组。按照延伸产业链，布局大健康的战略，2016年6月28日，公司首次披露了《关于与控股股东共同投资设立健康产业投资基金暨关联交易的公告》。2016年7月29日，公司披露了德信义利受让鸡西鸡矿等六家医院公司85%股权公告。2018年5月22日，公司股东大会审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。并按照重大资产重组要求，上报证监会审核。2018年12月19日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2018年第69次并购重组委会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得审核通过。针对这一事项，2019年1月14日，公司第九届董事会2019年第一次临时会议审议通过了《关于继续推进公司重大资产重组事项的议案》，决定继续推进本次重大资产重组相关事宜。

2019年11月8日公司披露了《重大资产购买暨关联交易预案》，拟采用支付现金的方式购买德信义利、北京圣泽洲投资控股有限公司（以下简称“圣泽洲”）分别持有的鸡西鸡矿医院有限公司（以下简称“鸡矿医院”） 73.48%股权、11.52%股权；采用支付现金的方式购买德信义利、圣泽洲分别持有的双鸭山双矿医院有限公司（以下简称“双矿医院”） 73.48%股权、11.52%股权，并开始安排各项审计评估工作。

2020年初疫情发生后，中介机构无法正常开展工作，同时我公司的生产经营受到疫情和国家药品政策的双重影响，销售收入出现大幅度下降。鉴于上述情况，为优先集中精力发展主业，更好的维护上市公司及全体股东利益， 2020年12月7日，公司第十届董事会2020年第四次临时会议、第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止重大资产购买暨关联交易事项的议案》，经综合考虑，并与德信义利等交易方协商，决定终止本次重组事项。

本次交易终止后，公司一方面要集中力量发展主业，增强盈利能力。另一方面根据公司未来发展规划，对持有医院的股份以及在德信义利中的基金份额，做

出进一步的处置安排。

（二）结合德信义利已持有的鸡西鸡矿等六家医院的股权情况说明报告期内你公司收购鸡西鸡矿等六家医院股权的原因，将对上述鸡西鸡矿等六家医院股权投资放入其他权益工具投资科目核算的原因及合理性；问题回复：

1、报告期公司收购鸡西鸡矿等六家医院股权的原因。报告期内德信义利分别持有鸡西鸡矿医院有限公司、双鸭山双矿医院有限公司、七台河七煤医院有限公司、鹤岗鹤矿医院有限公司、鹤岗鹤康肿瘤医院有限公司五家医院73.48%的股权，持有鹤岗鹤煤振兴医院有限公司85%的股权。在这种情况下，公司做出摘牌鸡西鸡矿等六家医院15%股权的原因主要有两方面：

一是落实大健康发展战略，延续公司对上述医院的收购计划。2016年公司设立健康基金，其目标是收购黑龙江龙煤矿业控股集团有限责任公司（以下简称“龙煤集团”）下属的六家医院100%股权。由于当时龙煤集团只对外转让85%的股权，导致本次收购只获得了各家医院85%的股权。2016年7月29日，公司披露了德信义利受让鸡西鸡矿等六家医院公司85%股权公告。2020年1月6日，龙煤集团通过黑龙江联合产权交易所有限责任公司，公布将鸡西鸡矿等六家医院15%的国有股权公开挂牌转让信息后，公司召开了董事会，决定以不高于 4.88 亿元交易价格摘牌六家医院 15%的股权。

二是提高公司对医院的持股比例，配合公司原拟进行的重大资产重组活动。

公司拟收购各家医院股权的重大资产重组上报证监会后，2018年12月19日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2018年第69次并购重组委会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得审核通过。

2019年1月14日，公司根据经营发展战略及相关法律法规的规定，董事会决定继续推进涉及医院股权收购的重大资产重组事宜。

在经过方案调整后，2019年11月7日，公司董事会审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等事项，披露了《重大资产购买暨关联交易预案》，公司拟以支付现金方式购买鸡矿医院和双矿医院各85%股权。

在此情况下，2020年1月6日，龙煤集团公布了将鸡西鸡矿等六家医院15%的国有股权公开挂牌转让信息。公司研究认为，在不超过预期的价格范围的前提下，由公司出资收购上述股权，不仅可以提高上市公司的持股比例，而且能够减少中间环节，提高工作效率。因此，经公司董事会讨论同意，在一定的价格范围内，参与以上六家医院的摘牌活动。2020年初疫情发生后，原有的条件和环境发生较大变化，同时我公司的生产经营受到疫情和国家药品政策的双重影响，销售收入出现大幅度下降。面对这些变化，为更好的维护上市公司及全体股东利益，公司新一届董事会及时研究做出调整，终止了拟定的重大资产重组活动，集中精力发展主业，同时根据公司未来发展规划，对持有医院的股份以及在德信义利中的基金份额，做出进一步的处置安排。

2、将对上述鸡西鸡矿等六家医院股权投资放入其他权益工具投资科目核算的原因及合理性

2019年1月1日，公司执行新《金融工具准则》，按会计准则和应用指南规定，在初始确认时，企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并按照准则第六十五条规定确认股利收入。该指定一经做出，不得撤销。

根据上述资产的经营管理模式及现金流量特征将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在其他权益工具投资项目列报。

（三）说明期末对其他权益工具公允价值确认的过程。

请年审会计师就鸡西鸡矿等六家医院会计处理及期末公允价值确认的合理性发表明确意见。

问题回复：

2020年期末我公司其他权益工具投资明细如下：

公允价值确认的过程如下：

金融资产和金融负债的公允价值确定方法公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。公司以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，公司假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场。最有利市场，是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。存在活跃市场的金融资产或金融负债，公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。因公司持有的上述其他权益工具投资暂时不存在活跃市场，公司采用估值技术确定上述其他权益工具投资的公允价值，具体是按照取得时的成本确认初始计量。公司其他权益工具投资在持有期间根据被投资方业绩、潜在市场、经营情况、所处的经济环境等是否发生重大变化，如发生重大变化，可能表明初始确认时的公允价值不代表相关金融资产的公允价值，而应对其进行估值。公司其他权益工具投资中的龙煤集团医院2019年实现净利润1.91亿元，2020年实现净利润1.78亿元，预计2021年实现净利润1.83亿元，总体经营业绩变化不大。在持有期间被投资方未发生潜在市场、经营情况、所处的经济环境等重大变化，所以公司将初始确认时的公允价值作为对其他权益工具投资公允价值的最佳估计。

针对上述问题，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具核查意见如下：

项目组在审计过程中执行的主要审计程序如下：

1、对金马药业筹资与投资循环执行了了解、控制测试等审计程序，了解和评价金马药业筹资与投资相关的内部控制，以评价其有效性；

2、查询了公司投资协议、公司董事会决议、股东会决议以及对外公告等；

3、检查了公司有关于鸡西鸡矿等六家医院股权投资对外的款项支付原始单据等；

4、查验合伙协议，判断公司在合伙企业中所占比例以及所承担的职责是否构成控制；

5、查询公司购入六家医院的中标相关资料，查询六家医院工商登记信息，了解购入的15%股权变更情况；

6、查验了公司购入资产时的评估报告，并复核了评估师的专业胜任能力以及评估时所采用的折现率等相关参数，同时查询和了解被投资方的业绩、经营状况以及经济环境等相关信息。

核查结论：

经复核，我们未发现金马药业就鸡西鸡矿等六家医院会计处理及期末公允价值确认存在不合理情形。

二、年报显示，你公司2020年实现营业收入11.12亿元，同比下降43.77%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-3.59亿元，同比上升82.39%，其中第一季度至第四季度分别实现净利润-0.44亿元、-0.29亿元、-0.85亿元以及-2.01亿元。请你公司：

（一）说明2020年营业收入下滑的原因，涉及的主要子公司、主要产品、地区及客户；

问题回复：

1、营业收入下滑的原因

我公司2020年度实现营业收入11.12亿元，2019年度实现营业收入19.77亿元，同比下降43.77%，营业收入同比大幅下滑的主要原因：（1）2020年疫情爆发，我公司产品为非疫情防控产品，全国性的疫情防控使各地区之间的贸易往来受限，

同时，我公司主要产品均为临床产品，主要销售终端为医院，疫情期间，全国多数医院除发热门诊外，其他诊疗活动均停止，致使我公司产品无法销售，对我公司产品销售产生重大不利影响；（2）国家医药政策的调整与变化对我公司产品销售产生了较大影响。2019年8月20日，国家医保局、人力资源社会保障部《关于印发国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（医保发（2019）46号）的通知要求，子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司（以下简称“圣泰生物”）骨瓜系列产品被移除医保目录；同时即将取消的省级医保目录中，也涵盖了圣泰生物骨瓜系列产品、小牛血系列产品和子公司成都永康制药有限公司（以下简称“永康制药”）的小金丸系列产品、子公司安阳市源首生物药业有限公司（以下简称“源首生物”）的蜡样芽孢杆菌系列产品。另外，永康制药生产的天然麝香小金丸，也被医保目录列为“不予支付”范围。

2、涉及的主要地区

从地区收入分析，疫情和国家医药政策的调整，对我公司全国各地区的营业收入都产生了较大的影响，地区营业收入情况如下：

3、涉及的主要子公司和产品

从产品收入分析，公司子公司圣泰生物两大主打产品骨瓜系列产品、小牛血系列产品，公司子公司永康制药主打产品小金丸系列产品，公司子公司源首生物主打产品蜡样芽胞杆菌系列产品营业收入均大幅下滑。

（1）圣泰生物：

（2）永康制药：

（3）源首生物：

4、涉及的主要客户

从客户收入分析，疫情和国家医药政策的调整，对我公司数千家客户都产生了一定的影响，其中子公司客户营业收入下降额度较大的前50名情况如下：

（二）说明公司不同业务类型的收入确认方法、时点及依据，与同行业可比上市公司是否存在重大差异；

问题回复：

我公司收入业务类型为药品销售，不存在多种业务类型情况。与同行业可比上市公司（通化东宝，证券代码：600867；紫鑫药业，证券代码：002118）不存

在重大差异。收入的确认方法、时点及依据如下：

我公司自2020年1月1日起适用“新收入”会计准则：

1、收入确认和计量所采用的会计政策：

本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。本公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

（1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。

（2）客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。

（3）本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，本公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下列迹象：

（1）本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。

（2）本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

（3）本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

（4）本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已

取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

（5）客户已接受该商品或服务等。

收入确认的具体原则：

对于在某一时点转让商品控制权的货物销售合同，收入于本公司将商品交于客户或承运商且本公司已获得现时的付款请求权并很可能收回对价时，即在客户取得相关商品的控制权时确认。

对于在某一时点履行的服务合同，收入于客户接收本公司服务，本公司已获得现时的付款请求权并很可能收回对价时确认。

（三）剔除2019年商誉减值影响，分析公司净利润波动情况及原因，并说明2020年第四季度大额亏损的原因及合理性，是否存在大额销售退回情形。

问题回复：

1、剔除2019年商誉减值影响，分析公司净利润波动情况及原因

我公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-3.59亿元，2019年度实现净利润-20.42亿元（剔除2019年商誉减值影响后的净利润为1,858.31万元），剔除2019年商誉减值影响后，影响公司净利润波动的主要利润指标如下：

从上述主要利润指标分析，剔除2019年商誉减值影响，公司净利润波动的主要原因是2020年疫情和国家医药政策的调整对我公司产品销售产生了重大影响，导致我公司销售收入大幅下滑。

对我公司利润重要影响因素如下：（1）2020年比2019年销售收入下降8.65亿元，按2020年毛利率78.95%计算，影响毛利-6.83亿元；（2）2020年销售费用比2019年销售费用下降4.33亿元，对净利润的影响为4.33亿元；（3）2020年财务费1.01亿元， 2019年财务费用0.37亿元，增加0.64亿元，对净利润的影响为-0.64亿元；（4）2020年信用减值损失1.34亿元，2019年信用减值损失0.47亿元，增加

0.87亿元，对净利润的影响为-0.87亿元。

由此可见，2020年受疫情和国家医药政策调整影响，致使我公司销售收入大幅下滑8.65亿元，减少毛利6.83亿元，对利润产生重大影响。

2、2020年第四季度大额亏损的原因及合理性

2020年度各季度净利润情况如下：

的净利润

2020年第4季度大额亏损的主要原因：（1）第4季度财产损失增加2,426.90万元；（2）本期发生债务重组损失1,500万元。（3）公司年末根据应收款项的客户预期信用损失计提坏账准备1.16亿元。

公司不存在大额销售退回情况。

三、年报显示，你公司2020年末应收账款账面余额为7.01亿元，较期初下降20.06%；已计提坏账准备2.67亿元，较期初增加93.55%。2021年5月20日，你公司披露公告称拟以全资子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司（以下简称“圣泰生物”）部分应收账款置换辽宁金宏日程置业有限责任公司持有的辽宁金宏日程商贸有限公司（以下简称“金宏商贸”）100%股权，其中拟置出应收账款账面净值10,598.92万元（账面余额26,632.80万元，已计提坏账准备16,033.88万元），拟置入资产评估值10,596.16万元，净资产账面值为 2,425万元，辽宁金宏日程置业有限责任公司股东和实际控制人均为公司实际控制人张玉富先生亲属。请你公司：

（一）结合应收账款账期变化、账龄、期后回款情况等说明报告期末应收账款余额下降、坏账准备计提金额反而上升的原因及合理性，请年审会计师结合已执行的审计程序对公司坏账准备计提合理性发表明确意见。问题回复：

1、应收账款信用减值损失的会计处理

公司对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

公司将应收账款：对于单项重大为主要风险特征的应收账款，进行单项评估计量预期信用风险并作为减值损失或利得计入当期损益；对于按照账龄这一风险特征进行组合预期信用风险计量的组合，按照账龄损失率进行计量。

2、2020年度应收账款坏账计提情况：

1）按单项计提坏账准备

2）按账龄组合计提坏账准备

3、公司2020年末应收账款账面余额为7.01亿元，较期初下降20.06%；已计提坏账准备2.67亿元，较期初增加93.55%。主要原因：（1）受2020年疫情和国家医药政策调整的影响，我公司本报告期营业收入大幅下降，导致本年应收账款期末余额较上年度减少；（2）公司以前年度的应收账款回收缓慢，导致前期的应收账款迁徙到下一年的金额有所上升，按照历史数据进行计算的历年迁徙率有所上升，致使超过一年以上的应收账款信用损失率有所增加，同时考虑前瞻性信息，确认了预期信用损失率，由于未来预期信用损失率的提升，致使本期的预期信用损失增加。

针对上述问题，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具核查意见如下：

项目组在审计过程中执行的主要审计程序如下：

1、对金马药业销售与收款循环执行了了解、控制测试等审计程序，了解和评价金马药业销售与收款循环相关的内部控制，以评价其有效性；

2、对应收账款执行函证程序，比例不低于70%；

3、对未回函的客户执行替代性审计程序，包括检查销售合同、出库单、运输单、销售发票、回款记录等；

4、执行分析性复核程序，包括应收账款周转率及周转天数分析、应收账款借方累计发生额与主营业务收入配比分析、应收账款增加及货款回笼分析等；

5、对主要销售客户进行访谈、查询主要客户工商信息，以查验销售客户是否存在关联关系；

6、对主要客户期后回款情况进行检查，查看公司期后应收账款回款金额；

7、查验公司对应收账款预期信用损失计算过程，重新计算公司对应收账款

预期信用损失计提的准确性。

8、查验公司应收账款账龄分析表，测试分析表计算的准确性，并分析账龄变化是否存在异常变动；

9、复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；

10、对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取并检查管理层对预期收取现金流量预测的相关考虑及客观证据，及其对客户信用风险作出的评估，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确，检查应收账款年末余额是否准确；

11、对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；评价管理层根据具有类似信用风险特征组合的历史信用损失经验及前瞻性估计，确定的应收账款账龄与违约损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；

12、分析公司客户回款超出信用期原因以及客户未来偿还账款的可能性。

核查结论：

经复核，我们未发现金马药业对应收账款坏账准备的计提存在不合理情形。

（二）结合圣泰生物其他客户应收账款计提情况及同行业可比上市公司坏账准备计提情况说明公司此次拟置出部分应收账款坏账准备计提比例较高的原因及合理性；

问题回复：

1、圣泰生物其他客户应收账款计提情况

2020年圣泰生物其他客户应收账款按账龄计提坏账准备的比例与拟置出部分客户应收账款按账龄计提坏账准备的比例一致，均为账龄一年以内的计提比例为20%、账龄一至二年的计提比例为50%、账龄二至三年的计提比例为70%、账龄三至四年的计提比例为80%。圣泰生物其他客户应收账款和拟置部分应收账款客户综合坏账准备计提情况如下：

圣泰生物拟置换部分应收账款的综合计提比例60%高于其他客户综合计提比例32%，是因为公司确认拟置换部分的客户均为清收难度大、账龄长的客户。由于应收账款账龄较长，计提坏账准备比例较高。

拟置换部分客户应收账款计提的坏账准备情况：

2、与同行业相比，圣泰生物应收账款坏账准备计提比例较高主要原因是其主力产品骨瓜系列、小牛血系列在2019年被移除国家医保目录和列入重点用药监管目录。调出医保目录和列入重点监管目录后，原来在客户下游渠道中的产品出现严重滞销，同时2020年受疫情影响，上半年医院销售受到严重冲击，销售上述产品的客户经营非常困难，造成我公司前期销售的上述产品回款难度、风险大幅增加，导致前期的应收账款迁徙到下一年的金额有所上升，按照历史数据进行计算的历年迁徙率有所上升，同时考虑前瞻性信息，确认了预期信用损失率，由于未来预期信用损失率的提升，致使圣泰生物应收账款坏账准备计提比例较高。

在选取可比上市公司应收账款的坏账准备计提情况方面，由于圣泰生物的特殊性，相关案例较少，仅选取到吉药控股为例：

吉药控股（证券代码：300108）

应收账款计提坏账准备综合情况：

圣泰生物应收账款计提坏账准备综合情况：

综上所述：

（1）圣泰生物应收账款计提坏账准备在会计处理上，拟置出部分客户应收账款计提的坏账准备会计处理与其他客户应收账款计提的坏账准备会计处理一致。

（2）公司此次拟置出部分应收账款坏账准备计提应收账款坏账准备的计提比例符合规定会计准则，并合理的反映圣泰生物的应收账款情况。

（三）结合金宏商贸持有的房产周边行情补充说明拟置入资产金宏商贸此次评估增值较高的原因及合理性，是否存在变相向实际控制人输送利益的情形。

问题回复：

金宏商贸持有的房产位于沿海地区鲅鱼圈海湾城路边，地理位置优越、交通便利，人流密集，并且装修情况良好。周边配套完善，包括学校（营口开发区第二高级中学、营口市上善高级中学等），交通（鲅鱼圈高铁站、沈海高速口等），旅游景点（鲅鱼湾魔法温泉公园，山海广场、熊岳古城、平安广场等）等。通过市场调查，周边商业均价在1.8万元至2.3万元之间，尽管目前市场上有同类型的物业挂牌，但受限于成交案例少及评估能力范围等因素，未能获悉同类型物业的实际成交凭证及物业的内部环境的详细情况，无法进行参数调整，在此前提下，不适合采用市场法进行评估。此次评估过程中，通过相关修正调整后，评估平均单价为1.87万元，符合当地房地产行情。

根据《房地产估价规范》，收益性房地产的估价，应选用收益法作为其中的一种估价方法。估价对象所在区域类似房地产租赁案例较多，同时考虑，估价对象可以通过出租获取收益，且类似用途的租赁市场较为成熟，因此选取收益法作为估价对象的基本方法来求取估价对象价值。租金测算的评估案例均为评估对象周边物业，并且距离较近，可视为同一商圈，通过合理的系数修正求得估价对象的评估价值。选取案例相关情况如下：

另外，该房产2015年与海湾城其他建筑物一同建造，未单独进行相应的核算建账，其账面价值系历史上亲属间交易过户的价值。并且由于是亲属间交易，交易当时未按照市场价格进行调整入账。所以，评估增值较高主要因为该房屋建筑物入账价值低于市场价值所导致，房产的估值符合当地房地产市场价值，不存在变相向实际控制人输送利益的情形。

四、年报显示，你公司2020年末存货账面余额为4.46亿元，已计提跌价准备0.1亿元，2018年至2020年的存货周转率分别为0.8、0.8、0.53。请你公司结合期末存货类型、报告期内销售及采购价格波动情况说明公司报告期内存货周转率下降的原因，存货跌价准备计提的充分性。请年审会计师就存货跌价准备计提的充分性发表明确意见。

问题回复：

1、2018年至2020年我公司的存货周转率分别为0.8、0.8、0.53，报告期内销售及采购价格波动对我公司存货周转率影响不大，我公司存货周转率下降的主要原因是受疫情和国家医药政策调整的影响，2020年我公司主营业务收入同比大幅下降，导致主营业务成本同比也大幅下降，下降金额为1.16亿元，2018年至2020年我公司主营业务成本分别为3.41亿元、3.40亿元、2.24亿元，同时，2018年至2020存货平均余额分别为4.28亿元、4.25亿元、4.22亿元，近三年存货平均余额变动不大，导致2020年存货周转率下降。

2、从期末存货类型上分析，2020年期末存货分类情况如下：

其中，消耗性生物资产为林木类生物资产，流动性相对较低，且其占存货期末余额的比重为52.06%，剔除消耗性生物资产对存货周转率的影响，我公司2018年至2020年的存货周转率分别为1.74、1.76、1.18。

3、存货跌价准备计提的充分性

1）不同类别存货可变现净值的确定依据：

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

2）期末存货资产减值测试过程：

2020年期末，公司对存货进行了盘点，并按存货分类项目进行减值测试，对存货项目的账面成本与可变现净值进行计量，对于可变现净值低于存货账面成本（价值）的部分计提存货跌价准备。

针对上述问题，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具核查意见如下：

1、对金马药业生产与仓储循环执行了了解、控制测试等审计程序，了解和

评价金马药业与存货减值相关的内部控制，以评价其有效性；

2、考虑不同存货的可变现净值的确定原则，抽样复核管理层对存货估计售价的预测，将估计售价与历史数据、期后情况、市场信息等进行比较；

3、根据成本与可变现净值孰低的计价方法，评价存货跌价准备所依据的资料、假设及计提方法，考虑是否有确凿证据为基础计算确定存货的可变现净值，检查其合理性，测试管理层对存货可变现净值的计算是否准确；

4、评价管理层对存货至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费估计的合理性；

5、将存货余额与资产负债表日后各期的销售额和下一年度的预测销售额进行比较，以评估存货滞销和跌价的可能性；

6、结合存货监盘，对存货的外观形态进行检视，以了解其物理形态是否正常；检查期末结存库存商品和在产品针对型号陈旧、产量下降、生产成本或售价波动、技术或市场需求的变化情形。

核查结论：

经复核，我们未发现金马药业就存货跌价准备计提存在不充分情形。

五、年报显示，你公司2020年末其他应收款账面余额为2.3亿元，已计提减值1.37亿元，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款中往来款账龄均在五年以上。请你公司说明公司其他应收款的主要性质、大额其他应收往来款的具体对象以及账龄较长的原因，是否与公司存在关联关系，是否构成资金占用的情形。

问题回复：

按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：

1、通化市三利化工有限责任公司

1993年2月至2004年8月期间，通化市三利化工有限责任公司（以下简称“三利化工”）为公司持股5%以上的股东，是公司的关联方。因历史原因，三利化工曾占用公司资金10,880万元，经公司采取司法等多种清收措施，收回7,327.15万元，3,552.85万元未能收回。自2004年8月三利化工不再持有公司任何股份，与公司解除关联关系。其欠款余额3,552.85万元已全额计提坏账准备。

本报告期末，三利化工与我公司不存在关联关系，不构成资金占用。

2、通化市特产集团总公司

2007年10月前，通化市特产集团总公司（以下简称“特产集团”）为公司持股5%以上的股东，是公司关联方。永信投资于2007年10月24日通过司法裁定收购了特产集团持有本公司的股份，特产集团与公司解除关联关系。

2004年度根据通化市二道江区委二道江区清理国有资产流失工作组出具的关于通化神源药业有限公司往来账款的清理结果，核实特产集团已歇业，无力偿还所欠通化神源药业有限公司债务，经公司董事会以“通金董字（2004）16号”决议批准，对上述应收款项余额全额计提坏账准备。

本报告期末，特产集团与我公司不存在关联关系，不构成资金占用。

3、盘锦众盘化工有限公司

我公司于2020年7月22日与盘锦众盘化工有限公司（以下简称“众盘化工”）签订的《股权转让协议》将子公司黑龙江策展医药有限公司转让给众盘化工，股权转让款1,667.75万元。目前该笔款项已收回。

本报告期末，众盘化工与我公司不存在关联关系，不构成资金占用。

4、哈尔滨华瑞生化药业有限责任公司

本公司子公司圣泰生物与哈尔滨华瑞生化药业有限责任公司（以下简称“华瑞药业”）股东PAG签订《关于对哈尔滨华瑞生化药业有限责任公司实施托管的协议》，由圣泰生物对华瑞药业进行托管。托管标的为委托方对华瑞药业的经营管理权，将托管权利委托给圣泰生物进行管理并行使相关权利事宜，华瑞药业应当每年向本公司子公司圣泰生物支付人民币1,100万的固定托管费用。截止2020年

12月31日尚有1,507.48万元未支付, 华瑞药业由于疫情及经营出现困难等原因协商款项暂缓支付，目前公司正在组织清收过程中。

本报告期末，华瑞药业与我公司不存在关联关系，不构成资金占用。

5、汤阴县人民政府

我公司子公司源首生物于2015年4月20日与汤阴县政府签订征地协议书，在汤阴县产业集聚区征地100亩；2015年6月将征地款786.00万元汇入汤阴县财政局，2015年7月2日取得《土地成交确认书》。取得土地后，因建设项目未实施，按照国家规定，征地两年不动工政府应无偿收回，汤阴县政府于2017年6月8日与源首生物签订《解除协议书》，由汤阴县政府将土地收回。截止2020年12月31日，尚有7,860,000.00元征地款未退回。

本报告期末，汤阴县人民政府与我公司不存在关联关系，不构成资金占用。

六、年报显示，你公司2020年发生财务费用1.01亿元，同比增加170.18%，期末有息负债（短期借款、长期借款、应付债券、一年内到期的非流动负债等）占总资产比例为42.35%，较期初增加了12.66个百分点。请结合你公司资产负债结构等说明报告期内财务费用大幅增加的原因及合理性，现有负债水平与你公司营运资金需求是否匹配，是否存在偿债风险。

问题回复：

1、报告期内财务费用大幅增加的主要原因如下：

我公司2020年发生财务费用1.01亿元，同比增加170.18%。财务费用比去年同期大幅增加的主要原因一是贷款额度增加，二是贷款计息时间不同。

（1）贷款额度增加

由于收购德信义利基金份额和龙煤集团医院15%股权，对公司的现金流影响较大，2020年新增长期贷款补充公司流动资金。公司2020年度长期借款期末余额

18.14亿元，2020年度主要新增长期借款7.87亿元，由此在2020年度新增利息费用4,561.98万元，导致财务费用同比大幅增加。

（2）贷款计息时间不同

公司2019年度长期借款期末余额9.83亿元，其中2019年9月后新增长期借款

8.13亿元，由于贷款当期实际使用时间较短，计息时间也同样较短，上述新增贷

款在2019年度支付的利息费用只有850.39万元，而在2020年度该贷款继续使用，全年支付的利息费用4,695.30万元，导致2020年比2019年财务费用大幅增加。

2、公司负债水平与营运资金需求基本匹配，目前不存在偿债风险。我公司2020年期末有息负债（短期借款、长期借款、应付债券、一年内到期的非流动负债等）共计21.08亿元，占总资产比例为42.35%。经测算，我公司的资产负债率为53.68%，营运资金为7.66亿元，流动比率为2.01，速动比率为1.27，各项指标良好，目前公司负债水平与营运资金需求基本匹配。我公司报告期末有息负债21.08亿元，其中长期负债18.14亿元，短期借款

1.25亿元，一年内到期的非流动负债1.69亿元。报告期末公司货币资金余额5.08亿元，能够全额覆盖公司短期负债，目前经营现金流充裕，不存在偿债风险。

七、年报显示，你公司2020年发生管理费用1.85亿元，同比增加10.35%，其中发生咨询费1,945.17万元,同比增加119.35%，财产损失5,880.34万元，同比增加135.55%。请你公司结合咨询费及财产损失明细说明报告期内上述费用大幅增加的原因。

问题回复：

1、我公司2020年发生咨询费1,945.17万元，2019年发生咨询费886.80万元，增加1,058.37万元，同比增加119.35%。主要原因是报告期公司国家药品管理政策发生较大变化，加之疫情对公司的生产经营也产生了较大冲击。为了适应上述环境的变化，提升公司核心竞争力、提高经济效益、加强管理，公司开展了平台建设、GMP管理、VI系统、人力资源等方面的工作，其目的是通过梳理现有经营模式和管理体系，并根据环境的变化、本身的资源选择适合公司发展的领域和产品，更有效的满足公司内部管理及市场开发需要。

2020年新增主要咨询费用如下：

2、我公司2020年发生财产损失5,880.34万元，2019年发生财产损失2,496.46万元，增加3,383.88万元，同比增加135.55%，主要原因：（1）库存商品因为受疫情和国家政策调整双重影响，销量大幅下滑，造成我公司库存商品积压，部分产品过效期形成损失。同时由于报告期疫情和国家政策调整影响，销售市场下滑较大，客户拒绝购买近效期产品，也导致该部分产品形成损失；（2）受政策和市场变化影响小牛血系列产品严重滞销，公司无法进行小牛血系列产品的销售和生产，导致涉及小牛血系列产品使用的原料、中间体以及包装物、产成品等过期形成损失；（3）根据国家要求产品外包装增加上市持有人信息及2020版药典生效所涉及药典品种统一修改说明书，导致原外包材损失；（4）是2020年3月疫情原因致使圣泰生物水针车间阶段性停工，形成损失。

2020年财产损失明细如下：

针对上述问题，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具核查意见如下：

核查程序：

1、对金马药业生产与仓储循环执行了了解、控制测试等审计程序，了解和

评价金马药业与存货相关的内部控制，以评价其有效性；

2、了解和分析财产损失发生的具体原因；查验公司内部关于存货报废情况的详细说明以及审批文件；

3、查询公司董事会决议；

4、结合存货监盘，现场查看存货的数量、存货的保管条件、存货的毁损情况等；

5、查验存货销毁的相关证据，包括存货报废损失的具体明细项目、存货销毁的现场照片等。

核查结论：

经复核，我们未发现金马药业这类财产损失计入管理费用存在不合理情形。

八、根据你公司“现任董事、监事、高级管理人员专业背景”披露信息，你公司核心人员专业背景主要以金融、经济学、财务等为主，与医药行业关联度较低。请说明你公司董监高人员结构的合理性、与公司主业发展战略是否契合、对公司经营是否产生不利影响。

问题回复：

本公司现任董事会和监事会，是2020年4月15日经公司股东大会审议通过，换届选举产生的第十届董事会和监事会，同时也重新聘任了新的经营管理人员。

公司新一届董事会成员主要以金融、经济、管理背景为主，公司希望在新一届董事会的战略指引下，在日益激烈的市场竞争中能够实现精细化管理，同时希望借助强资金、大资本的力量，实现医药行业的产融结合，尤其是探索出中医药行业的市场化发展路径，实现企业未来3-5年的战略发展目标。公司目前的高级管理人员以医药销售、研发背景居多，着力企业品牌推广及市场开发。公司董事会将根据公司不同发展阶段的需要逐步引进医药、金融、管理、财务等相关的专业人员，优化公司董事会及高管团队的专业结构，更好地着眼公司未来发展。公司董事会及高管团队高度重视医药研发、销售及生产的相互协同，在产业布局、管理架构及人才培养上有着详细安排。

一是在药品研发上，公司先后参股或控股了三家药品研发机构，北京民康百草医药科技有限公司、上海诗健生物科技有限公司、长春华洋高科技有限公司。

这三家研究机构均为药品研发的专业机构，建立了数百人的研究团队，除自身研究工作之外，也在公司的统一组织下，承担为本公司引进新品种的推荐、论证、咨询工作，服务于公司的整体药品发展战略。二是在药品营销上，公司将有工商管理或企业管理专业背景，并且有营销实践经验的人员充实到药品销售的各层级和岗位。另外，公司在营销团队中，设立了市场部，聘用了数十人的、与医药相关的专兼职人员，负责企业药品营销的指导培训等项工作，满足公司药品营销工作的专业需要。三是在药品生产上，公司分别在吉林省通化市、黑龙江省哈尔滨市、四川省成都市、河南省安阳市设有四个药品生产基地，上述生产基地的生产、质量负责人均有药品专业学历或职称。在生产和质量的管理人员中，有执业药师47人，制药类的工程师56人，可以满足公司在药品生产和质量管理的需要。综上，公司十分重视人才、特别是药品专业人才队伍的建设，坚持将人才培养和引进作为公司发展的一项重要战略来对待，并根据实际情况，不断将专业人才充实到决策层、经营层，进一步提升公司的决策和管理能力，助推公司健康产业的发展。

以上特此复函。

通化金马药业集团股份有限公司董事会

2021年5月28日