事前认可意见

作为通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对公司第十届董事会2021年第一次临时会议相关议案发表如下事前认可意见：

关于全资子公司开展资产置换暨关联交易并签署资产置换协议的议案的事前认可意见

经审核，我们认为：

1、公司本次资产置换有利于提高公司资产质量，符合公司及全体股东的长远利益。本次置换不影响公司的独立性，不存在损害公司和非关联股东特别是中小股东利益的情形。

2、本次资产置换的交易对方和其实际控制人均为是公司实际控制人张玉富先生亲属，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。公司董事会对本次资产置换事项进行审议时，关联董事应当回避表决。

3、本次资产置换，公司拟置出和置入的资产已经有证券、期货从业资格的审计机构和评估机构审计或评估，交易定价以审计、评估结果为依据协商确定，本次交易没有违背公开、公平、公正的原则。

综上，我们同意将《关于全资子公司开展资产置换暨关联交易并签署资产置换协议的议案》提交公司第十届董事会2021年第一次临时会议审议。

独立董事：陈启斌 赵微 吕桂霞2021年5月19日