独立意见

作为通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对公司第十届董事会2021年第一次临时会议相关议案发表如下独立意见：

关于全资子公司开展资产置换暨关联交易并签署资产置换协议的议案的独立意见

经审核，我们认为：

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称：北方亚事）具有证券期货业务资格，根据其历史案例、历史合规性、业务资质等各种因素的综合考量，其具备为本项目进行资产评估出具专业意见的能力。评估机构北方亚事及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。拟置入资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，遵循了市场的通用管理或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，评估结论具有合理性。

公司本次资产置换置出了潜在风险的资产，拟置入与公司战略发展具有协同效应的资产，有利于改善公司资产质量，优化公司的产业结构，符合公司发展战略。本次资产置换不构成重大资产重组。本次交易最终交易价格以评估和审计价值为依据，没有损害公司和中小股东利益。本次公司资产置换暨关联交易事项董

事会履行了相关审议程序，关联董事在表决过程中依法回避表决，也没有代理非关联董事行使表决权，表决程序合法合规。

本次拟置入的辽宁金宏日程商贸有限公司100%股权，其主要资产为位于辽宁省营口市鲅鱼圈区（海湾城B区G6号楼）房屋建筑物。该房产将作为本公司北方营销中心以及未来辽宁区域产学研基地使用，与公司战略发展协同，不存在其他相关利益安排，不存在损害公司及投资者尤其是中小投资者利益的情况。另外，该房产位于营口市的海滨度假圣地鲅鱼圈区，交通便捷，地理位置优越，具有较高的投资价值，有助于实现公司资产的保值、增值。综上，我们同意上述关联交易事项，同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

独立董事：陈启斌 赵微 吕桂霞2021年5月19日